证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2021-035
衢州五洲特种纸业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对
2021 年和 2022 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称
“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的
相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年和 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生
重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 12 月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并
分别假设 2022 年 6 月 30 日全部转股和 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情况
（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间
为准）；
3、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币 670,000,000.00 元，且不考
虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的可转债的转股价格为 21.15 元/股（该价格为公司第二届
董事会第一次会议召开日（2021 年 6 月 15 日）前二十个交易日公司股票均价与
前一交易日公司股票均价孰高值。实际转股价格以公司募集说明书公告日前二十
个交易日的公司股票均价和前一个交易日的公司股票均价的孰高值为基础，由公
司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设 2021 年和 2022 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2020
年持平；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
8、2021 年度现金分红总额与 2020 年度现金分红总额保持一致，且均在次
年 6 月份实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于
预测，实际分红情况以公司公告为准。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转债转股摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
1、假设公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属母公司股东净利润与 2020 年持平。
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度 2021 年度
项目 /2020 年 12 /2021 年 12 假设 2022 年
假设 2022 年
月 31 日 月 31 日 6 月末全部
末全部未转股
转股
总股本（万股） 40,001.00 40,001.00 43,168.85 40,001.00
归属于母公司股东净资产
168,754.81 190,610.19 279,465.57 212,465.57
（万元）
归属于母公司股东净利润
33,855.68 33,855.68 33,855.68 33,855.68
（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润（万 31,311.13 31,311.13 31,311.13 31,311.13
元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.85 0.81 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.78 0.78 0.78
扣除非经常性损益后基本
0.86 0.78 0.75 0.78
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.86 0.73 0.73 0.73
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 28.07% 18.84% 14.40% 16.80%
扣除非经常性损益后加权
25.96% 17.43% 13.32% 15.54%
平均净资产收益率
2、假设公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属母公司股东净利润较上期增长 10%。
2022 年度/2022 年 12 月 31
2020 年度 2021 年度 日
项目 /2020 年 12 /2021 年 12 假设 2022 年 假设 2022 年
月 31 日 月 31 日 6 月末全部转 末全部未转
股 股
总股本（万股） 40,001.00 40,001.00 43,168.85 40,001.00
归属于母公司股东净资
168,754.81 193,995.76 289,960.83 222,960.83
产（万元）
归属于母公司股东净利
33,855.68 37,241.25 40,965.37 40,965.37
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 31,311.13 34,442.24 37,886.46 37,886.46
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.93 0.99 1.02
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.86 0.95 0.95
扣除非经常性损益后基
0.86 0.86 0.91 0.95
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.86 0.80 0.88 0.88
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 28.07% 20.53% 16.93% 19.65%
扣除非经常性损益后加
25.96% 18.99% 15.66% 18.17%
权平均净资产收益率
3、假设公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属母公司股东净利润较上期增长 20%。
2022 年度/2022 年 12 月 31
2020 年度 2021 年度 日
项目 /2020 年 12 /2021 年 12 假设 2022 年 假设 2022 年
月 31 日 月 31 日 6 月末全部转 末全部未转
股 股
总股本（万股） 40,001.00 40,001.00 43,168.85 40,001.00
归属于母公司股东净资产
168,754.81 197,381.33 301,133.21 234,133.21
（万元）
归属于母公司股东净利润
33,855.68 40,626.82 48,752.18 48,752.18
（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润（万 31,311.13 37,573.35 45,088.02 45,088.02
元）
基本每股收益（元/股） 0.93 1.02 1.17 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.94 1.13 1.13
扣除非经常性损益后基本
0.86 0.94 1.08 1.13
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.86 0.87 1.04 1.04
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 28.07% 22.19% 19.56% 22.60%
扣除非经常性损益后加权
25.96% 20.52% 18.09% 20.90%
平均净资产收益率
注：相关指标按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一
定的摊薄作用。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。本次公开
发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注
意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司于 2021 年 6 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的《衢州五洲
特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次募投项目产品为液体包装纸，主要用于液体包装等领域，系公司食
品包装纸体系的重要组成部分。食品包装纸是公司的成熟产品，目前主要应用在
休闲食品、方便面面碗、快餐盒及一次性口杯等方面。此外，公司生产的食品包
装纸还可应用在食品药品外包装、服装及化妆品包装、购物袋等领域，市场前景
广阔。
目前，塑料制品在液体包装领域仍占有较为重要的地位（包括塑料杯、塑料
餐具、饮料塑料包装等），随着《国家发展改革委生态环境部关于进一步加强塑
料污染治理的意见》（发改环资〔2020〕80 号）等相关文件的实施，未来塑料制
品的生产、销售和使用将受到限制，纸制品将成为替代塑料制品的重要材料，液
体包装纸将迎来广阔的发展空间。而随着人民生活品质的提升，消费者对液体包
装用纸的品质要求也越来越高。
鉴于上述原因，公司拟加大在液体包装纸领域的投入，并计划使用本次募集
资金投资于年产 20 万吨液体包装纸生产建设项目。本次募集资金投资项目系液
体包装的高端用纸，较食品包装纸在挺度、防水、防潮、防渗透等方面具有更为
优异的表现，更能适应液体类产品的包装和存储，除用于高端纸吸管、奶茶杯、
咖啡杯、纸质液体容器等产品外，亦可用作乳制品、果汁饮料等液态食品无菌包
装的原纸，能够给客户带来更好的消费体验。
募集资金投资项目的实施有助于公司整合在食品包装用纸领域的生产、研发
优势，重点提升液体包装纸的研发实力，丰富产品类型，提升公司盈利能力。
补充流动资金项目可在一定程度上降低公司的营运资金压力，有利于提高公
司盈利和抗风险能力。
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。募投项目的
实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目产品与公司已有产品——食品包装纸在生产技术、生产工艺及
应用领域方面存在较强的共通性。经过 10 多年的生产积累，公司已经形成了较
为成熟的生产技术与生产工艺，并已经取得了相应的发明专利和实用新型专利。
同时，公司在实践中培养了一批高素质的专业型人才，在人才储备方面较为充足，
有能力确保募投项目的顺利实施。
多年来，公司深耕特种纸市场，并建立了良好的品牌形象。公司与客户建立
了稳定、良好的长期合作关系，产品产销情况良好，为本次募投项目的市场拓展
夯实了基础。
五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施
（一）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步
拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资
金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一
步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于
募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《衢
州五洲特种纸业股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保
证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考
虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益
分红的回报，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润
分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配
条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（四）不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
六、相关主体作出的承诺
为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳，出具承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券发行完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
3、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
衢州五洲特种纸业股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
