衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二零二一年七月
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当
听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员办
理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授
权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股东
发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司
商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有
权拒绝回答。股东发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高
级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见 2021 年 6 月 16 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2021-038）。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照
及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，
造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2021年7月1日（星期四）下午14点00分
网络投票时间：2021年7月1日
1、采用上海证券交易所股东大会网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），
通过交易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交
易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵磊先生
出席人员：
1、截至2021年6月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东；
2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
5、其他相关人员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身
份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、
表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、审议《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>
的议案》
4、审议《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人
会议规则>的议案》
5、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》
6、审议《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
7、审议《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》
8、审议《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东
分红回报规划>的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》
三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
4、主持人宣布会议结束。
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际
情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
以上议案，请审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
公司根据发展战略规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000万元（含
67,000万元）。
（三）票面金额和发行价格
每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于《可转换公司债券募集说明书》公
告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委
员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少
15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易
日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少
有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回
条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转换
公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃
优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统
网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过 67,000 万元人民币（含 67,000 万元人民币），
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投入金
序号 项目名称 预计总投资金额
额
1 年产 20 万吨液体包装 60,600.24 50,000.00
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
纸生产建设项目
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 77,600.24 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不
改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
（十七）担保事项
公司2020年末经审计净资产及2021年3月末净资产（未经审计）均超过15亿
元，本次发行的可转债未提供担保。
（十八）决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过
之日起12个月。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
（二十一）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说
明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转
债转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集
说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集
说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付
其所持有的本次可转债的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其
作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不
得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》
的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付
本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明
书》中的赎回或回售条款等；
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次
债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法
律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出
决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》
应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）公司拟变更本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（7）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如
有）发生重大不利变化；
（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规
则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
本次发行可转换公司债券的发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
以上议案，请审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》的议案
各股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司编制了《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，
具体内容详见 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
以上议案，请审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于《衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司编制了《衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》，具体内容详见 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券
之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
以上议案，请审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称
“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对普通股股
东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报
的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年和 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生
重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 12 月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并
分别假设 2022 年 6 月 30 日全部转股和 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情况
（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间
为准）；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、资金使用效益等）的影响；
4、公司本次发行的募集资金总额为人民币 670,000,000.00 元，且不考虑发
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为 20 元/股（实际转股价格根据公司募集说明
书公告日前二十个交易日的股票均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成
对实际转股价格的数值预测。
6、假设 2021 年和 2022 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2020
年持平；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
8、2021 年度现金分红总额与 2020 年度现金分红总额保持一致，且均在次
年 6 月份实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于
预测，实际分红情况以公司公告为准。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转债转股摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
1、假设公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属母公司股东净利润与 2020 年持平。
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 2021 年度/2021
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 假设 2022 年 6 假设 2022 年末
月末全部转股 全部未转股
总股本（万股） 40,001.00 40,001.00 43,168.85 40,001.00
归属于母公司股东净资
168,754.81 190,610.19 279,465.57 212,465.57
产（万元）
归属于母公司股东净利
33,855.68 33,855.68 33,855.68 33,855.68
润（万元）
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 31,311.13 31,311.13 31,311.13 31,311.13
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.85 0.81 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.78 0.78 0.78
扣除非经常性损益后基
0.86 0.78 0.75 0.78
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.86 0.72 0.72 0.72
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 28.07% 18.84% 14.40% 16.80%
扣除非经常性损益后加
25.96% 17.43% 13.32% 15.54%
权平均净资产收益率
2、假设公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属母公司股东净利润较上期增长 10%。
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 2021 年度/2021
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 假设 2022 年 6 月 假设 2022 年末全
末全部转股 部未转股
总股本（万股） 40,001.00 40,001.00 43,168.85 40,001.00
归属于母公司股东净资产（万
168,754.81 193,995.76 289,960.83 222,960.83
元）
归属于母公司股东净利润（万
33,855.68 37,241.25 40,965.37 40,965.37
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
31,311.13 34,442.24 37,886.46 37,886.46
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.93 0.98 1.02
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.86 0.94 0.94
扣除非经常性损益后基本每股收
0.86 0.86 0.91 0.95
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.86 0.79 0.87 0.87
益（元/股）
加权平均净资产收益率 28.07% 20.53% 16.93% 19.65%
扣除非经常性损益后加权平均净
25.96% 18.99% 15.66% 18.17%
资产收益率
3、假设公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属母公司股东净利润较上期增长 20%。
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 2021 年度/2021
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 假设 2022 年 6 月 假设 2022 年末全
末全部转股 部未转股
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
总股本（万股） 40,001.00 40,001.00 43,168.85 40,001.00
归属于母公司股东净资产（万
168,754.81 197,381.33 301,133.21 234,133.21
元）
归属于母公司股东净利润（万
33,855.68 40,626.82 48,752.18 48,752.18
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
31,311.13 37,573.35 45,088.02 45,088.02
司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 1.02 1.17 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.94 1.12 1.12
扣除非经常性损益后基本每股收
0.86 0.94 1.08 1.13
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.86 0.87 1.04 1.04
益（元/股）
加权平均净资产收益率 28.07% 22.19% 19.56% 22.60%
扣除非经常性损益后加权平均净
25.96% 20.52% 18.09% 20.90%
资产收益率
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，及《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一
定的摊薄作用。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。本次公开
发行 A 股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司募投项目在人员、
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次募投项目产品为液体包装纸，主要用于液体包装等领域，系公司食
品包装纸体系的重要组成部分。食品包装纸是公司的成熟产品，目前主要应用在
休闲食品、方便面面碗、快餐盒及一次性口杯等方面。此外，公司生产的食品包
装纸还可应用在药品包装、烟标、服装及化妆品包装、购物袋等领域，市场前景
广阔。
随着《国家发展改革委生态环境部关于进一步加强塑料污染治理的意见》 发
改环资〔2020〕80 号）等相关文件的实施，未来塑料制品的生产、销售和使用将
受到限制，纸制品成为替代塑料产品的重要组成部分。
目前，塑料制品在液体包装领域仍占有较为重要的地位（包括塑料杯、塑料
餐具、饮料塑料包装等），随着国家限塑政策的逐步推进，纸张作为塑料替代品
（代塑品）的重要组成部分，将迎来较为广阔的发展空间。而随着人民生活品质
的提升，消费者对代塑品，尤其是液体包装代塑品的品质要求也越来越高。考虑
到消费习惯的影响，代塑品的特性与塑料制品的差异越小，越能得到消费者的认
可。
鉴于上述原因，公司拟加大在液体包装纸领域的投入，并计划使用本次募集
资金投资于年产 20 万液体包装纸生产建设项目。本次募集资金投资项目拟生产
的液体包装纸，系液体包装的高端用纸，较食品包装纸在挺度、防水、防潮、防
渗透等方面具有更为优异的表现，更能适应液体类产品的包装和存储，可广泛用
于纸吸管、奶茶杯、咖啡杯、果汁饮料、液体容器等包装的原纸，能够给消费者
带来更好的消费体验。
募集资金投资项目的实施有助于集中公司在食品包装用纸领域的生产、研发
优势，重点提升液体包装纸的研发实力，丰富产品类型，提升公司经营实力。
补充流动资金项目可在一定程度上降低公司的营运资金压力，有利于提高盈
利能力和抗风险能力。
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。上述募投项
目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、持续的
发展。
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2、募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目产品与公司已有产品——食品包装纸在生产技术、生产工艺及
应用领域方面存在较强的共通性。经过 10 多年的生产积累，公司已经形成了较
为成熟的生产技术与生产工艺，并已经取得了相应的发明专利和实用新型专利；
同时，公司在实践中培养了一批高素质的专业型人才，在人才储备方面较为充足，
有能力确保募投项目的顺利实施。
多年来，公司深耕特种纸市场，并建立了良好的品牌形象。公司与客户建立
了稳定、良好的长期合作关系，产品产销情况良好，为本次募投项目的市场拓展
夯实了基础。
五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
（一）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步
拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资
金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一
步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于
募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《衢
州五洲特种纸业股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保
证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了《公司章程》中关于股利
分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行
利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投
资回报机制。
（四）不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
六、相关主体作出的承诺
为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳，出具承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
以上议案，请审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司编制了《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
以上议案，请审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于《衢州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法
规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《衢州五洲特种纸业股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见 2021 年 6 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《衢州五洲特种纸业股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-036）。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
以上议案，请审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于《衢州五洲特种纸业股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划》的议案
各位股东、股东代表：
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，
完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求
以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《衢州五洲特种
纸业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，具体内容详见
2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《衢州五洲
特种纸业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
以上议案，请审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行工作，
根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事
会或其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部
事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适
当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股
东优先配售的比例，债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回
售条款、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、修订债券持有人会议规则、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相
关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，如公司已于前
述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至
本次发行完成之日。
本议案已经公司第二届董事会第一次会议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
以上议案，请审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
