五洲特种纸业集团股份有限公司

        关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度



                                  第一章   总则

    第一条     为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及
关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际，制定本制度。

    第二条     本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资
金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来适用本制度。

    本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36
号——关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方
施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，
构成关联方。

    第三条     本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其关联
方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还
债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控
股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况
下给控股股东及关联方使用的资金。

    第四条     公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股
东的合法权益。

                 第二章   防范控股股东及其关联方资金占用的原则
                                 第1页共5页
    第五条   公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公
司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等
方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。

    第六条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联
方使用：

    （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，但公司参
股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由
控股股东、实际控制人控制的公司；

    （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三） 委托控股股东及关联方进行投资活动；

    （四） 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；

    （五） 代控股股东及关联方偿还债务；

    （六） 中国证监会认定的其他方式。

    第七条   公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章
程》进行决策和实施。

    公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格
执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

    第八条   公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需提交股东大
会审议通过。且控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股
东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

                               第2页共5页
                              第三章   责任和措施

    第九条     公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董
事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司
法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占
用公司资金行为的职责。

    第十条     公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止
控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董
事长任组长，成员由董事、总经理、财务负责人组成。

    第十一条    领导小组的主要职责：

    （一）负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方
案，并报公司董事会批准后执行；

    （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及关联方资金占用的内
部控制制度和重大措施；

    （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关
资料和信息进行审查；

    （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。

    第十二条    公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员，
以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股
东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股
东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。
相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。

    第十三条    公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务部门负责人应协
助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、
业务往来，财务部门负责人应定期向防止控股股东及关联方资金占用领导小组
报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。



                                第3页共5页
    第十四条 公司发生大股东、控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资

产、损害公司及公司股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东

停止侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正

时，公司董事会应及时向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所

报告和公告，并对大股东、控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以

保护公司及公司股东的合法权益。

    第十五条 公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金

占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即

申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董

事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

    董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公

司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司

章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。

    在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，

其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资

抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中

小股东权益的行为。公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作

中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有

关规定就专项说明作出公告。
                          第四章   责任追究与处罚

    第十七条   公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用
公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人
应当承担相应责任。

    第十八条   公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用小组成员有义务
维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东及
                              第4页共5页
关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，
公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启
动罢免直至追究刑事责任的程序。

    第十九条   公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需
按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东及关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严
格遵守相关国家规定。


    第二十条 公司或所属控股子公司与大股东、控股股东或实际控制人及其

关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责

任人给予行政处分及经济处罚。
    公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占
用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

    第二十一条   公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或
关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处
理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通
报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

                                 第五章   附则

    第二十二条   本制度由公司董事会负责解释并修订。

    第二十三条   本制度经董事会批准后生效，其修改时亦同。




                                            五洲特种纸业集团股份有限公司

                                                       2022 年 5 月 18 日




                               第5页共5页