五洲特种纸业集团股份有限公司                   2022 年第二次临时股东大会会议资料




           五洲特种纸业集团股份有限公司


      2022 年第二次临时股东大会会议资料




                               2022 年 10 月
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                                   目       录



会议须知.....................................................................3

会议议程.....................................................................4

议案一、关于董事会提议向下修正“特纸转债”转股价格的议案.....................6




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             2022年第二次临时股东大会会议须知

     为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知：
     一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应
当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
     二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
     三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
     四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股
东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关
人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、
监事或高级管理人员等回答股东提问。
     五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见 2022 年 10 月 1 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-062）。
     六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外
发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。




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             2022 年第二次临时股东大会会议议程

     会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
     现场会议时间：2022年10月17日（星期一） 14点30分
     网络投票时间：2022年10月17日
     1、采用上海证券交易所股东大会网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），
通过交易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
     2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
     会议召集人：公司董事会
     会议主持人：董事长赵磊先生
    出席人员：
    1、截至2022年10月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东；
    2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该代理人不必是公司的股东；
    3、公司董事、监事及高级管理人员；
    4、公司聘请的律师；
    5、其他相关人员。


     一、签到、宣布会议开始
     1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东
出席、表决资格并领取《表决票》；
     2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；
     3、推选现场会议的计票人、监票人；
     4、董事会秘书宣读大会会议须知。
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     二、宣读会议议案
     1、审议《关于董事会提议向下修正“特纸转债”转股价格的议案》


     三、议案审议
     1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
     2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；
     3、计票、监票。


     四、宣布现场会议结果
     1、董事长宣读现场会议结果。


     五、等待网络投票结果
     1、董事长宣布现场会议休会；
     2、汇总现场会议和网络投票表决情况。


     六、宣布决议和法律意见
     1、董事长宣读本次股东大会决议；
     2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
     3、签署会议决议和会议记录；
     4、董事长宣布会议结束。




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议案一


     关于董事会提议向下修正“特纸转债”转股价格的议案

各位股东、股东代表：
     一、可转债发行上市情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号）核准，公司于 2021
年 12 月 8 日公开发行了 670.00 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），
每张面值 100.00 元，发行总额 67,000.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定
书〔2021〕500 号文同意，公司 67,000.00 万元可转债于 2021 年 12 月 30 日在上
海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。可转债
的期限为自发行之日起 6 年。
     根据《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的规定，公司本次发行可转债转股的起止日期
为 2022 年 6 月 14 日至 2027 年 12 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
下一个工作日，顺延期间不另付息），初始转股价格为 18.50 元/股。因公司实施
2021 年年度权益分派，“特纸转债”的转股价格自 2022 年 6 月 23 日起调整为
18.20 元/股。
     二、可转债转股价格修正条款与触发情况
     （一）转股价格修正条款
     根据《募集说明书》的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均
价和前 1 个交易日公司股票交易均价。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

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     （二）转股价格修正条款触发情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司股票存在连续 30 个交易日中至少有 15 个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（18.20 元/股×85%=15.47 元/股）的情
形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
     为支持公司长期稳健发展，维护全体投资者利益，公司董事会提议下修
“特纸转债”转股价格。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价。如股东大会召
开审议该议案时，上述任一指标高于调整前“特纸转债”的转股价格（18.20 元
/股），则“特纸转债”转股价格无需调整。
     同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定，确定
本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。


     本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。




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                                                          2022 年 10 月 17 日




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