国浩律师（杭州）事务所

                                关 于

                五洲特种纸业集团股份有限公司

            2022 年第二次临时股东大会法律意见书



致：五洲特种纸业集团股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次
股东大会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称“《规则》”）及《五洲特
种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对贵公司本次股东大
会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须
查阅的档案，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的档案和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏
漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
五洲特纸 2022 年第二次临时股东大会法律意见书         国浩律师（杭州）事务所

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、经查验，贵公司董事会于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议
召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、审议事项、表决方式、出席对象、
登记方法、会议联系人姓名和电话号码等。

    2、本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 17 日下午 14:30 在浙江省衢州市
东港四路 1 号二楼会议室召开，公司董事长赵磊先生主持了本次会议。本次股东
大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通知中所告知的时间、
地点一致。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规
则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据公司统计结果以及本所律师核查，出席本次股东大会的股东和股东
代理人合计 13 名，代表有表决权的股份 14,733,521 股，占贵公司有表决权股份
总数的 3.6832%，其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构验证其身份。

    2、经本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员
为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》和《公
司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场投票以记名投票的方式表决了列入本次股东大会审议事
项的议案，网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。贵公
司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果，形成了本次股东大会的最终表决结果。

    （二）表决结果

    根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的
统计，本次股东大会审议通过了如下议案：

    1．《关于董事会提议向下修正“特纸转债”转股价格的议案》

    关联股东已回避表决。
五洲特纸 2022 年第二次临时股东大会法律意见书        国浩律师（杭州）事务所

    表决情况：同意 14,733,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数 0%。
    本次股东大会审议的议案无涉及对中小投资者单独计票的议案及优先股股
东参与表决的议案。
    本所律师及现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票和监票，现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果予以公布。
    经查验，本次股东大会审议的议案为特别决议议案，已经出席股东大会有表
决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。
    本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，经本所律师见证，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）