证券代码：605007             证券简称：五洲特纸      公告编号：2023-031
债券代码：111002             债券简称：特纸转债



              五洲特种纸业集团股份有限公司
           第二届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五
次会议于 2023 年 4 月 20 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2023 年 4 月 10 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高管列席本次会议。会议召开
符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事以记名投票方式，审议通过了如下决议：
    （一）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2022 年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公
司 2022 年年度报告摘要》。
    （二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
    （三）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
    （四）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    （六）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
    （七）审议通过《关于 2022 年度社会责任报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
    （八）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    （九）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-040）。
    （十）审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
    经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，拟提名赵晨佳女士(简历
附后)为公司第二届董事会非独立董事候选人，于赵晨佳女士当选董事后推举担
任战略委员会委员，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至第二届
董事会任期届满之日止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：
2023-033）。
    （十一）审议通过《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》
    公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税）。截至 2023 年 3 月 31
日，公司总股本 400,552,720 股，以此计算合计拟派发现金红利 64,088,435.20 元
（含税）。占 2022 年度归属于母公司股东净利润的 31.23%。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发
生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，公司将另行公告具体调整情况。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于 2022 年年度利润分配方案的公告》（公告编
号：2023-034）。
    （十二）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，并结
合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，
2023 年度公司董事薪酬方案如下：
    在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，
按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可依据公司实际情况给予一定的
津贴。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，结合
公司高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任情况以及其他相关企业、相
关岗位的薪酬水平，2023 年度公司高级管理人员的薪酬方案如下：
    高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签
订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年
终绩效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    （十四）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联
交易预计的议案》
    本议案涉及关联交易事项，关联董事赵磊、赵云福、林彩玲回避表决此议案，
由非关联董事进行表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案进行事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日
常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）。
    （十五）审议通过《关于预计 2023 年度担保额度的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于预计 2023 年度担保额度的公告》（公告编号：
2023-036）。
    （十六）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜
任能力。为公司提供审计服务工作时，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
执业准则。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授
权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编
号：2023-037）。
    （十七）审议通过《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银
行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开
具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的公告》（公告编号：2023-
038）。
    （十八）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公
告编号：2023-039）。
    （十九）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-042）。



    特此公告。



                                    五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 21 日