五洲特纸：五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告2023-04-21
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—8 页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕3529 号
五洲特种纸业集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称五洲特纸公司）
管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供五洲特纸公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为五洲特纸公司年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、管理层的责任
五洲特纸公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的规定编制《关于募集资金
年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洲特纸公司管理层编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，五洲特纸公司管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2
号）的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二三年四月二十日
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五洲特种纸业集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的
规定，将本公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
公司公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号）核准，公司获准发行可转换公司债券为
670,000,000.00 元，每张面值 100 元，共计 6,700,000 万张，发行价格为 100 元/张，期限
6 年。扣除各项发行费用和直接相关费用 11,312,153.76 元（不含税），实际募集资金净额
为 658,687,846.24 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2021 年 12 月 14 日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 658,687,846.24
项目投入 B1
截至期初累计发生 补充流动资金 B2 158,697,267.62
额 利息收入净额 B3 70,448.40
理财产品 B4
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项目投入 C1
补充流动资金 C2 2,705.78
本期发生额 利息收入净额 C3 12,019,754.32
购买理财 C4 2,050,000,000.00
赎回理财 C5 1,600,000,000.00
项目投入 D1=B1+C1
截至期末累计发生 补充流动资金 D2=B2+C2 158,699,973.40
额 利息收入净额 D3=B3+C3 12,090,202.72
理财产品 D4=B4+C4-C5 450,000,000.00
应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3-D4 62,078,075.56
实际结余募集资金 F 62,078,075.56
差 异 G=E-F
注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根
据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在
招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户,对募集资金专户资金的存放和使用
进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州
分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专
户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
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(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
公司公开发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
招商银行股份有限公司衢州分行 570900101410522 62,078,075.56 活期存款
招商银行股份有限公司衢州分行 570900101410107 已销户
合 计 62,078,075.56
[注]截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品
45,000.00 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2023 年 3 月，公司结合市场及自身情况，取消“年产 20 万吨液体包装纸项目”，并将
全部募集资金及利息用于“湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程”建设。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
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闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和有效
期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
2023 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，五洲特纸独立董事发表了明确同意意见。公司拟使用不超过 50,000
万元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和
有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品 45,000.00 万元。
募集资金其他使用情况 不适用
[注]由于湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程在资金使用方面的需求较为迫切，同时该项目有利于公司加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力。
2023 年 3 月 23 日，公司 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司结合市场及自身
情况，取消年产 20 万吨液体包装纸项目，并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程建设
注：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息
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