华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”“保荐机构”）作为五洲特
种纸业集团股份有限公司（曾用名“衢州五洲特种纸业股份有限公司”，以下简
称“五洲特纸”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对五洲特
纸2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3416号）核准，五洲特纸公开发
行 可 转换公司债券6,700,000 张，每张面值100元，募集资金总额为人民币
67,000.00万元，扣除本次发行费用人民币1,131.22万元（不含税），募集资金
净额为人民币65,868.78万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开
发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]730号
《验证报告》。
（二）募集资金2022年度使用金额及年末余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用金额
及结存情况如下：
单位：元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 658,687,846.24
项目投入 B1 -
截至期初累计发 补充流动资金 B2 158,697,267.62
生额 利息收入净额 B3 70,448.40
购买理财 B4 -
本期发生额 项目投入 C1 -
补充流动资金 C2 2,705.78
利息收入净额 C3 12,019,754.32
购买理财 C4 2,050,000,000.00
赎回理财 C5 1,600,000,000.00
项目投入 D1=B1+C1 -
截至期末累计发 补充流动资金 D2=B2+C2 158,699,973.40
生额 利息收入净额 D3=B3+C3 12,090,202.72
购买理财 D4=B4+C4-C5 450,000,000
E=A-D1-D2+D3-
结余募集资金 62,078,075.56
D4
注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，五洲特
纸制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司
经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
公司、保荐机构华创证券与招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三
方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年
12月31日，协议各方按照《募集资金专户存储三方监管协议》的约定履行相关职
责。
2023年4月，因募集资金投资项目变更，公司、公司全资子公司暨募投项目
实施主体湖北祉星纸业有限公司、保荐机构华创证券、招商银行股份有限公司衢
州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募
集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专户的存款余额如下：
开户银行 银行账号 余额（元） 备注
招商银行股份有限公司衢州分行 570900101410522 62,078,075.56 活期存款
- - 450,000,000.00 结构性存款
招商银行股份有限公司衢州分行 570900101410107 - 已销户
合计 512,078,075.56 -
三、募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
2022年度，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表：
募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入
的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动
资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年1月10日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次
会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，五洲特纸独立
董事发表了明确同意意见。公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金进行现金
管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和有
效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
2023年1月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次
会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，五洲特纸独立
董事发表了明确同意意见。公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金进行现金
管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和有
效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
截至2022年12月31日，公司使用公开发行可转换公司债券募集资金进行现金
管理余额为4.5亿元。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司公开发行可转换公司债券不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况
公司公开发行可转换公司债券不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投资项目变更、建设规模调整情况
2023年3月，公司结合市场及自身情况，取消年产20万吨液体包装纸项目，
并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一
期工程建设。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集
资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、结论意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅等多种方式，对五洲特纸公开发行可转换
公司债券募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：
查阅公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、中
介机构报告等资料。
经核查，保荐机构认为：2022年度，五洲特纸公开发行可转换公司债券募集
资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及五洲特纸
《募集资金管理制度》的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附件：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 65,868.78 本年度投入募集资金总额 0.27
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 15,870.00
变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已 截至期末累计 项目可
截至期末 截至期末
变更项 募集资金 投入金额与承 截至期末投入 项目达到 本年度 是否达 行性是
承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金
目（含 承诺投资 诺投入金额的 进度(%) 预定可使用 实现的 到预计 否发生
项目 投资总额 金额 投入金额 额
部分变 总额 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 效益 重大变
(1) (2)
更） (3)＝(2)-(1) 化
年产 20 万
吨液体包 注1 50,000.00 不适用 不适用 - - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
装纸项目
补充流动
否 15,868.78 不适用 15,868.78 0.27 15,870.00 1.21 100.01 不适用 不适用 不适用 否
资金项目
合 计 65,868.78 50,000.00 - 0.27 15,870.00 1.21 - － - － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2022 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置募
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
集资金进行现金管理的议案》，五洲特纸独立董事发表了明确同意意见。公司拟使用不超过 50,000 万元闲置募
集资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和有效期内，资金额
度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
2023 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》，五洲特纸独立董事发表了明确同意意见。公司拟使用不超过 50,000 万元闲置
募集资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和有效期内，资金
额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用 45,000 万元闲置募集资金进行现金管理。
募集资金其他使用情况 不适用
注：1、由于湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程在资金使用方面的需求较为迫切，同时该项目有利于公司加强区域布局、丰富产品
结构、增强综合竞争力。2023 年 3 月 23 日，公司 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募
集资金投资项目的议案》，公司结合市场及自身情况，取消年产 20 万吨液体包装纸项目，并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司 449 万吨
浆纸一体化项目一期工程建设。
2、上表募集资金投入金额均包括募集资金存储期间所产生的利息。
