五洲特种纸业集团股份有限公司                           2022 年度董事会工作报告



                     五洲特种纸业集团股份有限公司

                         2022 年度董事会工作报告

    2022 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号--规范运作》和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，规范运
作、科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽
责、严谨务实地开展各项工作，有效地保障了公司和投资者的利益，推动公司持
续稳定的向前发展。具体工作完成情况报告如下：
    一、董事会重点工作回顾
    （一）公司主要经营情况
    2022 年度，公司实现营业收入 596,207.56 万元，较上年增长 61.59%；归属
于上市公司股东净利润 20,519.63 万元，较上年下降 47.41%。截止 2022 年 12 月
31 日，公司总资产 656,691.85 万元，较上年同期增长 44.47%；归属于上市公司
股东的所有者权益 220,335.71 万元，较上年同期增长 4.14%。
    （二）加强风险防范，提高规范运作水平
    公司构建了职能齐备、相互制衡的公司法人治理结构。股东大会、董事会、
监事会及高级管理人员严格按照法律法规、上市公司规范性文件和《公司章程》
赋予的职责，行使权利及履行义务，并充分发挥董事会各专门委员会、独立董事
的作用，有效实施公司治理，积极防范化解风险，不断提高规范运作水平，维护
股东和公司的利益，保障公司持续健康发展。
    （三）增进与投资者沟通交流，积极传递公司价值
    公司重视投资者关系工作，持续通过多种方式加强与投资者的互动、沟通。
严格按照上市公司监管要求，认真履行信息披露义务， 2022 年 1 月 1 日至报告
期末，董事会披露了 141 份公告，其中定期报告 6 份，临时报告 135 份，充分地
保护投资者的知情权。
    除了及时充分的信息披露，公司还坚持通过各种方式加强与投资者的互动与
沟通，通过投资者热线电话、电子邮件、上交所 e 互动平台等方式与投资者交流，
解答投资者关心的问题，收集投资者的建议与意见，增进投资者对公司的了解和
五洲特种纸业集团股份有限公司                          2022 年度董事会工作报告


认同，建立投资者和公司之间的信任关系。
    二、董事会履职情况
    （一）董事会会议召开情况
    2022 年度，公司董事会共召开了 7 次董事会会议，董事会均严格按照《公
司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项规定，对相关事项做出决策，具
体情况如下：
    1、2022 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过
了如下议案：
    （1）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    2、2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了
如下议案：
    （1）《关于拟变更公司名称及修订《公司章程》的议案》；
    （2）《关于公司增加对外担保额度的议案》；
    （3）《关于投资浆纸一体化项目的议案》；
    （4）《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    3、2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过
了如下议案：
    （1）《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
    （2）《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》；

    （3）《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
    （4）《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
    （5）《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
    （6）《关于 2022 年第一季度报告的议案》；
    （7）《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
    （8）《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》；
    （9）《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
    （10）《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》；
    （11）《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
    （12）《关于 2021 年度社会责任报告的议案》；
五洲特种纸业集团股份有限公司                           2022 年度董事会工作报告


    （13）《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
    （14）《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
    （15）《关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计的
议案》；
    （16）《关于预计 2022 年度担保额度的议案》；
    （17）《关于会计政策变更的议案》；
    （18） 关于江西五星纸业有限公司投资建设 30 万吨化机浆生产线的议案》；
    （19）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
    （20）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    （21）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    （22）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
    （23）《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
    （24）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
    （25）《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；
    （26）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
    （27）《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；
    （28）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
    （29）《关于修订<内部审计制度>的议案》；
    （30）《关于修订<内部控制制度>的议案》；
    （31）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
    （32）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
    （33）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
    （34）《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》；
    （35）《关于修订<授权管理制度>的议案》；
    （36）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
    （37）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
    （38）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
    （39）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
    （40）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
    （41）《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
五洲特种纸业集团股份有限公司                          2022 年度董事会工作报告


    （42）《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。

    4、2022 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过
了如下议案：

    （1）《关于不向下修正“特纸转债”转股价格的议案》。

    5、2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过
了如下议案：
    （1）《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》；
    （2）《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
    （3）《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
    （4）《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》；
    （5）《关于开展期货套期保值业务的议案》。

    6、2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了如下议案：

    （1）《关于董事会提议向下修正“特纸转债”转股价格的议案》；
    （2）《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

    7、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通
过了如下议案：

    （1）《关于 2022 年第三季度报告的议案》。

  （二）董事会对股东大会决议执行情况
    2022 年度，公司共召开了 3 次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会
依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交
办的各项工作。股东大会具体情况如下：
    1、2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议以现场
投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：
    （1）《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》；
    （2）《关于公司增加对外担保额度的议案》；
    （3）《关于投资浆纸一体化项目的议案》。
    2、2022 年 5 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议以现场投票结
五洲特种纸业集团股份有限公司                           2022 年度董事会工作报告


合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：
    （1）《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
    （2）《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
    （3）《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
    （4）《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
    （5）《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
    （6）《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》；
    （7）《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
    （8）《关于预计 2022 年度担保额度的议案》；
    （9）《关于江西五星纸业有限公司投资建设 30 万吨化机浆生产线的议案》；
    （10）《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
    （11）《关于 2022 年度监事薪酬方案的议案》；
    （12）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
    （13）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    （14）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    （15）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
    （16）《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
    （17）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
    （18）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
    （19）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
    （20）《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》；
    （21）《关于修订<授权管理制度>的议案》；
    （22）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
    （23）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
    （24）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
    3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议以现
场投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：
    （1）《关于董事会提议向下修正“特纸转债”转股价格的议案》。
    （三）董事会下设的专门委员会的履职情况
五洲特种纸业集团股份有限公司                           2022 年度董事会工作报告


    1、审计委员会的履职情况
    公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计
委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内
控，协调公司内、外审计的沟通、监督和核查工作等。报告期内，审计委员会共
召开工作会议 4 次，讨论并审议通过了《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2021 年度财务决算报告的议案》《关于 2022 年第一季度报告的议案》
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于 2021 年度
内部控制评价报告的议案》《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》《关于
2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于 2021 年度日常关联交
易情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《关
于 2021 年度内部审计工作报告》《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于新增
2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2022 年第三季度报告的议案》《关
于公司 2023 年度内部审计工作方案的议案》等事项。
    2、薪酬与考核委员会的履职情况
    公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事
会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，拟定公司董事、高
级管理人员的薪酬方案，并对董事会提出建议。报告期内，薪酬与考核委员会召
开工作会议 1 次，讨论并审议了《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》《关于
2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》等事项。
    3、战略委员会的履职情况
    公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等
有关规定，结合市场动态和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行
了深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证
了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略委员会召开会议工作 2 次，
讨论并审议了《关于投资浆纸一体化项目的议案》《关于江西五星纸业有限公司
投资建设 30 万吨化机浆生产线的议案》等事项。
    三、2023 年度董事会工作重点
    公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作
五洲特种纸业集团股份有限公司                         2022 年度董事会工作报告


用，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，努力推动实现全体投资者和
公司利益最大化。2023 年，董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：
    （一）战略引领，明确企业发展方向和战略布局
    公司将秉持“公司将以成为国内一流的专业化特种纸制造企业为目标，积极
推进清洁化生产、降低污染排放，探索资源节约型、环境友好型的可持续发展之
路的战略方向。一是统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标落实依据宏观
形势和公司战略，及时补充修订发展规划，实现中长期规划和年度计划充分衔接、
滚动管理，保证公司的持续发展壮大。二是部署安排公司经营计划目标，夯实管
理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，深入推进运营计划、
绩效评价信息化管理，确保全年经营目标的全面完成。
    （二）科学谋划，确保公司经营计划稳步落实
    董事会将督促公司经营管理层稳步落实 2023 年经营计划。
    1、新项目建设计划。湖北基地项目建设是保障公司持续发展、实现集团产
业链跨越发展的保障。目前，汉川项目一期工程正如火如荼建设之中，要求 2024
年下半年投入产出，时间紧任务重，公司将协调各方资源，一手抓项目进度和施
工质量，另一手兵马未动粮草先行，提前开展行政管理人员配套到位和技术生产
人员招聘培训工作，搭建适合湖北基地的管理架构和生产体系，高效推进项目建
设和建成达产。
    2、产销提升计划。2022 年，由于新增产线处于产能（主要是 50 万吨食品
包装纸产线）爬坡及部分纸机停机技改，公司产销量分别为 96.13 万吨和 96.21
万吨，产能利用率超过 70%。今年要求在此基础上继续提升。一是主力产品食品
白卡和格拉辛继续提速，通过产能爬坡和纸机技改实现产销增量；二是数码转印
纸新增一条产线（PM5,2.2 万吨）和原产线技改已完成，实现量和质的飞跃；三
是描图纸在原 7000 吨产能上，新增 1.8 万吨生产能力（PM17）；四是充分利用
纸机灵活切换能力，在原材料供应得到保障的前提下，生产部分市场适销产品。
    3、精细化管理持续开展计划。“精细在心，执行在人，制度在前，考核在
后”，公司通过推动精细化管理，已取得了不俗的成效。2023 年，公司将深入推
进精细化管理工作，进一步统一思想提高认识，加强领导全员参与，加大考核务
求实效，最终将精细化管理的成果反映为企业效益的增长、客户和员工满意度的
五洲特种纸业集团股份有限公司                         2022 年度董事会工作报告


提升以及企业对区域社会经济贡献度的大幅提高。
    （三）勤勉尽责，提高董事会的企业治理能力和水平
    董事会将严格按照各项法律法规、规范性文件和公司制度的要求，在股东大
会的授权范围内进行科学、合理决策，认真组织落实股东大会各项决议，高效运
作，完善公司治理。按照监管部门的监管新要求，通过对照资本市场最新修订的
法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理
层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。
根据公司规模不断发展壮大的需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体
系，提高管理效率。进一步完善公司的法人治理结构，加强公司的规范化管理。
通过交流与学习，不断提高全体董事的履职能力，提升董事会的规范治理水平。
    （四）重视信息披露，进一步做好投资者关系工作
    董事会将继续秉承开放的沟通机制，按照相关监管要求及时、准确地做好信
息披露工作，并组织筹备好 2023 年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线
电话畅通，加强与投资者的沟通。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息
保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息
披露质量和投资者关系管理水平，帮助投资者把握公司总体情况，了解公司经营
思路和发展战略，提升投资者对公司经营发展的参与感和认同感，塑造良好的资
本市场品牌形象。


                                   五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 20 日