华创证券有限责任公司

        关于五洲特种纸业集团股份有限公司全资子公司

通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付

                   募集资金投资项目的核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”“保荐机构”）作为五洲特
种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关规定，就五洲特纸全资子公司湖北祉星纸业有限公司（以下简称“湖北祉星”）
通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目
事项进行了核查，具体情况如下：
    一、本次募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司公开发行
可转换公司债券6,700,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,000.00
万元，扣 除本次 发行费用人民币1,131.22万元后，募集资金净额为人民币
65,868.78万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公
司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]730号《验证报告》。
    二、通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金
投资项目的具体操作流程
    为提高募集资金使用效率、合理改进募集资金投资项目款项支付方式、降低
资金成本，在募集资金投资项目实施期间，除使用电汇方式支付募集资金投资项
目款项外，湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证以
支付相应款项，并经董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募
集资金保证金账户开户及其他相关事项。
    具体开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的基本情况及操
作流程如下：
    （一）根据募集资金投资项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增
值税发票，或相关材料、设备采购合同、工程施工合同涉及的资金支付条款，湖
北祉星将上述增值税发票或采购合同涉及的资金从募集资金专户转入募集资金
保证金账户，用于开具银行承兑汇票、信用证；
    （二）募集资金专户银行在募集资金保证金账户内开具等额银行承兑汇票、
信用证，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方；
    （三）银行承兑汇票、信用证到期当天，上述银行保证金将直接用于兑付到
期的银行承兑汇票、信用证，该笔保证金利息转至募集资金专户；
    （四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对湖北祉
星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项
目款项的情况进行监督，湖北祉星、公司与募集资金专户银行应当配合保荐机构
调查、监督。
    三、对公司的影响
    公司全资子公司湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、
信用证用于支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金使用效率，降低资
金成本，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。
    四、履行的决策程序
    湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付
募集资金投资项目款项相关议案，已经五洲特纸第二届董事会第十五次会议、第
二届监事会第十二次会议审议通过。五洲特纸全体独立董事发表了明确同意意见。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承
兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关
法律法规的要求。
    湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付
募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，符合公
司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司全资子公司湖北祉星通过开设募集资金保证金账户开
具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项事项无异议。