东方证券承销保荐有限公司
关于宁波世茂能源股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为宁波世茂
能源股份有限公司（以下简称“世茂能源”、“公司”）首次公开发行股票并上市的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规
定，对公司购买资产暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）购买资产的基本情况
根据公司战略规划和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，考虑以厂区主
马路为分界线，东侧为燃煤炉机组，西侧为垃圾焚烧炉机组，原干煤棚作为污泥干化
项目及垃圾湿法项目用地，需新建干煤棚及输煤生产线配套燃煤炉机组，因此公司拟
从关联方宁波世茂铜业股份有限公司（以下简称“世茂铜业”）购买一块工业用地使
用权及地上厂房（以下简称“标的资产”）。双方于 2022 年 3 月 11 日签署了《余姚市国
有建设用地使用权二级市场转让合同》，约定相关标的资产的交易金额为 1,660.11 万
元。
宁波金土地不动产评估事务所有限公司就本次交易涉及的土地使用权出具了《土
地估价报告》（（浙余）甬金土估（2022）转第 011 号），相关土地使用权截至评估
基准日 2022 年 2 月 25 日的评估（不含税）价值为 1,231.76 万元。余姚天达房地产估价
有限公司就本次交易涉及的厂房出具了《房地产估价报告》（浙余天达房估转字
（2022）第 2022004 号），相关厂房截至评估基准日 2022 年 2 月 23 日的评估（不含
税）价值为 428.35 万元。
（二）关联交易基本情况
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本次资产出售方世茂铜业直接持有公司 7.5%的股份，同时系公司实际控制人控制
的企业，世茂铜业为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议
案》，2021 年世茂能源与世茂铜业发生租入资产关联交易一次，交易金额为 162.13 万
元，公司向世茂铜业销售商品（提供蒸汽）1,028.20 万元，共计发生关联交易 1,190.33
万元，除此之外，无其他关联交易；截至本次交易为止，过去 12 个月内世茂能源与世
茂铜业发生的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，因此本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次资产出售方世茂铜业直接持有公司 7.5%的股份，同时系公司实际控制人控制
的企业，世茂铜业为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：宁波世茂铜业股份有限公司
类型：股份有限公司
成立时间：2001 年 12 月 25 日
注册地址：余姚市小曹娥镇滨海产业园区曹朗水库
法定代表人：李立峰
注册资本：11,200 万元人民币
经营范围：铜冶炼，紫铜丝、电线、电缆、接插件、铜棒、铜板、电机、电磁线
的制造、加工；黄金批发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
进出口的货物或技术除外。
关联关系：系同一家族控制企业
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股东信息：李象高持有 33.04%股份，李立峰持有 29.46%股份，宁波世茂投资控股
有限公司持有 10.71%股份，周巧娟持有 8.93%股份，李春华持有 8.93%股份，郑建红
持有 8.93%股份。
世茂铜业最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021年12月31日/2021年度
资产总额 372,327.55
资产净额 56,899.05
营业收入 1,006,770.08
净利润 5,708.84
注：以上数据已经余姚永信会计师事务所有限公司审计
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为购买资产。交易标的为世茂铜业位于余姚市小曹娥镇曹朗水库地
块土地使用权及地上厂房（权证号浙（2018）余姚市不动产权第 0044491 号），其中
土地使用权面积 10,137.91 ㎡ ，厂房面积 3,667.41 ㎡，土地用途为工业用地，使用权终
止日期为 2055 年 10 月 30 日。具体情况如下：
单位：元
截至2022年2月28日
项目 账面原值 账面净值
已计提折旧或摊销
土地使用权 1,853,377.48 605,871.43 1,247,506.05
厂房 3,798,173.58 1,455,680.27 2,342,493.31
合计 5,651,551.06 2,061,551.70 3,589,999.36
标的资产目前处于抵押状态，作为世茂铜业在农业银行余姚分行的贷款抵押物，
世茂铜业将办理抵押解除手续后及时办理资产转移手续。
（二）交易标的评估情况
世茂能源聘请了宁波金土地不动产评估事务所有限公司对本次交易标的相关土地
使用权进行了评估并出具了《土地估价报告》（（浙余）甬金土估（2022）转第 011
号），评估基准日为 2022 年 2 月 25 日，评估方法为基准地价系数修正法和市场比较
法，具体评估结论如下：
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产权人 宁波世茂铜业股份有限公司
产权证号 浙（2048）余姚市不动产权第0044491号
委估宗地分割转让面积（㎡） 10,137.91
评估地块单价（元/平方米） 1,215
评估土地总价（万元） 1,231.76
世茂能源聘请了余姚天达房地产估价有限公司对本次交易标的相关厂房进行了评
估并出具了《房地产估价报告》（浙余天达房估转字（2022）第 2022004 号），评估
基准日为 2022 年 2 月 23 日，本次评估采用成本法，具体评估结论如下：
产权人 宁波世茂铜业股份有限公司
产权证号 浙（2048）余姚市不动产权第0044491号
估价对象 房屋
建筑面积（㎡） 3,667.41
用途 工业
结构 钢、钢混
层数 1/1
建造年份 2007年
房屋单价（元/㎡） 1,168
评估总金额（万元） 428.35
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况
按照公平公允的原则本次交易以评估后的价值为定价依据，双方商定交易价格为
1,660.11 万元。
四、交易合同的主要内容
出让方（以下简称“甲方”）：宁波世茂铜业股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：宁波世茂能源股份有限公司
1、本次转让的标的
本协议项下转让的标的为甲方位于余姚市小曹娥镇曹朗水库地块工业用地,转让土
地面积 10,137.91 ㎡ ，转让地上建筑物面积 3,667.41 ㎡，不动产权证号浙（2018）余姚
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市不动产权第 0044491 号，土地用途为工业用地，使用权终止日期为 2055 年 10 月 30
日。
甲方在土地使用权转让的同时，现状地上建筑物、构筑物和其他附属设施的所有
权也随之转让给乙方。
2、转让价格及支付方式
土地使用权、地上建筑物（构筑物）等的转让总价为人民币 1,660.11 万元。各类
分别计算详见下表所列：
转让物类别名称 产权证书载明面积（m2） 单价（元/㎡） 金额（万元）
土地使用权 10,137.91 1,215 1,231.76
楼房 3,667.41 1,168 428.35
合计（万元） 1,660.11
合同全部款项乙方须在资产转让完毕后 5 日内支付完毕，具体付款方法另行商定。
3、标的资产的交付
合同生效后，甲、乙双方须按规定向余姚市自然资源和规划局共同办理不动产转
移登记手续，办理过程中应交纳的各项税费按规定各自承担。
五、本次关联交易的必要性以及对公司的影响
根据公司战略规划和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，考虑以厂区主
马路为分界线，东侧为燃煤炉机组，西侧为垃圾焚烧炉机组，原干煤棚作为污泥干化
项目及垃圾湿法项目用地，公司需新建干煤棚及输煤生产线配套燃煤炉机组，因此公
司向世茂铜业购买相关土地房产用于建设干煤棚及输煤生产线。本次交易有利于保障
世茂能源生产能力的提升，对公司的持续经营发展具有必要性。
本次交易作价以宁波金土地不动产评估事务所有限公司和余姚天达房地产估价有
限公司做出的评估价值为基础，经双方协商确定，价格公允。本次交易能够提升公司
固定资产规模，占公司资产总额、净资产额的比例较小。本次交易满足公司生产需要，
对公司经营情况具有一定推动作用。本次交易不会损害公司及公司股东特别是中小股
东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，且有利于公司
长远发展。
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六、风险提示
本次购买资产事项尚需余姚市自然资源和规划局等相关部门批准，交易实施尚存
在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
七、公司与该关联方历史关联交易情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司 2021 年日常关联交易及
2022 年日常关联交易预计的议案》（详见 2022 年 3 月 12 日《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的世茂能源《关于预计 2022 年日常关联交易额度的公告》（公告编号：临 2022-
015），截至本次交易为止过去十二个月内，公司与世茂铜业除已公告的关联交易外无
其他交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审核情况
公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司
购买资产暨关联交易的议案》，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，同意 3 票、反
对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票，关联董事李立峰、李春华对上述议案已回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次关联交易有利于公司
经营发展及业务的正常开展，具有必要性；本次交易价格以评估价值为基础经双方协
商确定，定价公允；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的
情形；本次交易具备提交第二届董事会第二次会议审议的条件，我们同意将上述关联
交易事项作为议案，提交公司第二届董事会第二次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次交易系公司根据战略规划
和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，有利于公司的经营发展需要，以评估
价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允性；本次交易不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会审议该项议案时关联董事
已回避表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本
次公司购买资产暨关联交易事项。
（二）董事会审计委员会审核情况
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董事会审计委员会审核意见：公司本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展
需要，事前聘请了评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公
司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案
提交董事会审议。
（三）监事会审核情况
公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公
司购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次购买资产暨关联交易，符合
实际经营发展需要，董事会审议程序符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）其他说明
本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》相关规定，无需提交公司股东大会审议，董事会同意授权董事
长在该议案审议通过后签署相关协议文件。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：世茂能源本次购买资产暨关联交易事项，有利于公司的
经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允
性。本次关联交易已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，经公司独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交
易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宁波世茂能源股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟 凌 李 鹏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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