证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临 2022-045
宁波世茂能源股份有限公司
关于向参股公司增资扩股暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资内容：宁波甬羿光伏科技有限公司（以下简称“甬羿光伏”）拟
计划通过宁波前湾发展有限公司（以下简称“前湾发展”）、宁波世茂能源股
份有限公司（以下简称“公司”）增资及引入员工持股平台的方式进行增资扩
股。公司拟向其新增注册资金人民币 426 万元，调整后公司共向其投资 1,650
万元，持股比例由原来的 18%上升至 20%。
本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
甬羿光伏的业务发展受宏观经济环境、国家政策、行业环境、 自身
经营管理等多方面影响，本次增资的产出效益存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
宁波世茂能源股份有限公司参股公司甬羿光伏因自身流动资金
需求，甬羿光伏拟计划通过前湾发展和公司增资及引入员工持股平台
的方式进行增资扩股。甬羿光伏拟计划由 6,800 万元增资至 8,250
万元，公司拟向其新增注册资金人民币 426 万元，增资款将于 2023
年 6 月 30 日前实缴完成，调整后公司共向其投资 1,650 万元，持股
比例由原来的 18%上升至 20%。公司于 2022 年 12 月 21 日召开第二
届董事会第七次会议审议通过了《关于向参股公司宁波甬羿光伏科技
有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司甬羿光
伏增加注册资本金人民币 426 万元。
（二）关联方与关联关系说明
鉴于公司董事长李立峰先生在甬羿光伏担任董事职务，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，甬羿光伏为公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（四）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提
交股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、增资方基本情况介绍
增资方一：
名称：宁波前湾发展有限公司
注册地址：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路 28 号
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91330281MA2GRJNY9W
注册资本：50,000 万人民币
成立日期：2019-07-01
经营范围：招商服务；热电能源开发；环境治理工程、室内外装
饰工程的施工；园区配套开发建设与运行；物业服务；基础设施建设；
土地开发、土地平整；工程技术咨询服务；建设工程项目管理；企业
管理服务；房屋租赁服务；装饰材料、日用百货、家用电器、五金件、
轴承、模具、纸制品、金属材料、轻纺原料、化工原料及产品（除危
险化学品）、机械设备及配件、文化办公用品、塑料制品、机电设备、
电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、
建筑材料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
增资方二：
名称：宁波世茂能源股份有限公司
注册地址： 浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号
类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：9133028175627217X8
注册资本：16,000 万人民币
成立日期：2003-12-10
经营范围：生活垃圾焚烧发电、电力生产、蒸气供热、供冷;煤
灰(渣)、石膏的销售;能源技术、节能环保技术的研发、技术转让和
技术服务;合同能源管理;土壤污染修复;环境工程设计、技术咨询;
固体废物治理。(涉及审批的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
增资方三：
截至本公告日，员工持股平台尚未成立，具体名称、住所、法定
代表人等信息以实际注册为准。
2、关联关系情况
截至本公告日，上述增资方不属于失信被执行人，宁波前湾及员
工持股平台与公司不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：宁波甬羿光伏科技有限公司
注册地址：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路 28 号
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330281MA2J7Q8N61
注册资本：6,800 万人民币
成立日期：2021-06-24
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转 让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；
新兴能源技术研发；节能 管理服务；工程和技术研究和试验发展；
工程管理服务；软件开发；互联网数据 服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主
开展经营活动)。
（二）权属状况说明
本次拟增资的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。甬羿光伏不属于失信
被执行人。
（三）甬羿光伏最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 12,062.12 3,171.35
负债总额 5,218.97 1,048.42
净资产 6,843.15 2,122.94
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 1,635.08 13.39
净利润 120.11 -77.06
（四）甬羿光伏资产评估情况
2022 年 12 月 2 日，浙江天平房地产资产评估有限公司出具了以
2022 年 6 月 30 日为评估基准日的《宁波甬羿光伏科技有限公司增资
扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》(天平评报字[2022]0921
号)。
1、资产基础法
总资产账面值为 127,205,351.90 元，评估值 128,361,091.37 元，
增值 1,155,739.46 元，增值率为 0.91%；
总负债账面值为 60,362,423.13 元，评估值 60,362,423.13 元，
增值 0.00 元，增值率为 0.00%。；
净资产账面值为 66,842,928.77 元，评估值 67,998,668.24 元，
增值 1,155,739.46 元，增值率 1.73%。
具体如下表所示：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 6,871.60 6,871.60 0.00 0.00
二、非流动资产 2 5,848.94 5,964.51 115.57 1.98
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4
固定资产 5 4,414.82 4,530.39 115.57 2.62
在建工程 6 1,410.06 1,410.06 0.00 0.00
无形资产 7
其中：土地使用权 8
长期待摊费用 9 24.06 24.06 0.00 0.00
资产总计 10 12,720.54 12,836.11 115.57 0.91
三、流动负债 11 1,356.24 1,356.24 0.00 0.00
四、非流动负债 12 4,680.00 4,680.00 0.00 0.00
负债总计 13 6,036.24 6,036.24 0.00 0.00
净资产（股东全部权
14 6,684.29 6,799.87 115.58 1.73
益）
2、收益法
经收益法评估，甬羿光伏于本次评估基准日的股东全部权益价值
评估值为 6,777.70 万元，增值率 1.4%。
3、评估结论
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数
选取合理。资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东
全部权益价值，因此采用资产基础法作为本次评估结论。评估结论根
据以上评估工作得出：采用资产基础法的评估结果甬羿光伏于本次评
估基准日的股东全部权益价值评估值为 6,799.87 万元。
4、本次增资的定价政策及定价依据
本次增资定价以浙江天平房地产资产评估有限公司出具了以
2022 年 6 月 30 日为评估基准日的《宁波甬羿光伏科技有限公司增资
扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（天平评报字
[2022]0921 号）为基础，经交易各方协商确定本次增资价格为 1 元/
股，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
(五)本次增资前后甬羿光伏的注册资本金和股权结构如下：
单位：人民币万元
原出资 调整后出 调整后 增资额
股东 原出资额
比例 资额 出资比例
宁波前湾发展有
2,856 42% 3,712 45% 856
限公司
宁波能源集团股
2,720 40% 2,720 32.97% 0
份有限公司
宁波世茂能源股
1,224 18% 1,650 20% 426
份有限公司
员工持股平台 0 0 168 2.03% 168
合计 6,800 100% 8,250 100% 1,450
（六）甬羿光伏董事会及管理层的人员安排
甬羿光伏董事会由 5 名董事组成，董事经股东推荐并经股东会
选举产生。其中，由前湾发展推荐 2 名，及宁波能源集团股份有限
公司（以下简称“宁波能源”）推荐 1 名，本公司推荐 1 名，员工持
股平台推荐 1 名。董事会设董事长一名，由前湾发展推荐，并经全体
董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。甬羿光伏经营层
设总经理 1 名，由全体董事协商推荐，董事会聘任产生；根据发展需
要，可报董事会审批后进行增减经营层副职人员。
四、增资扩股协议的主要内容
（一）增资定价
本次增资定价以甬羿光伏 2022 年 6 月 30 日为基准日的、经有关
机构核准的评估报告结果为基础，增资每 1.00 元新增注册资本的认
缴价格为人民币 1.00 元。
（二）出资方式及金额
本次增资扩股后前湾发展以货币资金 3,712 万元出资，占公司注
册资本的 45%；宁波能源以货币资金 2,720 万元出资，占公司注册资
本的 32.97%；本公司以货币资金 1,650 万元出资，占公司注册资本
的 20%；员工持股平台以货币资金 168 万元出资，占公司注册资本的
2.03%。各方应按持股比例将全部注册资本金于 2023 年 6 月 30 日前
实缴到位。
（三）过渡期安排
自评估基准日起至股权工商变更完成之日止的期间为过渡期，过
渡期损益由新股东按变更后持股比例承担或享有。
（四）各方均保证本次出资中提供的全部资料的真实性、完整性
和准确性，并承诺和保证对本次出资中存在的重大遗漏、虚假陈述和
故意隐瞒等承担法律责任。
各方均保证其向公司出资的合法性,并保证该等投资行为已经获
得或将依法履行所需的股东会或董事会、上级主管部门的批准。
各方均保证并承诺，除非经过全体股东一致同意以及本协议另有
约定的，任何一方都不得将持有的公司的股权办理质押以及设定其他
他项权利等权利限制，不得赠予他人，也不得将公司股权进行投资入
股、与他人进行联营合作等。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司对甬羿光伏的增资补充了其流动资金，满足了其组件逆变器
采购及业务发展需求，有利于促进其良性运营和可持续发展，符合公
司发展战略规划。本次增资对公司的财务状况、生产经营成果不构成
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按要求及
时履行完成增资义务。
六、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见
公司于 2022 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开第二届董事会第
七次会议已审议通过了《关于向参股公司宁波甬羿光伏科技有限公司
增资扩股暨关联交易的议案》，根据《公司章程》及《股票上市规则》
的相关规定，关联董事李立峰回避表决，本项议案获得非关联董事的
一致通过。本次关联交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会
审议。公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易
议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：
“公司本次对宁波甬羿光伏科技有限公司的增资扩股补充了其流动
资金，满足了其组件逆变器采购及业务发展需求，有利于促进其良性
运营和可持续发展，符合公司发展战略规划。本次关联交易价格定价
公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合交易各方的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本
次关联交易时，关联董事均已回避表决，关联交易的表决程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。”
七、风险分析
甬羿光伏的业务发展受宏观经济环境、国家政策、行业环境、自
身经营管理等多方面影响，本次增资的产出效益存在不确定性。公司
将积极采取措施控制风险，严格按照相关法律、法规及规范性文件的
要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 22 日
