光大证券股份有限公司

                       关于陕西美邦药业集团股份有限公司

                     使用部分闲置募集资金进行现金管理的

                                        核查意见

       光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为陕西美邦
药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，现就美邦股份关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]2738号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股（A股）3,380万股。本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价
格为12.69元/股，本次发行募集资金总额为人民币428,922,000.00元，扣除发行费用
37,078,608.07元，募集资金净额为391,843,391.93元。上述募集资金到位情况已经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2021年9月8日出具了容诚验字
[2021]第230Z0192号《验资报告》。

       二、募集资金使用情况及闲置原因

       根据公司《招股说明书》，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以
下项目：

                                     项目总投资      募集资金投资
序号            项目名称                                                 备案情况
                                     规模(万元）     额（万元）
         环境友好型农药制剂生产                                      2020-610526-26-03-
 1                                       15,259.91   10,284.339193
         基地技术改造项目                                                  038685
                                                                     2019-610162-74-03-
 2       综合实验室建设项目               7,370.00    7,000.000000
                                                                           026648
                                                                     2020-610162-72-03-
 3       营销网络体系建设项目             8,268.28    4,300.000000
                                                                           050814
 4       企业信息化建设项目               3,279.18    3,000.000000   2020-610162-65-03-

                                             1
                                                                067161

 5     补充流动资金项目           14,600.00   14,600.000000       -
             合计                 48,777.37   39,184.339193       -

     上述项目中，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项
目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

     三、本次公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）管理目的

     为提高资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，合
理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好地实现公司资金的
保值增值，保障公司股东的利益。

     （二）投资额度及期限

     根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公
司拟使用不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12
个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归
还至募集资金专户。

     （三）投资品种

     为严格控制资金使用风险，本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、保本
型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知
存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行
为。

     （四）决议有效期

     有效期为自董事会审议通过后的12个月内。

     （五）投资决策及实施

     在上述投资额度及期限范围内，授权公司总经理负责日常实施及办理具体事项，
包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。具体事项由公司财务部
负责组织实施。

     （六）信息披露
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    公司将按照上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

    四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    本次现金管理方式是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包
括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受
货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响导致投资收益未能达到预期的风险。

    （二）安全性及风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管
理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益
好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

    4、公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好
资金使用的账务核算工作。

    5、公司风险控制与审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核
实。

    6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。

    五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响

    本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公
司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常
经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，

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可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多投资回
报。

    六、审议程序及专项意见

    公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议并通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金进行现
金管理；公司独立董事对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进
行了认真审核，并发表明确同意的意见。

    （一）独立董事意见

    经核查，我们认为：经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公
司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司使用暂时
闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投资项目的情形，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的
管理收益，不会影响公司正常生产经营活动。不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。因此我们同意公司使用额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行
现金管理。

    （二）监事会专项意见

    公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用
暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资
收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成
不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会
一致同意公司使用总额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    根据相关规定，保荐机构对美邦股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
事项进行了专项核查，发表意见如下：

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第三
次会议、第二届监事会第三次会议审议并通过，公司独立董事已发表明确同意的意
见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》
                                       4
的规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响
募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对美邦
股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

   （下接签字页）




                                    5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




   保荐代表人（签字）：

                            胡亦非             顾叙嘉




                                                        光大证券股份有限公司
                                                                    （盖章）



                                                             年    月      日




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