证券代码：605033           证券简称：美邦股份        公告编号：2023-015



                  陕西美邦药业集团股份有限公司

   关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性

                              股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。




    陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 4 月 13 日
召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》 ，根据公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》相关规定，公司有 2 名激励对象因离职已不符合激励计划，公司已于
2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销无需提交股东大会审
议。现将相关事项公告如下：

       一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 4 月 18 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激
励计划发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司


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2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
    3、2022 年 4 月 24 日至 2022 年 5 月 5 日，公司就本次激励计划的激励对象
名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的
任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于 2022 年
5 月 14 日公告了《陕西美邦药业集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次
激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 5 月 28 日，
公司董事会披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意
见。
    6、2022 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予结果的公告》（公告编号：2022-035），确定限制性股票登记日为 2022 年
7 月 14 日，登记数量为 259.30 万股。
    7、2023 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限

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制性股票的议案》。公司 13 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的 178,000 股限制性股票
进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
    8、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的 16,000 股限制性股票进
行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定以及 2021 年年度股东大会的授权，首次授予的限制性股票
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将其已获授但
尚未解除限售的 16,000 股限制性股票，由公司按照 9.86 元/股进行回购注销。
    2、回购资金总额与回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（16,000
股）×回购价格（9.86 元/股），合计 157,760.00 元，回购资金将全部以公司自有
资金支付。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 137,615,000 股变更为
137,599,000 股，股本结构变动如下：
                                                                 单位：股

      类别              变动前             本次变动            变动后

有限售条件股份        103,815,000           -16,000          103,799,000

无限售条件股份         33,800,000             0               33,800,000

      总计            137,615,000           -16,000          137,599,000


    四、本次回购对公司的影响

                                                                    －3－
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 137,615,000 股 变 更 为
137,599,000 股，公司注册资本也将相应由 13,761.50 万元减少至 13,759.90 万
元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事的意见

    本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且审议程序合法
合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司的持续经营，亦不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

    六、监事会的意见

    由于公司首次授予的激励对象中有 2 名人员已不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销，本次回购注销部分
限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件
以及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销
部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资
金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不
存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限
制性股票的事项。

   七、法律意见书的结论意见

    国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，履行了合法的
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关
规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办
法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销
按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

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       八、备查文件

    1、第二届董事会第二十次会议决议；
    2、第二届监事会第十六次会议决议；
    3、 独立董事关于对公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意
见；
    4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
    特此公告。




                                   陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

                                                     2023 年 4 月 14 日




                                                                －5－