国浩律师（上海）事务所

                                  关           于

    陕西美邦药业集团股份有限公司

终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回
           购注销限制性股票

                                        的

                            法律意见书




              上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层 邮编：200041
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                                    2023年4月
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                         国浩律师（上海）事务所

             关于陕西美邦药业集团股份有限公司

终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限

                         制性股票的法律意见书


致：陕西美邦药业集团股份有限公司


       国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受陕西美邦药业集团股
份有限公司（以下简称“美邦股份”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特
聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规
则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》和《执业规则》等法
律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。



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    （二） 本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论适当的资格。
    （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
    （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原
件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他
文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员
进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面
承诺。
    （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
    （七） 本法律意见书仅供美邦股份实施本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
     依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：




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                                 正 文
     一、关于本激励计划的批准和授权

     1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了

《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司

2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励

计划发表了同意的独立意见。

     2、2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了

《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司

2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2022 年

限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

     3、2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     4、2022 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益

数量和授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》，确定了以 2022 年 7 月 4 日为首次授予日，以 9.86

元/股的价格向 149 名激励对象首次授予 259.30 万股限制性股票。

     5、2022 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关

于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量

和授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的议案》，监事会就本次激励计划的调整及限制性股票授予事宜发


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表了明确同意的审核意见。

     6、2022 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次

授予结果的公告》，确定限制性股票登记日为 2022 年 7 月 14 日，登记数量为

259.30 万股。

     7、2023 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会

第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》。公司 13 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资

格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的 178,000 股限制性股票

进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

     8、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事

会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限

制性股票的议案》。公司 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资

格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的 16,000 股限制性股票进

行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

       二、本激励计划终止已履行的程序

     1、2023 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议

案，公司董事会决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股

票。

     2、2023 年 4 月 18 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于

终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案。

       三、关于本激励计划终止的相关情况

     （一）本次激励计划终止的原因

     根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，由于目前宏观经济状况、行



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业市场环境与公司制定本次激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本

次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。公司决定终止实施本次激励计

划，与之相关的《公司 2022 年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司 2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制

性股票失效。

     （二）回购注销限制性股票的相关事项

     1、回购注销限制性股票的回购数量及价格

     本次回购注销 134 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 239.90

万股，统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

     2、回购注销限制性股票的资金来源

     根据公司《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股

票的公告》，公司用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

     3、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

     根据公司第二届董事会第二十一次会议决议及公司独立董事、监事会的意

见，公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销不存在损害公司

及全体股东利益的情形。

     综上，本所律师认为，本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注

销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《公司章

程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     四、结论意见

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施 2022 年限

制性股票激励计划暨回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交

公司股东大会审议；公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销

的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《上市公司股



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权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，不存

在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司尚需按照相关规定履行信息披露

义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。

     （以下无正文）




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