陕西美邦药业集团股份有限公司

                          2022 年度董事会工作报告

     2022 年度，陕西美邦药业集团股份有限公司董事会严格按照《公司法》、
 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》
 等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事
 会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳
 定发展。现将公司 2022 年度董事会主要工作报告如下：

     一、2022 年公司总体经营情况

     截至 2022 年期末，公司总资产 156,049.48 万元，净资产 108,635.27 万元；
 2022 年，公司实现营业收入 90,604.56 万元，较上年同期增长 7.54%；实现归
 属于上市公司股东的净利润 14,508.83 万元，较上年同期增长 15.38%。

     二、2022 年董事会工作情况

     1、2022 年董事会会议召开情况

     报告期内，公司董事会共召开 11 次会议。会议具体情况如下：

召开会议的
次数                                       11 次

                                董事会会议情况

   时间            届次                            董事会会议议案
                              审议通过如下议案：
2022 年 2 月 第二届董事会第七 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
23 日        次会议           的议案》


                              审议通过如下议案：
                              1、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
                              2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2022 年 4 月 第二届董事会第八 3、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
18 日        次会议           4、《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况
                              报告的议案》
                              5、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
                              6、《关于公司 2022 年度财务预算方案的议案》
                                7、《关于公司 2022 年度向银行申请授信额度的议
                                案》
                                8、《关于公司 2022 年度为子公司提供担保预计的议
                                案》
                                9、《关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案》
                                10、《关于公司聘用会计师事务所的议案》
                                11、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
                                12、《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进
                                行现金管理的议案》
                                13、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情
                                况的专项报告的议案》
                                14、《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议
                                案》
                                15、《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方
                                案暨确认 2021 年度薪酬执行情况的议案》
                                16、《关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬管理
                                制度的议案》
                                17、《关于制订对外捐赠管理制度的议案》
                                18、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
                                及其摘要的议案》
                                19、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
                                管理办法的议案》
                                20、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
                                关事宜的议案》
                                21、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
                                审议通过如下议案：
2022 年 4 月 第二届董事会第九
                                1、《关于审议公司 2022 年第一季度财务报表的议
26 日        次会议
                                案》
                                审议通过如下议案：
2022 年 5 月 第二届董事会第十
                                1、《关于延期召开公司 2021 年年度股东大会的议
5日          次会议
                                案》
                                审议通过如下议案：
                                1、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
2022 年 7 月 第二届董事会第十   授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议
4日          一次会议           案》
                                2、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
                                象首次授予限制性股票的议案》
                                审议通过如下议案：
2022 年 7 月 第二届董事会第十   1、《关于变更公司总经理的议案》
18 日        二次会议           2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款
                                并办理工商变更登记的议案》
                                审议通过如下议案：
2022 年 8 月 第二届董事会第十   1、《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
23 日        三次会议           2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使
                                用情况专项报告的议案》
                                审议通过如下议案：
2022 年 8 月 第二届董事会第十
                                1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
29 日        四次会议
                                议案》
                              2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
                              案》
                              2.1 本次发行证券的种类
                              2.2 发行规模
                              2.3 票面金额和发行价格
                              2.4 债券期限
                              2.5 债券利率
                              2.6 付息的期限和方式
                              2.7 转股期限
                              2.8 转股价格的确定及其调整
                              2.9 转股价格的向下修正条款
                              2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处
                              理方法
                              2.11 赎回条款
                              2.12 回售条款
                              2.13 转股年度有关股利的归属
                              2.14 发行方式及发行对象
                              2.15 向原股东配售的安排
                              2.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项
                              2.17 本次募集资金用途及实施方式
                              2.18 募集资金存管
                              2.19 担保事项
                              2.20 评级事项
                              2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
                              3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
                              案》
                              4、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使
                              用可行性分析报告>的议案》
                              5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
                              6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
                              报与填补措施及相关主体承诺的议案》
                              7、《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资
                              金专用账户的议案》
                              8、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的
                              议案》
                              9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
                              士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
                              的议案》
                              10、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分
                              红回报规划的议案》
                              11、《关于提请召开 2022 年度第一次临时股东大会的
                              通知》
                              审议通过如下议案：
                              1、《关于调整公司 2022 年度银行综合授信额度的议
2022 年 9 月 第二届董事会第十
                              案》
8日          五次会议
                              2、《关于调整公司 2022 年度为子公司提供担保额度
                              预计的议案》
                               审议通过如下议案：
2022 年 9 月 第二届董事会第十
                               1、《关于延期召开公司 2022 年第一次临时股东大会
16 日         六次会议
                               的议案》
                               审议通过如下议案：
2022 年 10 月 第二届董事会第十
                               1、《关于审议公司 2022 年第三季度财务报表的议
25 日         七次会议
                               案》
     2、董事会对股东大会决议的执行情况
     报告期内，公司召开了 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会
 共 2 次股东大会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、
 管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职
 责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。
     3、董事会下设各专门委员会履职的情况
     公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
 会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，董事会提名
 委员会召开会议 1 次，董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，董事会战略委
 员会召开会议 1 次，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依
 照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经
 营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
     4、独立董事履职情况
     根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
 董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积
 极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充
 分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
 报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出
 异议。具体详见 2022 年度独立董事述职报告。
     5、信息披露情况
     报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、
 上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，
 真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确
 保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
     6、投资者关系管理情况
   公司重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，持续推进
投资者关系管理工作。报告期内通过电话、e 互动平台、召开业绩说明会等多
种方式、渠道保持与股东特别是中小股东的沟通与交流，充分听取投资者的意
见和诉求，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。

   三、公司 2023 年工作重点

   2023 年，公司将继续完善内部治理，规范公司治理水平，完善各项规章和
管理制度，健全内控体系，提高管理效率。董事会会积极学习，不断更新完善
自身的专业技能和专业判断性，为董事会能持续高效的做出科学决策奠定基础。
此外，董事会将进一步根据公司的战略规划，监督公司日常经营事项，关注公
司重大决策事项，控制风险，保障公司主营业务的健康发展。


                                   陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 18 日