咸亨国际科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
咸亨国际科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二一年十二月
咸亨国际科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
咸亨国际科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料目录
一、2021 年第三次临时股东大会会议须知 .............................................................. 1
二、2021 年第三次临时股东大会会议议程 .............................................................. 2
三、咸亨国际科技股份有限公司 2021 年第三次股东临时大会议案 .................... 4
议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ............................... 5
议案二：《关于修订<咸亨国际科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 ....... 7
议案三：《关于修订<咸亨国际科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》.... 8
四、附件 ..................................................................................................................... 9
附件 1：咸亨国际科技股份有限公司章程 .................................................................... 9
附件 2：咸亨国际科技股份有限公司董事会议事规则 .............................................. 58
附件 3：咸亨国际科技股份有限公司股东大会议事规则 .......................................... 67
咸亨国际科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
召开时间：2021 年 12 月 27 日（星期一）14:00
召开地点：浙江省杭州市拱墅区石桥路兴业街 27 号咸亨国际应急装备中心
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长王来兴先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、
董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 王来兴
1
《关于修订<咸亨国际科技股份有限公司董事会议事规则>的议 王来兴
2
案》
《关于修订<咸亨国际科技股份有限公司股东大会议事规则>的议 王来兴
3
案》
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
2
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十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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咸亨国际科技股份有限公司
2021 年第三次股东临时大会议案
序号 议案名称
议案一 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案二 《关于修订<咸亨国际科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
议案三 《关于修订<咸亨国际科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
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议案一：
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，结合公司目前业务实际需要，现拟将《咸亨国际
科技股份有限公司章程》中的部分条款进行相应修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第七十二条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
董事长（公司有两位或两位以上副董事长 数以上董事共同推举的一名董事主持。
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
持）主持，副董事长不能履行职务或不履行 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
事主持。 监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 股东自行召集的股东大会，由召集人推
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 举代表主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 召开股东大会时，会议主持人违反议事
监事主持。 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
股东自行召集的股东大会，由召集人推 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
举代表主持。 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
召开股东大会时，会议主持人违反议事 会。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第一百二十二条 董事会由 9 名董事 第一百二十二条 董事会由 8 名董事
组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1
人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
过半数选举产生。 生。
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第一百二十九条 董事会设董事长 1 第一百二十九条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 人。董事长由董事会全体董事过半数选举产
事会全体董事过半数选举产生。 生。
第一百三十一条 公司副董事长协助 第一百三十一条 董事长不能履行职
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 推举一名董事履行职务。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会会议应有 第一百三十六条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。监事可以列 过半数的董事出席方可举行。监事可以列
席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼 席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议主 任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人 持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。董事会作出决议，必 员列席董事会会议。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，法律、行政 须经全体董事的过半数通过，当出现同意
法规、部门规章及本公司章程另有规定的 票数与反对票数相等时，应将该事项提交
按其规定。 股东大会审议，法律、行政法规、部门规
章及本公司章程另有规定的按其规定。
第二百三十条 本章程经公司股东大 第二百三十条 本章程经公司股东大
会审议通过，并在公司首次公开发行股票并 会审议通过之日起施行。
上市之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全
文详见附件 1。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。同时，公司提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。
以上请各位股东审议。
附件 1：《公司章程》
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议案二：
关于修订《咸亨国际科技股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
鉴于《公司章程》已经修订，公司拟相应修订《咸亨国际科技股份有限公司
董事会议事规则》。修订后的文本参见附件 2。
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
附件 2：《咸亨国际科技股份有限公司董事会议事规则》
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议案三：
关于修订《咸亨国际科技股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
各位股东：
鉴于《公司章程》已经修订，公司拟相应修订《咸亨国际科技股份有限公司
股东大会议事规则》。修订后的文本参见附件 3。
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
附件 3：《咸亨国际科技股份有限公司股东大会议事规则》
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附件 1：
咸 亨 国 际 科 技 股 份 有 限 公 司 章程
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目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二届 独立董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
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第一章 总 则
第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规
定以发起设立的方式成立的股份有限公司。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得其核发的营业执照，营业执
照号 913301006739591016。
第三条 公司于 2021 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，并于
2021 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：咸亨国际科技股份有限公司；
英文名称：Xianheng International Science&Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：杭州市上城区江城路 889 号 E10 室
邮政编码：310009
第六条 公司注册资本为 40,001 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
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第十二条 公司的经营宗旨是：秉承“求实、团结、创新”的经营理念，坚
持“树人”的团队建设思想，力求为全体股东创造更大的回报；精益求精，客户
至上，致力于为客户提供一流的产品、服务和解决方案；不断发挥和扩大公司的
综合优势及规模效益，努力实现公司的可持续发展，获取满意的经济效益和社会
效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；通用航空服务；第二类增值
电信业务；第三类医疗器械经营；农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；消防技术服务；科普宣传服务；安全咨询服务；会议及展
览服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；软件开发；智能机器人的研发；五
金产品研发；仪器仪表修理；特种作业人员安全技术培训；物联网技术研发；仪
器仪表销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；金属切割及焊接设备销售；
五金产品零售；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；液压动力机
械及元件销售；配电开关控制设备销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设
备耗材销售；可穿戴智能设备销售；通讯设备销售；发电机及发电机组销售；安
防设备销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售；潜水救捞装备销售；特种
设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险
化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；
电子产品销售；石油钻采专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；软件销
售；金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；汽车新车销售；气
体、液体分离及纯净设备销售；防火封堵材料销售；润滑油销售；灯具销售；紧
固件销售；智能仓储装备销售；物联网设备销售；电线、电缆经营；喷枪及类似
器具销售；密封件销售；交通及公共管理用标牌销售；人工智能硬件销售；泵及
真空设备销售；物料搬运装备销售；仪器仪表制造；五金产品制造；照明器具制
造；智能无人飞行器制造；物联网设备制造；特种劳动防护用品生产；交通及公
共管理用金属标牌制造；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；风动和电动工具制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
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经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十八条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式整体变更设立的
股份有限公司，发起人均以净资产折股出资，于 2017 年 9 月 7 日到位，设立时
公司发起人、发起人认购股份数如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数额(股)
1 杭州兴润投资有限公司 64,827,692
2 杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙） 61,854,546
3 绍兴咸亨集团股份有限公司 53,471,329
4 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd. 40,279,720
5 杭州万宁投资合伙企业（有限合伙） 33,986,014
6 杭州德宁投资合伙企业（有限合伙） 25,174,825
7 杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙） 25,174,825
8 王来兴 17,622,378
9 杭州易宁投资合伙企业（有限合伙） 15,104,895
10 李灯东 7,680,839
11 隋琳 6,389,371
12 宁夏开弦顺鼎合伙企业（有限合伙） 5,034,965
13 张再锋 3,398,601
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第十九条 公司股份总数为 40,001 万股，全部为记名式普通股，每股金额为
人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
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本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
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民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不
能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清
偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监、董事
会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公
司资产证据的 2 日内以书面形式报告董事长；
（二）董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，并做好相
关信息披露工作；
（四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产。
公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东
大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、
实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会视情节轻重对直接责任人
给予处分，对负有严重责任的监事，提请股东大会或职工大会予以罢免；构成犯
罪的，移交司法机关处理。
第四十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的普通股（含表决权恢复的
优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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咸亨国际科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
第四十一条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公
司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一的重大交易事项（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）享有决策权限：
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咸亨国际科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 公司（含合并范围内所有公司）发生提供担保交易事项应当提
交董事会审议，下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）对关联人提供的担保；
（八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
第四十五条 公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门应严格按照相关
法律、法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议时，
董事应当对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任，但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
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咸亨国际科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部规章制度的
相关规定，无视风险擅自对外担保，造成公司损失的，应依法向公司承担赔偿责
任。经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处
罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重给予经办人相应的处分。
公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的对外担保审批权限、审议程
序，擅自签署对外担保合同或怠于行使职责，视为严重违规行为，给公司造成实
际损失的，公司应当追究相关人员的责任。
第四十六条 股东大会审议第四十二条、第四十三条、第四十四条事项时，
需先由公司董事会审议通过，相关标准计算方式依据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定确定。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司（含子公司）住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
注释：1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2. 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3. 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。
4. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
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出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）调整利润分配政策；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在
股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票
结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
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第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表
决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数
一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会通过董事、监事选举提案的当日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事任期不得超过六
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
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续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事离职或
任期届满后 1 年内仍然有效。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 独立董事
第一百一十一条 董事会设独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东不存在
可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间
和精力认真有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的
资格；
（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
并将所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十六条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节 董事会
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第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的股权激励方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
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会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十六条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易（不含关联交
易）事项。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
达到股东大会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程第四十三条另有规定的从其规定。
第一百二十七条 公司董事会审议决定本章程第四十四条规定以外的对外
担保事项。
第一百二十八条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关联交易（提供
担保除外）。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
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本章程第四十二条另有规定的从其规定。
第一百二十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会全体董事过半数
选举产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司章程规定的其他情形。
第一百三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第一百三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但是，经全体董事一致同意，可以豁免前述临时会议提前书面通知的要求。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以
列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
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议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，当出现同意票数与反对票数相等时，应将该
事项提交股东大会审议，法律、行政法规、部门规章及本公司章程另有规定的按
其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
第一百三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会秘书
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董
事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(四)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(五)本公司现任监事；
(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十四条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个
交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候
选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任
职资格的说明、现任职务和工作履历等内容；
(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书。
第一百四十五条 公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百四十六条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向上海证券交易所提交下述资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故
将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
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第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)第一百四十三条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，
给投资者造成重大损失。
第一百四十九条 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百五十条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确
定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
第一百五十一条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上
海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券
交易所报告并披露；
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(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券
交易所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上市规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出
或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报
告；
(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，具体人数及人选由董事会决定，并由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理决定本章程第四十三条、第一百二十六条规定以外
的交易事项，决定本章程第四十二条、第一百二十八条规定以外的关联交易事项。
第一百六十条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用协议以及公司总经理
工作制度的相关规定办理。
第一百六十三条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会聘任，副总经
理协助总经理工作，并根据总经理授权，决定相关事项。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，任期三年。监事
会由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表
监事由股东大会选举或更换，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性、稳定性；
（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应
当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合及其他合法的方式分
配股利，在满足公司现金支出计划的前提下，可根据当期经营利润和现金流情况
进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺
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序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分
配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；
（五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每
年至少进行一次利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3
年实现的年均可分配利润的 30%。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方
案应符合以下政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达
到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十五条 利润分配决策程序和机制
（一）公司董事会在听取公司总经理意见后，提出利润分配预案。董事会在
审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半
数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议；
利润分配议案提交股东大会审议时，公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等
多种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网
络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
（二）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更
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股东大会确定的利润分配方案的，公司董事会应经过详细论证后，制定利润分配
调整或变更方案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全
体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理
由的真实性、充分性、合理性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条
件等事项应发表明确意见。股东大会对利润分配调整或者变更方案做出决议时，
应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。
（四）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召
开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（五） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十七条 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东、
独立董事和监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司利润分配不得超过当年
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司独立董事应当发表明确意见，公司董事会审议通过利润分配方案后应提
交公司股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件
（含电子邮件）等方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件
（含电子邮件）等方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
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章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或电
子邮箱显示发送成功之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零二条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和和其
他需要披露信息的媒体。
公司在上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报上公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百二十四条 释义
（一）本章程所称交易包括以下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）中国证监会或证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
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本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括以下交易：
（1）本条第（一）项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）在关联人财务公司存贷款；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在杭州市上城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百三十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。
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附件 2： 咸亨国际科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决
策，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》、《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制
定。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制定公司的股权激励方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第五条 董事会审议决定达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提
供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）事项。
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达到股东大会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的关联交易。
第七条 根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。专门委员会
设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。
第三章 董事会会议及通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面或传真方式通知全体董事和监事及列席会议人员。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并
做好相应记录。
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第十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、
电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、
电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后
提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。
第四章 参会人员
第十八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授
权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
第十九条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表
独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免
出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会
将其予以撤换。
第二十条 董事会秘书、总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；监
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事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他高级管理人
员及相关人员和中介机构代表列席董事会会议。
第五章 会议提案
第二十一条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人
按各自的职责分工或职权向董事会办公室或董事长提交。
第二十二条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十三条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的
可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议
案提交人的同意。
第六章 会议表决及决议
第二十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一
时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十五条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况
后，会议主持人宣布会议开始。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
第二十七条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。当出现同意票数与反对票数相等时，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。
第三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式表决并作出决议，并由
参会董事签字。
第三十一条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，由会议主持人当场宣布表
决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和
《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第三十三条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法
召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，
而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、
电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。
该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第三十四条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出
席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当
签名，但有权表明其意见。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
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于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十七条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会在一个月内不再审议内容相同的提案。
第三十八条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。
第三十九条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。
董事会应当将独立董事意见与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十条 董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十一条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情
况。
第四十二条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以
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及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人
员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议
定事项。
第七章 会议记录及保存
第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议
决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关
的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第八章 附 则
第四十六条 本规则由董事会拟订，股东大会批准后生效，并送公司监事
会一份备案。
第四十七条 本规则解释权属于董事会。
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第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵
触，董事会应立即提出对本规则的修订方案，并报请股东大会审议批准。
附件 3： 咸亨国际科技股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保证咸亨国际股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率,保障股东的合法
权益，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《咸亨国际
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范
性文件的规定,结合本公司实际情况制定。
第三条 股东大会是公司权力机构，依照法律、法规和公司章程规定行使
职权。
第二章 股东大会职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项（本议事规则所述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（十四） 审议批准公司章程规定的担保事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和
关联法人）发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免替换义务的债
务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
除前款规定外，公司股东大会对达到以下标准之一的重大交易事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免替换义务的债务除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
替换最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占替换最近一期经审计净
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资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占替换最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占替换最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占替换最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提
供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
（七）对股东及其利害关系人提供的担保；
（八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 股东大会不得授权董事会行使本规则第四条规定的股东大会职
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权，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决
议事项。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。公司出现下列情形之一时，临时股东大会应当
在事实发生之日起 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
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反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规
和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
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第一节 股东大会提案的要求
第十四条 股东大会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和公
司章程的有关规定。
股东大会提案有需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完
整，不能只列出变更的内容。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东
大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
列入“其它事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行
表决。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应
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提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会
决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东大会会议主
持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情
况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十八条 提交股东大会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并和重大
关联交易，该交易标的审计、评估事宜按下列程序办理。
（一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
（二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
第十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和
风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门审
批的说明。
第二十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
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第二十二条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规
则第十四条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决
议。
第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照公司章程的规定程序要求召集临时股东大会。
第二十五条 会计师事务所的聘任，应由独立董事认可后，方可由董事会
提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提
案时，应由独立董事认可后，方可通知该会计师事务所，并向股东大会说明原
因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第二十六条 非会议期间，董事会因正当理由需要解聘会计师事务所的，
应将具体情况向独立董事通报，经独立董事认可后，方可解聘会计师事务所，
临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有
无不当。
第二节 股东大会会议通知
第二十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公司章程规定的方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公司章程规定的方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第二十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有替换股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
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第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第一节 会议筹备和保障
第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大会通知指
定的会议地点。
第三十四条 股东大会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书具体负
责。
股东大会下设秘书处，为股东大会临时机构，承担会议期间的会务工作
（包括会议文件准备）。
第三十五条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议
主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第二节 会议登记
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第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人
的，应当由法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第三十九条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股东大会应按会议通
知规定的时间和地点进行登记。异地股东可以用传真或信函方式登记。
第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书和股东的持股证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书和持股证明。
第四十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三节 会议议程安排
第四十五条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议代表报到；
（二）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人人数，及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准；
（四）董事会秘书主持选举计票人、监票人（以举手的简单表决方式进
行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；
（五）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论
（按一个议案一讨论的顺序进行）；
（六）会议主持人宣布休会进行表决；
（七）会议工作人员在计票人、监票人的监视下对表决单进行收集并进行
票数统计；
（八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四节 股东讨论和发言
第四十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东要求在股
东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向会议登记处进行登记。发言顺
序按持股数多的在先。股东大会召开过程中，股东临时提出的发言要求的，应
当向会议秘书处提出，经会议主持人许可后，方可发言；多名股东同时要求临
时发言的，按向会议秘书处提出发言要求的先后顺序进行发言。
第五十条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本
次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范
围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其它要求。
第五十一条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有
的股份数额。
第五十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。
在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场
制止该发言股东的发言。
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第五十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事
会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。
第五十四条 股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东
的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。
有下列情形之一时，董事、监事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议
主持人应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）其他重要事由。
第五节 会议表决和决议
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权2/3以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在
股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票
结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票权征
集应采用无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东
大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东
回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法
形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
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股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关
联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联
股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应
宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比
例之后再进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第八十
二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价
款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予其负责的合同。
第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任
董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提
交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事
会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东
大会选举；
（二）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的 3%以上有表决权的股东
可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
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(三)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十二条 股东大会应当对所有列入议程的提案审议后，再进行逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第六十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十五条 股东大会现场会议投票表决采用记名票投票表决方式。
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
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所投票数进行点算。
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十九条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
公司董事会应当在股东大会决议中作特别提示。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六章 会议记录
第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
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期限不少于10年。
第七章 股东大会决议的执行
第七十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施
的事项，直接由监事会主席组织实施。
第七十五条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东大会决议通过之日起就任。
第七十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准
后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
（或转增）事项。
第七十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第八章 附 则
第七十九条 本规则所称“以上”含本数，“高于”不含本数。
第八十条 本规则是公司章程的附件。根据公司的发展情况及相关法律的
规定,董事会可适时对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。
第八十一条 本规则的解释权属于董事会。
第八十二条 本规则自股东大会批准之日起生效。
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