咸亨国际科技股份有限公司                                               董事会议事规则


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                                  第一章       总   则


     第一条     为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制
定本规则。
     第二条     本规则系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有
关法律、法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制定。



                                第二章     董事会职权


     第三条     董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
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     （十二）制订《公司章程》的修改方案；
     （十三）制定公司的股权激励方案；
     （十四）管理公司信息披露事项；
     （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
     第四条      公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
     财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
     （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
     （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
     （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%
     （四）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
     资助对象为合并报表范围内控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款的规定。
     第五条      公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
     担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
     （一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以
             后提供的任何担保；
     （三）公司及控股子公司的对外提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计总资
             产 30%以后提供的任何担保；
     （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总
             资产 30%的担保
     （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。
     公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分

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之二以上通过。
      第六条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、赠
与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开
发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
      第七条    公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、
赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与
开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外），同时达到下列标准之一的，授权公司董事长决定：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；

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     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
     第八条      董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
     第九条     根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。专门委员会设置及议
事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。



                            第三章    董事会会议及通知


     第十条     董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度
各召开一次定期会议。
     第十一条     董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
     第十二条     董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面或传真方式通知全体董事和监事及列席会议人员。
     第十三条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）二分之一以上独立董事提议时；
     （六）总经理提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）《公司章程》规定的其他情形。
     第十四条     按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；

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     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
     第十五条     董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十六条     会议通知应包括以下内容：
      （一）会议的时间和地点；
      （二）会议的召开方式；
      （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     （七）联系人和联系方式。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
     第十七条     董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
     第十八条     董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。

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     第十九条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会
议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议
的书面确认函的董事来计算。



                                  第四章   参会人员


     第二十条     董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
     委托书应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围事
项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。
     代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接
受非关联董事的委托。
     第二十一条      独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意
见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董
事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。
     独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予以
撤换。
     第二十二条      董事会秘书、总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；监事可以
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他高级管理人员及相关人员和
中介机构代表列席董事会会议。



                                  第五章   会议提案


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       第二十三条    会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的
职责分工或职权向董事会办公室或董事长提交。
       第二十四条    会议提案应符合下列条件：
     （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董
事会的职权范围；
     （二）有明确的议题和具体决策事项；
     （三）不得有损公司和股东的利益；
     （四）以书面形式提交。
       第二十五条    董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修
改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。



                               第六章   会议表决及决议


       第二十六条    会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在
预定时间之后宣布开会：
     （一）出席董事未达到法定人数时；
     （二）有其他重要事由时。
       第二十七条    董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议
主持人宣布会议开始。
       第二十八条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。当出现同意票数与反对票数相等时，应将该事项提交股东大会审
议。
     董事会决议的表决，实行一人一票。
     董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
       第二十九条    若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
       第三十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

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       第三十一条     董事会对议案采取一事一议的表决规则。
       第三十二条     董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式表决并作出决议，并由参会董事签字。
       第三十三条     每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，由会议主持人当场宣布表决结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
       第三十四条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会
决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的
合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
       第三十五条     由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或
以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送
递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开
始生效。
       第三十六条     会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授
权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其
意见。
       第三十七条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
       第三十八条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十九条     提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会在一个月内不再审议内容相同的提案。
       第四十条     董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的董
事：

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     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
     （六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
     第四十一条      董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立
董事意见与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
     第四十二条      董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
     第四十三条      董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。
     第四十四条      根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的
事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均
负有对决议内容保密的义务。
     未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。



                              第七章    会议记录及保存


     第四十五条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
     第四十六条      董事会会议记录应包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；

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     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
     （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第四十七条      董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会
秘书负责保存。
      董事会会议档案保存期为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应
继续保留，直至该事项的影响消失。



                                   第八章        附   则


     第四十八条      本规则由董事会拟订，为《公司章程》的附件，经股东大会批准后生
效，并送公司监事会一份备案。
     第四十九条      本规则解释权属于董事会。
     第五十条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即提
出对本规则的修订方案，并报请股东大会审议批准。




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