咸亨国际科技股份有限公司                                          独立董事工作制度


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                              独立董事工作制度

                                 第一章 总   则


     第一条 为进一步完善咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公
众投资者的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求，特制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公司的主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
     公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
     第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。



                            第二章 独立董事的任职条件


     第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；
     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     （五）公司章程规定的其他条件。
     第六条 下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他人员；
     （七）中国证监会认定的其他人员。



                           第三章 独立董事的提名、选举和更换


     第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定。
     第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
     第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券监管部门。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     第十条 上海证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的15个交易日内，对独立董
事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
     第十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
     第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。
     第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
     第十四条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备

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独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事的质疑或罢免提议。
     被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
     第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
     第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
     第十七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。



                           第四章 独立董事的特别职权


     第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独
立董事还具有以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
以聘请中介结构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）提议召开董事会；
     （四）向董事会提请召开临时股东大会；
     （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；


     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董事的二分之一以

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上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予
以披露。
     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
     第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不
少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查。
     第二十条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。
     第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
     第二十二条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （五）下列关联交易：
     1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
     2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易；
     3、与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
     4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述第 1
项或第 2 项的规定：
     （1）与同一关联人进行的交易；
     （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
     （六）需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
     （七）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万
元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
     （八）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
     （九）公司章程规定的其他事项。
     第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
     （一）同意；
     （二）保留意见及理由；
     （三）反对意见及理由；
     （四）无法发表意见及障碍。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
     （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
     （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
     （二）发表独立意见的情况；
     （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

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     （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。



                           第五章 独立董事的工作条件


     第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
     独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证
券交易所办理公告事宜。
     第二十七条 凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
     第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。
     第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
     第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                           第六章 独立董事的法律责任


     第三十一条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用
于独立董事。
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     第三十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应
当承担赔偿责任。
     第三十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议
违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
     第三十四条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事
事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
     （一）受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及处罚的；
     （二）严重失职或滥用职权的；
     （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
     （四）公司规定的其他情形。



                                  第七章 附   则


     第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
     第三十六条 本制度由公司董事会拟订、解释，经公司股东大会批准后生效。




                                                  咸亨国际科技股份有限公司董事会
                                                             2018年11月




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