咸亨国际：咸亨国际科技股份有限公司对外投资管理制度（2022年4月修订）2022-05-13
咸亨国际科技股份有限公司 对外投资管理制度
咸亨国际科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他单
位的行为。包括委托理财、对子公司投资、投资新建全资企业、与其他单位进行
联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。不包括证券投资、
衍生产品投资事项。
第三条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投
资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会。
（一）对外投资达到下列标准之一，且未达到本条（二）规定须由股东大会
审议批准的标准外，由董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
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元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议后，提交公司股东大
会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
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的相关的营业收入。
投资标的为公司股权的且达到本条第（二）款标准的，应当披露标的资产经
会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意
见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
得超过 6 个月。投资标的为其他资产且达到本条第（二）款标准的，应当披露标
的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。
交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规
定。
交易属于“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条的规
定。
第六条 投资标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相
关财务指标适用本规则第五条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标所为计算基础，适用本规则
第五条的规定。
公司发生的对外投资仅达到本制度第五条第（一）款第 4 项或第 6 项的标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证
券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。公司进行委托理财等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按投资事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
已按照第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应向全
体董事、股东提供拟投资项目的可行性研究报告及其它相关资料，以便其作出决
策。
第三章 岗位分工
第八条 公司财务部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
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（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会或总经理办公会立项备案。
（二）项目立项后，公司财务部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评
估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有
关方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法
的程序下进行。
第九条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
第十条 公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资
项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资
权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十一条 公司应严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 执行控制
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
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第十三条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变
更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会确
认后方可对外出资。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的
财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相
应措施。
第十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核
对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第五条的额度限制，经过公司股东大会、董事
会身以批准后方可执行。
第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
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否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司财务部负责跟踪，并对投资
效果进行评价。财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报
告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是
否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告
所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出
有关处置意见。
第二十五条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监
督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
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（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。
第二十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
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