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                             国枫律股字[2022]A0342 号


致：咸亨国际科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京
国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派律师对公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相
关事项进行见证并出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所委派
律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果
的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，并见证了公司 2022 年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序


    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第二届董事会第十七次会议决定



                                         1
召开。本次股东大会召集人为公司董事会。2022 年 5 月 13 日，公司董事会在上海证券
交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上
刊登了《咸亨国际科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。本
所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公告方式作出；公司
发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代
理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法等内容。
    公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程的规定。


    （二）经查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有
关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。


    （三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次
股东大会现场会议召开的时间：2022 年 6 月 6 日 14:00；召开地点：杭州市上城区江城
路 889 号 E10 室。
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和
公司章程的规定。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格


    根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参
加本次股东大会的人员为：
    1.股权登记日（2022 年 5 月 26 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    2．公司董事、监事和高级管理人员。
    3．公司聘请的律师。

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    4．其他人员。


    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 9 人，代表股
份 303,605,875 股，占公司有表决权股份总数的 75.8996%；参加网络投票表决的股东及
股东代理人共 3 人，代表股份 16,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0041%。本所律
师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及公
司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会
股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


       三、关于本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采
取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监
票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。


       四、关于本次股东大会的表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。
本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
    1．表决通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
    表决结果：同意 303,622,275 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%；反
对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
    2．表决通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 303,622,275 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%；反
对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
    3．表决通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 303,622,275 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%；反

                                        3
对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
    4．表决通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：同意 303,622,275 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%；反
对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
    5．表决通过了《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
    表决结果：同意 303,622,275 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%；反
对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
    6．表决通过了《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
    表决结果：同意 303,622,275 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%；反
对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
    7．表决通过了《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
    表决结果：同意 303,622,275 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%；反
对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
    8．表决通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：同意 303,622,275 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9999%；反
对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。


    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案 1 已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案均已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
    本次股东大会的具体表决结果详见公司发布的本次股东大会决议公告。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法

                                      4
规、《规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程
序和表决结果合法有效。




    本法律意见书一式贰份。




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