国元证券股份有限公司
                     关于同庆楼餐饮股份有限公司
  使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆
楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持
续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所
股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定，对同庆楼拟使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]50 号）核准，公司首次公开发行 5,000.00 万
股人民币普通股股票，发行价格为 16.70 元/股，股票发行募集资金总额为人民
币 83,500 万元，扣除各项发行费用合计人民币 9,970 万元后，实际募集资金净
额为人民币 73,530 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月
10 日 对 本 次 发 行 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 “ 容 诚 验 字
[2020]230Z0130 号”《验资报告》。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金
专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

        二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行
费用后将用于投入以下项目：
                                                                         单位：万元
 序号                        项目名称                              项目投资总额
                                             合肥 6 家                           16,380
     1      新开连锁酒店项目                 常州 6 家                           15,770
                                             南京 3 家                            9,050
     2      原料加工及配送基地项目                                               17,330
     3      补充流动资金项目                                                     15,000
                               合   计                                           73,530
         上述募投项目总投资共计 73,530 万元,若实际募集资金净额不足以满足募
投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，
公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资
金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹
资金。

         三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

         截至 2020 年 7 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额
为人民币 24,056.57 万元，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币
24,056.57 万元，具体明细如下：
                                                                            单位：万元
                                         拟投入募集资    自筹资金预先投   以募集资金置换
序号                项目名称
                                           金总额            入金额           金额
                             合肥 6 家         16,380          3,478.12         3,478.12
          新 开 连 锁 酒店
 1                           常州 6 家         15,770          9,964.98         9,964.98
          项目
                             南京 3 家          9,050            727.49           727.49
 2        原料加工及配送基地项目               17,330          9,885.98         9,885.98
 3        补充流动资金项目                     15,000                 -                -
                 合 计                         73,530         24,056.57        24,056.57
         容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2020 年 7
月 27 日出具了募集资金置换专项鉴证报告。

         四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管
要求

         2020 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金 24,056.57 万元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。
    本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了相应的审议程
序，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司的利息收入，没有与募集资金投
资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
    五、审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2020 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
24,056.57 万元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。

    （二）监事会意见

    2020 年 7 月 28 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，认为：公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账
时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规的规定以及发行申
请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金人民币 24,056.57 万元。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审批程序合法、合
规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次以募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等
相关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，独立董事同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所专项鉴证报告

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自
筹资金情况进行了审核，并出具了容诚专字[2020]230Z1867 号《关于同庆楼餐
饮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，同庆楼《关
于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44 号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》（2013 年修订）的规定编制，公允反映了同庆楼以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换先期投入的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部
决策程序，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核出具了《鉴证报告》。
同时，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上
市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关
规定，保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入的事项。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：______________       ______________

                    李洲峰                马志涛




                                                   国元证券股份有限公司

                                                          年    月   日