国元证券股份有限公司
                        关于同庆楼餐饮股份有限公司
                        2020年日常关联交易执行情况
                   及2021年日常关联交易预计的核查意见
   国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为同庆楼餐饮
股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，负责同庆楼的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对同庆楼 2020 年日常
关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：

         一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序
    同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开的第二届董事
会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易执
行情况及2021年日常关联交易预计的议案》。关联董事沈基水、吕月珍在上述议案的审
议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意该议案。上述日常关联交易预计
金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独
立意见，认为：公司本次关于2020年日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计所
涉及的交易内容，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合
公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意通过《关于2020年日常关联交易
执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》。
    公司监事会认为，公司本次关于2020年日常关联交易执行及2021年度日常关联交易
预计所涉及的交易内容，符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法
规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股
东利益的情形，同意通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预
计的议案》。

     （二）前次日常关联交易的情况
                                          2020 年度预                        预计金额与实际发
                                                           2020 年度实际发
  关联交易类别            关联人            计金额                           生金额差异较大的
                                                            生金额（元）
                                            （元）                           原因
                                  注1                                        2020 年 1-3 月疫情期
 承租关联人房屋          沈基水            890,654.40           667,990.80
                                                                             间对方给予免租优惠
                      合肥金城农用车                                         2020 年 1-3 月疫情期
 承租关联人房屋                    注2    1,380,000.00          956,250.00
                      有限责任公司                                           间对方给予免租优惠

    注 1：2015 年 12 月 31 日，公司实际控制人沈基水与世家酒店签订房屋租赁合同，将其位于合
肥市繁华大道南路的房屋出租给世家酒店。房屋面积 2334 平米，租赁期共 10 年，租赁期间为 2016
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，其中 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日年租金为 840,240.00
元，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日年租金为 890,654.40 元，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日年租金为 944,149.68 元，2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日年租金为 1,000,725.84
元。2020 年 1-3 月疫情期间对方给予免租优惠。
    注2：2009年6月2日，合肥金城农用车有限责任公司与公司签订房屋租赁合同，将其位于合肥市
合作化南路6号的房屋出租给公司。房屋面积10,992.00平方米，租赁期共15年，租赁期间为2009年
8月15日至2024年8月14日，其中2009年8月15日至2014年8月14日租金为112万元/年，2014年8月15日
至2019年8月14日期间租金为120万元/年，2019年8月15日至2024年8月14日期间租金为138万元/年。
2015年11月4日，公司股东沈基水收购合肥金城农用车有限责任公司100.00%的股权，该公司成为公
司的关联方。原签订的租赁合同仍继续有效，按照合同约定，2020年度租赁费用为138万元，2020年
1-3月疫情期间对方给予免租优惠。

     （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                        占同类   本次预计金额与
                                            占同类业     2020 年实际
  关联交易                  2021 年预计                                 业务比   上年实际发生金
                关联人                      务比例        发生金额
    类别                    金额（元）                                    例     额差异较大的原
                                              （%）        （元）
                                                                        （％）          因
                                                                                 2020 年 1-3 月疫
  承租关联
                沈基水       890,654.40         1.12       667,990.80     0.73   情期间对方给予
    人房屋
                                                                                     免租优惠
                合肥金
                城农用                                                           2020 年 1-3 月疫
  承租关联
                车有限     1,380,000.00         1.73       956,250.00     1.04   情期间对方给予
    人房屋
                责任公                                                              免租优惠
                  司
    合计          -        2,270,654.40                  1,624,240.80

       二、关联方基本情况和关联关系

     （一）关联人的基本情况
    1、沈基水：公司实际控制人、董事长
    2、合肥金城农用车有限责任公司
    企业性质：有限责任公司（自然人独资）
    注册资本：1,999万元
    法定代表人：沈基水
    成立时间：1999年2月12日
    主要股东：沈基水
    注册地址：安徽省合肥市合作化南路6号
    经营范围：农用车及配件生产、销售、修理；五金交电、日用百货销售；商务信息
咨询；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，合肥金城农用车有限责任公司总资产10,094.90万元，净资产
9,630.30万元，2020年度营业总收入为363.76万元，净利润为8,045.89万元。

       （二）与公司的关联关系
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等相关规定，沈基水先生及其控制的合肥金城农用车有限责任公司为公司的关联
方。

        三、日常关联交易主要内容

    公司与关联方2020年度和2021年度的日常关联交易为承租关联方的房屋，主要内容
详见本核查意见第一部分“日常关联交易基本情况”。

        四、日常关联交易目的和对公司的影响

       （一）关联交易的必要性
    公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公
司与上述关联方长期、良好的合作关系有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合
理的、必要的。

       （二）关联交易的公允性
    公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

       （三）关联交易的持续性
    公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，公司主营
业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

      五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关
联交易预计的议案》已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序。前述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年修
订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司2020年日常关联交易
执行情况及2021年预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。
该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对公司2020年日常关联交易执行情况及2021年预计日常关联交易事
项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2020年日常关
联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    李洲峰                    马志涛




                                                       国元证券股份有限公司


                                                            2021 年 4 月 15 日