同庆楼餐饮股份有限公司独立董事
 关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为同庆
楼餐饮股份有限公司的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，对公司第二届
董事会第十九次会议中的相关事项进行了认真细致审核，基于我们的独立判断，
现发表独立意见如下：
    一、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
    经核查，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司董事会提
出的 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，充分考虑了公司经营、资
金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上交所上
市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，符合公司当
前的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的议案》，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    二、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修
订）》和《同庆楼餐饮股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定要求。
    《同庆楼餐饮股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
真实、准确、完整的反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
    因此，我们同意《同庆楼餐饮股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
    三、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    公司董事会在审议《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》前已取得我们的
事前认可，经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证
券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审
计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正
的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能
够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。
公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可。公司本次聘任容诚所为公
司 2021 年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务的审议程序符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》，并同意提交公
司 2020 年年度股东大会审议。
    四、关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的独
立意见
    公司董事会在审议《关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联
交易预计的议案》前已取得我们的事前认可，经核查，我们认为：公司预计的 2021
年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运
营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性
构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序
符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意《关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交
易预计的议案》。
    五、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司依据中华人民共和国财政部的有关规定，对公司会
计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大
影响。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情形。
    因此，我们同意《关于公司会计政策变更的议案》。
    六、关于补选独立董事的独立意见
    经审阅独立董事候选人张晓健先生的个人履历及相关资料，我们认为：该独
立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力等符合相关规定，未发现其有《公
司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定的不得担任上
市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，
并符合独立性要求。提名程序、提名人资格符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，董事会表决程序合法有效。
    因此，我们同意《关于补选公司独立董事的议案》，其独立董事任职资格尚
需经上海证券交易所审核无异议后，提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    七、关于补选非独立董事的独立意见
    经审阅非独立董事候选人章伟女士的个人履历及相关资料，我们认为：该非
独立董事候选人的任职经历、专业能力等符合相关规定，未发现其有《公司法》、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定的不得担任上市公司董
事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不属
于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。提名程序、
提名人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。
    因此，我们同意《关于补选公司非独立董事的议案》，并同意提交公司 2020
年年度股东大会审议。
    八、关于变更部分募投项目的的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次变更募投项目是综合考虑门店布局、配送半径
等因素做出的决定，不会影响募投项目的正常运行，不会造成资产闲置，有利于
公司优化资源配置，完善供应链体系，降低公司成本费用，进而有利于增强公司
的市场竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远
利益和全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不构成关联交易。
    因此，我们同意《关于变更部分募投项目的议案》，并同意提交公司 2020 年
年度股东大会审议。


                                           独立董事：王玉瑛、刘林、卓敏
                                                       2021 年 4 月 15 日