上海市锦天城律师事务所
关于同庆楼餐饮股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：02120511000 传真：02120511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于同庆楼餐饮股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：同庆楼餐饮股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受同庆楼餐饮股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件
和《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
指派律师列席公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、
合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他任何目的。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议公告以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会于 2021 年 6 月 23 日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大
会会议通知。
本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期
时间、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项以及《公
司章程》规定的其他应当载明的内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021
年 7 月 8 日下午 14：00 在安徽省合肥市包河区马鞍山中路同庆楼酒店召开。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的
具体时间为股东大会召开当日的交易时间段：2021 年 7 月 8 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计 8 人，代表股份 181,357,443 股，
占公司有表决权股份总数的 69.7529%。
根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合
计 11 人，代表股份 14,721,868 股，占公司有表决权股份总数 5.6623%。前述通
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于增加注册资本、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
2、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
2.01《选举沈基水先生为公司董事》
2.02《选举吕月珍女士为公司董事》
2.03《选举王寿凤女士为公司董事》
2.04《选举范仪琴女士为公司董事》
2.05《选举刘海松先生为公司董事》
2.06《选举章伟女士为公司董事》
3、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》
3.01《选举张晓健先生为公司独立董事》
3.02《选举李锐先生为公司独立董事》
3.03《选举后美萍女士为公司独立董事》
4、《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
4.01《选举卢晓生先生为公司非职工代表监事》
4.02《选举王会玉女士为公司非职工代表监事》
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的
情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议
的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易 所交易系
统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票
和网络投票的表决结果，并就第2、3、4项议案对中小投资者的投票结果进行了
单独统计。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。根据现场投票和网络投
票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案，相
关议案的表决情况如下：
1、审议通过《关于增加注册资本、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
本项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权总数三分之二以上同意通过。
表决结果：同意 196,079,311 股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 100.0000%；反对 0 股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的 0.0000%。
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案系采取累积投票方式表决。
2.01 《选举沈基水先生为公司董事》
表决结果：同意194,028,951股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意32,945,944股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.1412%。
表决结果：沈基水先生当选公司第三届董事会非独立董事。
2.02 《选举吕月珍女士为公司董事》
表决结果：同意 194,028,951 股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网
络投票，且为未累积的股份总数）的 98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 32,945,944 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（ 含网络 投票， 且为未 累积 的股份 总 数 ） 的
94.1412%。
表决结果：吕月珍女士当选公司第三届董事会非独立董事。
2.03 《选举王寿凤女士为公司董事》
表决结果：同意194,028,951股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意32,945,944股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.1412%。
表决结果：王寿凤女士当选公司第三届董事会非独立董事。
2.04 《选举范仪琴女士为公司董事》
表决结果：同意194,028,951股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意32,945,944股，占出席会议的中小投
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.1412%。
表决结果：范仪琴女士当选公司第三届董事会非独立董事。
2.05 《选举刘海松先生为公司董事》
表决结果：同意194,028,951股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意32,945,944股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.1412%。
表决结果：刘海松先生当选公司第三届董事会非独立董事。
2.06 《选举章伟女士为公司董事》
表决结果：同意194,028,951股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意32,945,944股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.1412%。
表决结果：章伟女士当选公司第三届董事会非独立董事。
3、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案系采取累积投票方式表决。
3.01 《选举张晓健先生为公司独立董事》
表决结果：同意 194,028,951 股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网
络投票，且为未累积的股份总数）的 98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 32,945,944 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（ 含网络 投票， 且为未 累积 的股份 总 数 ） 的
94.1412%。
表决结果：张晓健先生当选公司第三届董事会独立董事。
3.02 《选举李锐先生为公司独立董事》
表决结果：同意 194,028,951 股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
络投票，且为未累积的股份总数）的 98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 32,945,944 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（ 含网络 投票， 且为未 累积 的股份 总 数 ） 的
94.1412%。
表决结果：李锐先生当选公司第三届董事会独立董事。
3.03 《选举后美萍女士为公司独立董事》
表决结果：同意 194,028,951 股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网
络投票，且为未累积的股份总数）的 98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 32,945,944 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（ 含网络 投票， 且为未 累积 的股份 总 数 ） 的
94.1412%。
表决结果：后美萍女士当选公司第三届董事会独立董事。
4、审议通过《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的
议案》
本议案系采取累积投票方式表决。
4.01 《选举卢晓生先生为公司非职工代表监事》
表决结果：同意 194,028,951 股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网
络投票，且为未累积的股份总数）的 98.9543%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 32,945,944 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（ 含网络 投票， 且为未 累积 的股份 总 数 ） 的
94.1412%。
表决结果：卢晓生先生当选公司第三届监事会非职工代表监事。
4.02 《选举王会玉女士为公司非职工代表监事》
表决结果：同意 194,028,951 股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网
络投票，且为未累积的股份总数）的 98.9543%。
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其中，中小投资者的表决情况为：同意 32,945,944 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数（ 含网络 投票， 且为未 累积 的股份 总 数 ） 的
94.1412%。
表决结果：王会玉女士当选公司第三届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于同庆楼餐饮股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师：
胡家军
负责人： 经办律师：
顾功耘 严杰
年 月 日
上 海 杭 州北 京深圳 苏州 南京重 庆成都 太原 香港青 岛厦门 天津 济南合 肥郑州 福州 南昌西 安广州 长春 武汉乌鲁木齐伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
