国元证券股份有限公司
                       关于同庆楼餐饮股份有限公司
            使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆
楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持
续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对同庆楼拟使用闲
置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50 号文核准，公司向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价格为 16.7 元/股。本次
募集资金总额为人民币 83,500.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 9,970.00
万元后，实际募集资金净额为人民币 73,530.00 万元。上述募集资金已全部到账，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130
号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
       公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：

                                                                     单位：万元

序号                  项目名称                项目投资总额       拟使用募集资金
                                  合肥 6 家             16,380           16,380
                            注1
 1      新开连锁酒店项目          常州 6 家             15,770           15,770
                                  南京 3 家              9,050            9,050
                                   注2
 2      原料加工及配送基地项目                          17,330           17,330
 3      补充流动资金项目                                15,000           15,000
                 合    计                               73,530           73,530
  注1：公司于2022年1月17日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集
资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”
尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮
北、无锡、常州、镇江”，同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，该项
目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变。
  注2：公司于2021年4月15日召开的第二届董事会第十九次会议和2021年5月12日召开的
2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合
肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元
用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，待公司股东大会审议通
过后，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户，
预留部分将不再属于募投项目。截至本公告日，公司已将上述5,123.59万元转回至募集资金
专户,现原料加工及配送基地项目实际已投入金额为4,783.04万元。
    二、募集资金管理和使用情况
    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资
金管理制度》，并严格按照规定使用募集资金。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户累计使用募集资金 53,453.63
万元，其中募集资金项目投资 33,953.63 万元，暂时性补充流动资金 19,500.00
万元。扣除已使用募集资金后，募集资金余额为 20,076.37 万元，募集资金专用
账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为 1,299.03 万元，募集资金专户
2021 年 12 月 31 日余额合计为 21,375.40 万元。
    目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建设进
度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项
目建设和公司正常经营的前提下，公司本次将合理利用闲置募集资金进行现金管
理，提高募集资金使用效率。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目的
    为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常
经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，增加公司收
益，为公司及股东获取更多回报。
    （二）投资产品
    公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过 12 个月的
短期理财产品或结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等投资产
品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
    （三）投资额度及期限
    公司及全资子公司拟使用余额总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000
万元）的闲置募集资金进行现金管理，自第三届董事会第九次会议审议通过之日
起十二个月内有效，在决议有效期内，公司可根据理财产品或存款类产品期限在
可用资金额度内循环滚动使用。
    （四）实施方式
    董事会授权董事长在上述额度及期限内行使投资决策权并签署相关合同文
件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    （五）现金管理利息及收益
    公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用
于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施
的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    （六）信息披露
    公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    四、投资风险与风险控制措施

    （一）投资风险
    为控制风险，公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理时，选择安
全性高、流动性好、发行主体有保本约定的产品，总体风险可控，但金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （二）风险控制措施
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流
动性好、发行主体有保本约定的现金管理产品进行投资。
       2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
  公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
       3、公司财务部门必须建立台账对短期现金管理产品进行管理，建立健全完
  整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
       4、公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进
  行全面检查。
       5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
  请专业机构进行审计。

       五、现金管理受托方的情况

       公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全
  性高、流动性好、发行主体有保本约定的现金管理产品进行投资。交易对方与公
  司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、
  债权债务、人员等关联关系。

       六、对公司的影响

       （一）公司最近一年又一期的财务指标如下：
                                                                      单位：万元

        项目              2021年12月31日（经审计）     2022年3月31日（未经审计）

      资产总额                            283,814.24                    282,814.85

      负债总额                             87,286.38                     84,006.91

       净资产                             196,527.86                    198,807.93

经营活动产生的现金流量
                                           31,622.86                      6,603.83
        净额

       （二）对公司日常经营的影响
       公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设正常运行
  和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常运转，
  亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，使用闲置募集资金进行现金管理还
  能获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。

       七、审批程序
    公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金投
资项目建设和主营业务正常开展的前提下，为了合理利用闲置募集资金，增加公
司投资收益，同意公司使用余额总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元）
的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独
立意见。

    八、保荐机构核查意见

    国元证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了详细核查，查阅
了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关文件。经核查，国元证券认为：
同庆楼本次使用闲置募集资金进行现金管理事项己经公司第三届董事会第九次
会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事己就上述事项发表了明
确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。
    综上，国元证券同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用闲
置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：______________       ______________

                    李洲峰                马志涛




                                                   国元证券股份有限公司

                                                        2022 年 6 月 2 日