国元证券股份有限公司
关于同庆楼餐饮股份有限公司
变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆楼
餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对同庆楼变更原料加工及配送基地（其他地区）项目进
行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50 号文核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价格为 16.7 元/股。本次募
集资金总额为人民币 83,500.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 9,970.00 万
元后，实际募集资金净额为人民币 73,530.00 万元。上述募集资金已全部到账，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130 号
《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券
股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合肥 6 家 16,380 16,380
1 新开连锁酒店项目 常州 6 家 15,770 15,770
南京 3 家 9,050 9,050
2 原料加工及配送基地项目 17,330 17,330
3 补充流动资金项目 15,000 15,000
合 计 73,530 73,530
（二）募集资金投资项目历次变更情况
公司于 2021 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十五次会议，于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于变更部分募投项目的议案》，同意变更“原料加工及配送基地项目”部分投资
金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为 5,058.99 万元，结余募集资金
12,271.01 万元用于未来原料加工及配送基地项目（其他地区）。
公司于 2022 年 1 月 17 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地
点的议案》，同意将“新开连锁酒店项目（15 家门店）”尚未实施的 9 家直营门店
实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常
州、镇江”。
上述变更完成后，截至 2022 年 12 月 31 日，公司募投项目情况及募集资金
使用情况如下：
单位：万元
拟使用募 已实施数 尚未实施数 已投入募集 未投入募集
序号 项目名称
集资金 量（个） 量（个） 资金金额 资金金额
合肥市 3 家 3 0
滁州市 1 家 0 1
上海市 2 家 0 2
新开连
常州市 5 家 4 1
1 锁酒店 41,200 19,963.71 21,236.29
淮北市 1 家 0 1
项目
无锡市 1 家 1 0
镇江市 1 家 0 1
南京市 1 家 1 0
原料加工及配送基地项
2 5,058.99 - - 4,783.04 275.95
目（合肥地区）
原料加工及配送基地项
3 12,271.01 - - - 12,271.01
目（其他地区）
4 补充流动资金项目 15,000 - - 15,000 -
合 计 73,530 9 6 39,746.75 33,783.25
注：“新开连锁酒店项目”尚未实施的6家门店中，已签约5家，分别为滁州市1家、上海
市1家、常州市1家、淮北市1家、镇江市1家，预计2023年可实施完毕。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“原料加工及配送基地项目（其他地区）”，
该项目拟投入募集资金总金额为 12,271.01 万元，目前尚未开始实施。
根据公司发展战略和实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，公司拟将
“原料加工及配送基地项目（其他地区）”变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭
州 1 家、南京 1 家、常州 1 家，将原拟投入“原料加工及配送基地项目（其他地
区）”的全部募集资金 12,271.01 万元（占募集资金净额的 16.69%）变更用于“新
开连锁酒店项目”，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理
层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署
本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。本次变更部分募集资金
投资项目的事项不构成关联交易。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
本次变更前
序号 项目名称 拟使用募集资金
合肥市 3 家
滁州市 1 家
上海市 2 家
常州市 5 家
1 新开连锁酒店项目 41,200.00
淮北市 1 家
无锡市 1 家
镇江市 1 家
南京市 1 家
2 原料加工及配送基地项目（合肥地区） 5,058.99
3 原料加工及配送基地项目（其他地区） 12,271.01
4 补充流动资金项目 15,000.00
合 计 73,530.00
本次变更后
序号 项目名称 拟使用募集资金
合肥市 3 家
滁州市 1 家
上海市 2 家
常州市 6 家
1 新开连锁酒店项目 淮北市 1 家 53,471.01
无锡市 1 家
镇江市 1 家
南京市 2 家
杭州市 1 家
2 原料加工及配送基地项目（合肥地区） 5,058.99
3 补充流动资金项目 15,000.00
合 计 73,530.00
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“原料加工及配送基地项目（其他地区）”计划总投资 12,271.01 万元，计划
在安徽省外建设标准化初加工及配送中心，配备综合冷库及物流车辆，为安徽省
外各直营店提供各种原材料的集中采购、标准加工及统一配送。截至本公告披露
日，该项目尚未开始实施，全部募集资金 12,271.01 万元尚未投入，上述资金按
照募集资金监管要求进行存放。
（二）变更的具体原因
“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”在建设实施过程中，采用大量的
现代化设备进行集约化生产，并通过调整配送路线、加快仓储周转效率以减少库
存面积等措施，可以满足安徽、江苏南京等地区原材料集中采购、标准加工及统
一配送的需求。公司已在江苏省无锡市以租赁方式设立了原料加工及配送基地，
可以满足江苏其他地区原材料集中采购及统一配送的需求，预计短期内暂时不需
要再建设“原料加工及配送基地项目（其他地区）”。
2023 年公司业务进入快速发展期，以“大型餐饮+宴会婚庆能力+连锁标准
化体系”构建壁垒，供应链及综合管理优势突出，连锁扩张速度加快。公司计划
沿长三角、环太湖地区以及大湾区作为重点发展区域，在全国范围内迅速布局新
门店，提高市场占有率。
为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现
公司未来发展的战略规划，公司结合当前门店拓展签约情况，拟将“原料加工及
配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金 12,271.01 万元变更为“新开连锁
酒店项目”，其中杭州 1 家、南京 1 家、常州 1 家。
三、新募投项目的具体内容
（一）基本情况
杭州 NEO 未来里项目，位于浙江省杭州市下城区长浜路与新天地街交叉口，
租赁面积 7137 平方米，计划总投资 3,430 万元。其中，固定资产投资 3,304.46 万
元，铺底流动资金 125.54 万元。
南京国泰金融中心项目，位于江苏省南京市建邺区庐山路 266 号，租赁面积
8128.83 平方米，项目计划总投资 3,870 万元，其中，固定资产投资 3,741.52 万
元，铺底流动资金 128.48 万元。
常州常青里巷文化旅游街区项目，位于江苏省常州市经开区常青里巷 24 号，
租赁面积 10174.83 平方米，计划总投资 5,000 万元，其中，固定资产投资 4,819.5
万元，铺底流动资金 180.5 万元。
（二）投资计划
每家连锁酒店建设周期均为 12 个月，为加速建设进度，缩短建设周期，各
项目可交叉进行。本项目投资计划如下：
杭州 NEO 未来里项目 南京国泰金融中心项目 常州常青里巷项目
序
项目名称 占总投 占总投 占总投
号 投资（万元） 投资（万元） 投资（万元）
资比例 资比例 资比例
固定资产投
一 3,304.46 96.34% 3,741.52 96.68% 4,819.50 96.39%
资
建筑工程费
1 1,928.00 56.21% 2,140.88 55.32% 2,770.00 55.40%
用
2 设备购置费 1,050.61 30.63% 1,205.12 31.14% 1,578.50 31.57%
3 设备安装费 99.81 2.91% 119.20 3.08% 142.00 2.84%
4 其他费用 68.60 2.00% 98.30 2.54% 99.50 1.99%
5 基本预备费 157.44 4.59% 178.02 4.60% 229.50 4.59%
6 建设期利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
铺底流动资
二 125.54 3.66% 128.48 3.32% 180.50 3.61%
金
合 计 3,430.00 100.00% 3,870.00 100.00% 5,000.00 100.00%
（三）可行性分析
1、杭州 NEO 未来里项目
杭州经济发展活跃、营商环境优，旅游、文化、金融、互联网等行业聚集。
杭州地处长三角南翼，杭州湾西端、钱塘江下游，京杭大运河南端，是长三角中
心城市，中国东南部重要的交通枢纽。杭州特有的地理位置，使其与沪、苏两地
经济交流与合作紧密结合在一起，对于带动全省经济发展起到关键性作用。
杭州 NEO 未来里项目位于杭州市下城区新天地板块，是香港弘基集团在杭
打造的标杆项目，业态配套丰富。项目所处下城区是杭州市核心城区，南临西子
湖，北依皋亭山，风光旖旎，环境优美。项目周边有银泰城、新天地两大核心商
圈，以及经纬天地产业园、创新中国产业园等商务园区，客源丰富，消费能力强。
项目在杭州地铁 3 号线和 4 号线的 TOD 上盖，且临近地铁 5 号线，距离区政府
约 3 公里，交通便利、区位优势明显。
2、南京国泰金融中心项目
南京市位于江苏省西南部、长江下游，是中国东部地区重要的中心城市、全
国重要的科研教育基地和综合交通枢纽，是长三角辐射带动中西部地区发展重要
门户城市、首批国家历史文化名城和全国重点风景旅游城市。
南京国泰金融中心位于南京市河西新城中央商务区，该商务区是华东地区仅
次于上海陆家嘴金融贸易区的第二大中央商务区，国家东部地区的金融服务中心，
是集金融、总部、会展、文体、商贸于一体的首批江苏省现代服务业集聚区，是
“江苏省的 CBD”和“南京区域金融中心核心功能区”。
金融中心周边分布多个高档商务写字楼、住宅及商业综合体，临近地铁二号
线，交通便利，商业发达，周边消费人群多为商务白领及收入较高的优质客户群，
市场前景较好。
3、常州常青里巷文化旅游街区项目
常州市位居长江之南、太湖之滨，处于长江三角洲中心地带，与上海、南京
等距相望，与苏州、无锡联袂成片，构成了苏锡常都市圈，区位条件优越。
常青里巷文化旅游街区位于常州经开区东方新城规划的中央商务区，规划建
设 25 栋单体建筑，以公园式开放广场为基本格局，将江南水乡街巷、龙城特色
文化与现代商业有机融合，旨在打造新的东部城市休闲会客厅、文旅商业新地标。
该项目为独栋定制型物业，工程物业条件完全满足现代年轻人对于一站式婚
礼宴会中心的需求，项目所在区域人口基数较大，居民可支配收入较多。常州市
场一站式婚礼市场成熟，公司已在常州深耕七年，口碑及顾客认可度较高，市场
前景较好。
（四）经济效益
杭州 NEO 未来里项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加 4,606.6 万
元左右，预计达产年税后净利润率可达 11.06%。从财务分析来看，本项目的财务
评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为 4.91 年（含建设期 12 个
月），经济效益良好。
南京国泰金融中心项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加 5,106.8 万
元左右，预计达产年税后净利润率可达 9.39%。从财务分析来看，本项目的财务
评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为 5.2 年（含建设期 12 个月），
经济效益良好。
常州常青里巷文化旅游街区项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加
5,142.5 万元左右，预计达产年税后净利润率可达 16%。从财务分析来看，本项
目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为 4.59 年（含建设
期 12 个月），经济效益良好。
四、新项目的市场前景和风险提示
本次变更后的新项目紧密围绕公司的主营业务，市场前景广阔，经济效益良
好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。公司对本次募集资金投资项目
已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业
务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投
资项目是公司基于发展战略、实际经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用
效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目
的实施可能受到国内宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，
如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效
果不能完全实现的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化
解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资
金使用的合法有效。
五、本事项履行的相关审议程序
（一）审议程序
2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更
原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意公司将“原料加工及配送
基地项目（其他地区）”的全部募集资金 12,271.01 万元变更为“新开连锁酒店项
目”，其中杭州 1 家、南京 1 家、常州 1 家，上述项目由公司全资子公司负责实
施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不
限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。
本事项尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
(二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募
集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营情况作出的决策，有利于提高募集
资金的使用效率，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能
力和抗风险能力，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司的相关决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。独立董事同意公司变更原料加工及
配送基地项目（其他地区）的事项，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
（三）监事会意见
2023 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更
原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》。监事会认为：公司本次变更原
料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际
经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主营业务，符合公司实
际发展需要。有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，未发现
有损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更原料加工及配送基地项目
（其他地区）的事项，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地
区）已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意的独
立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。
本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）是基于公司战略发展和实际
经营需要而来，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求。
综上，本保荐机构对公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的
事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更
原料加工及配送基地项目（其他地区）的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李洲峰 马志涛
国元证券股份有限公司
年 月 日
