同庆楼餐饮股份有限公司                                       募集资金管理办法


                          同庆楼餐饮股份有限公司
                             募集资金管理办法
                             （2023 年 4 月修订）
                                   第一章   总则

       第一条   为规范同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行
股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《同庆楼餐饮股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

       第二条   本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。

       第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

       第四条   公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理使用制度，并确保该
制度的有效实施。

       第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。

       第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取
不正当利益。

       第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。

                                       1
 同庆楼餐饮股份有限公司                                  募集资金管理办法


                            第二章   募集资金存储

    第八条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。

    第九条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；

    （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

     （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

     （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署四方监管协议。



                                     2
 同庆楼餐饮股份有限公司                                    募集资金管理办法


                              第三章   募集资金使用

    第十条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。公司使用募集资金应按照相关法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义
务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十一条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条    募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十三条    公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

                                       3
 同庆楼餐饮股份有限公司                                     募集资金管理办法


    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

       第十四条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
理。

    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

       第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

       第十六条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条
件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资项目的正常进行；


                                       4
 同庆楼餐饮股份有限公司                                   募集资金管理办法


    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。

    第十七条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发
表明确同意意见后方可使用，公司应当在董事会审议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十八条   募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                           第四章   募集资金投向变更

    第十九条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议
通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


                                     5
 同庆楼餐饮股份有限公司                                       募集资金管理办法


    募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项
目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当
经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

       第二十条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。

       第二十一条     变更后的募投项目应当投资于主营业务。

       第二十二条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目
的意见；


                                         6
 同庆楼餐饮股份有限公司                                     募集资金管理办法


    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

       第二十三条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

       第二十四条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       第二十五条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公
告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

                            第五章   募集资金管理与监督

       第二十六条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

       第二十七条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报

                                       7
 同庆楼餐饮股份有限公司                                    募集资金管理办法


告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后及时公告。

    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

    第二十八条     保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    第二十九条     每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。

    第三十条     独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放


                                      8
 同庆楼餐饮股份有限公司                                         募集资金管理办法


与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

                                   第六章   附则

    第三十一条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，
按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

    第三十二条   本办法所称“以上”“内”，含本数，“低于”“超过”，不含本数。

    第三十三条   本办法由公司董事会负责解释。

    第三十四条   本办法的修订，由董事会提请股东大会审议通过后生效。




                                       9