股票代码：605138 股票简称：盛泰集团
浙江盛泰服装集团股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于
浙江盛泰服装集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 7 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（221671 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，浙江盛
泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”、“发行人”、“申请人”或
“公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司、发行人律师北京市嘉源律师事务
所及发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真
进行了逐项落实，现对反馈意见进行回复，请予审核。
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）
中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）及反馈意见回复报告的修改
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
7-1-1
目录
问题 1 ........................................................................................................................................ 3
问题 2 ...................................................................................................................................... 45
问题 3 ...................................................................................................................................... 59
问题 4 ...................................................................................................................................... 77
问题 5 ...................................................................................................................................... 84
问题 6 .................................................................................................................................... 111
问题 7 .................................................................................................................................... 129
7-1-2
问题 1
申请人本次发行拟募集资金不超过 8.5 亿元，投资于年产 48,000 吨高档针
织面料印染生产线（一期）等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具
体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管
要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是
否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设
内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，
结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说
明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益
测算的谨慎性、合理性。（6）首发募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。
（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出及是否使用募集资金投入的分析
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过
70,118.00 万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目
1 30,266.67 22,000.00
（一期）
2 越南十万锭纱线建设项目 40,188.70 30,000.00
3 嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目 8,767.54 5,500.00
4 信息化建设项目 2,506.43 2,000.00
5 补充流动资金 10,618.00 10,618.00
7-1-3
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
合计 92,347.34 70,118.00
关于上述募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出及是否使用募集资金投入的分析如下：
1、年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）
关于年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）的投资明细，各
项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入情况列示如下：
单位：万元
是否属于资 募集资金投
序号 投资项目 投资金额
本性支出 入
1 工程费用 25,199.03 是 22,000.00
1.1 生产用建筑 4,651.81 是 3,475.00
1.2 主要生产设备 19,287.50 是 17,265.28
1.3 软件购置 1,259.72 是 1,259.72
2 工程建设其他费用 1,072.19 - -
2.1 建设期租赁费 800.00 是 -
2.2 前期工作费 60.00 是 -
2.3 联合试运转费 58.89 是 -
2.4 职工培训费 76.65 否 -
2.5 办公及生活家具购置费 76.65 否 -
3 预备费 1,273.56 否 -
4 铺底流动资金 2,721.89 否 -
合计 30,266.67 - 22,000.00
如上所示，本项目募投资金投入均属于资本性支出。
关于本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）工程费用
①生产用建筑
本项目拟租赁公司内部子公司周口盛泰纺织的生产厂房、仓库等建筑进行项
目建设，建筑面积为 50,000.00 平方米，需要增加投资对生产厂房及仓库进行适
7-1-4
应性装修改造，并构建配套污水处理设施。项目建筑工程费合计为 4,651.81 万元，
建筑工程费估算详见下表：
序号 名称 工程量（m2） 建设单价（元/m2） 投资额（万元）
1 印染项目
1.1 印染生产厂房 29,000.00 800.00 2,320.00
1.2 针织生产厂房 10,500.00 800.00 840.00
1.3 仓库 10,500.00 300.00 315.00
小计 50,000.00 - 3,475.00
2 污水处理项目
2.1 1#调节池 800.00 500.00 40.00
2.2 应急池 800.00 500.00 40.00
2.3 格栅间 24.00 300.00 0.72
2.4 加药混凝池 18.00 500.00 0.90
2.5 初沉池 1,134.00 500.00 56.70
2.6 中转池 240.00 500.00 12.00
2.7 水解酸化池 960.00 500.00 48.00
2.8 1#氧化沟 2,000.00 500.00 100.00
2.9 化药房 144.00 600.00 8.64
2.10 化药池 36.00 500.00 1.80
2.11 风机房 55.00 600.00 3.30
2.12 电控室 30.00 600.00 1.80
2.13 二沉池 1,134.00 500.00 56.70
2.14 污泥浓缩池 113.00 500.00 5.65
2.15 水泵基础 18.00 500.00 0.90
2.16 集泥池 50.00 500.00 2.50
2.17 配电房 204.00 600.00 12.24
2.18 压泥车间 2,352.00 2,800.00 658.56
2.19 综合楼 360.00 3,500.00 126.00
2.20 化粪池 8.00 500.00 0.40
小计 10,480.00 - 1,176.81
合计 60,480.00 - 4,651.81
②主要生产设备
7-1-5
本项目设备购置及安装费合计为 19,287.50 万元，包括设备购置费 18,369.05
万元及安装工程费 918.45 万元，安装工程费按照主要生产设备的 5%测算，具体
设备购置明细如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
印染项目
一 主要生产设备
1 双面开幅圆机 44 1,181.11
2 五明治装置 44 104.54
3 双面开幅机(高脚) 24 1,106.27
4 罗纹圆筒机(高脚) 18 487.92
5 单面大圆机(高脚) 10 288.00
6 毛圈大圆机(高脚) 10 288.00
7 横机 60 396.00
8 毛圈、单面互换开幅机 20 1,068.00
9 单面电脑提花机 3 151.20
10 染缸 20 3,672.00
11 样缸 24 912.00
12 开幅机 3 360.00
13 烘干机 3 1,332.00
14 定型机 3 1,728.00
15 预缩机 1 144.00
16 轧光机 2 120.00
17 抓毛机 3 162.00
18 自动打包机 2 240.00
19 其他生产设备 37 527.81
小计 331 14,268.85
二 检测设备 31 307.20
三 公辅设备
1 自动染料助剂输送 1 900.00
2 染整中控 1 300.00
3 自动滴料机 1 360.00
4 织造空调系统 1 353.26
5 中检空调系统 1 120.00
7-1-6
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
6 空压机 2 120.00
7 低压配电房系统 1 240.00
8 其他公辅设备 237 407.64
小计 245 2,800.90
污水处理项目
一 混凝池加药系统与化药房系统 12 50.42
二 初沉池设备 16 62.62
三 中转池设备 7 42.64
四 脉冲水解酸化池设备 6 52.68
五 氧化沟设备
1 好氧曝气头与不锈钢曝气管 1 103.20
2 其他氧化沟设备 18 91.22
小计 19 194.42
六 二沉池设备 18 82.67
七 污泥浓缩池设备 17 45.29
八 调节池设备 7 91.34
九 压泥车间设备 10 182.52
十 其他设备
1 中控系统 1 142.80
2 其他设备 2 44.70
小计 3 187.50
合计 722 18,369.05
③软件购置费
本项目软件购置费合计为 1,259.72 万元，具体软件购置明细如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
1 针织圆机联网 1 22.42 22.42
2 Lawer 吸料系统 1 750.00 750.00
3 染色 SEDO 中控设备管理 1 100.00 100.00
4 染整 SEDO 中控设备管理 1 70.00 70.00
5 智能疵点验布 1 33.80 33.80
6 RFID 自动出入库 1 8.50 8.50
7-1-7
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
7 APS 智能排程 1 75.00 75.00
8 PMSS 智能生产控制(ERP) 1 200.00 200.00
合计 8 - 1,259.72
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为 1,072.19 万元，包括建设期租赁费、前期工
作费、联合试运转费、职工培训费、办公及生活家具购置费等费用。
其中建设期租赁费具体测算过程如下：
租赁面积 租赁单价（元 建设期租赁费
序号 名称
（m2） /m2/年） （万元）
1 印染生产厂房 29,000.00 160.00 464.00
2 针织生产厂房 10,500.00 160.00 168.00
3 仓库 10,500.00 160.00 168.00
小计 50,000.00 800.00
（3）预备费
本项目预备费合计为 1,273.56 万元，按工程费用和工程建设其他费用之和扣
除建设期租赁费的 5%进行估算。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 2,721.89 万元，铺底流动资金的计算综合考虑应收账
款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考公
司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。
2、越南十万锭纱线建设项目
关于越南十万锭纱线建设项目的投资明细，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入情况列示如下：
单位：万元
是否属于资 募集资金投
序号 投资项目 投资金额
本性支出 入
1 工程费用 33,707.83 是 30,000.00
1.1 生产用建筑 1,966.76 是 1,966.76
7-1-8
是否属于资 募集资金投
序号 投资项目 投资金额
本性支出 入
1.2 设备购置 30,087.42 是 26,379.59
1.3 安装工程费 1,653.65 是 1,653.65
2 工程建设其他费用 1,203.17 - -
2.1 建设期租赁费 880.41 是 -
2.2 前期工作费 60.00 是 -
2.3 联合试运转费 90.26 是 -
2.4 职工培训费 86.25 否 -
2.5 办公及生活家具购置费 86.25 否 -
3 预备费 1,701.53 否 -
4 铺底流动资金 3,576.17 否 -
合计 40,188.70 - 30,000.00
如上所示，本项目募投资金投入均属于资本性支出。
关于本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）工程费用
①生产用建筑
本项目拟租赁公司内部子公司 Capital Holding 的生产厂房、仓库等建筑进
行项目建设，建筑面积为 45,854.80 平方米，需要增加投资对生产厂房进行适应
性装修改造。项目建筑工程费合计为 1,966.76 万元，建筑工程费估算详见下表：
序号 名称 工程量（m2） 单价（元/m2） 投资额（万元）
1 生产厂房 34,450.00 500.00 1,722.50
2 仓库 10,020.80 200.00 200.42
3 辅房 750.00 500.00 37.50
4 污水处理池 234.00 100.00 2.34
5 消防水池 400.00 100.00 4.00
合计 45,854.80 - 1,966.76
②设备购置
本项目设备购置合计为 30,087.42 万元，具体设备购置明细如下：
7-1-9
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
一 主要生产设备
棉纱
1 往复式抓棉机 3 358.52
2 梳棉机 30 1,071.72
3 异纤机 3 253.69
4 预并机 4 128.78
5 条并卷联合机 2 211.70
6 精梳机 16 1,195.20
7 末并机 4 323.90
8 单并机 4 216.00
9 粗纱机 8 427.68
10 细纱机 46 5,198.18
11 络筒机 14 2,444.40
12 其他生产设备 5 72.00
花灰纱
1 清梳联成套（圆盘） 6 576.00
2 往复式抓棉机 3 358.52
3 梳棉机 30 1,071.72
4 异纤机 3 253.69
5 预并机 4 128.78
6 条并卷联合机 2 211.70
7 精梳机 12 896.40
8 末并机 4 323.90
9 单并机 3 162.00
10 粗纱机 8 427.68
11 细纱机 46 5,198.18
12 络筒机 14 2,444.40
13 其他生产设备 12 121.44
小计 286 24,076.22
二 检测设备
1 原棉参数检测仪器 HVI 1 240.72
2 单纤维检测仪 1 175.55
3 全自动条干仪器 1 183.05
7-1-10
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
4 细纱单锭监测 1 222.56
5 其他检测设备 13 63.10
小计 17 884.98
三 公辅设备
棉纱
1 空压机 2 150.00
2 制冷机(联网） 1 186.00
3 制冷机(联网） 1 130.80
4 除尘(联网） 8 158.40
5 空调(联网） 5 378.00
6 送风管道+除尘管道费用 1 348.00
7 电缆 1 382.50
8 变压器、桥架、预埋管 1 312.00
9 消防管道 1 342.00
10 消防器材 3 234.00
11 其他公辅设备 604 384.24
花灰纱
1 制冷机(联网） 1 186.00
2 制冷机(联网） 1 130.80
3 除尘(联网） 8 158.40
4 空调(联网） 5 378.00
5 送风除尘管道 1 348.00
6 塑料托盘 1 144.00
7 电缆 1 382.50
8 其他公辅设备 160 336.16
小计 806 5,069.82
四 办公设备 17 56.40
合计 1,126 30,087.42
③安装工程费
根据行业特点，安装工程费按照主要生产设备的 5%，公辅设施的 8%测算。
项目安装工程费合计为 1,653.65 万元。
7-1-11
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为 1,203.17 万元，包括建设期租赁费、前期工
作费、联合试运转费、职工培训费、办公及生活家具购置费等费用。
其中建设期租赁费具体测算过程如下：
租赁面积 租赁单价（元 建设期租赁费
序号 名称
（m2） /m2/年） （万元）
1 生产厂房 34,450.00 192 661.44
2 仓库 10,020.80 192 192.40
3 辅房 750.00 192 14.40
4 污水处理池 234.00 192 4.49
5 消防水池 400.00 192 7.68
小计 45,854.80 880.41
（3）预备费
本项目预备费合计为 1,701.53 万元，按工程费用和工程建设其他费用之和扣
除建设期租赁费的 5%进行估算。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 3,576.17 万元，铺底流动资金的计算综合考虑应收账
款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考公
司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。
3、嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目
关于嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目的投资明细，各项投资构成
是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入情况列示如下：
单位：万元
是否属于资本
序号 投资项目 投资金额 募集资金投入
性支出
1 工程费用 8,305.10 是 5,500.00
1.1 主要设备 8,092.10 是 5,350.90
1.2 软件购置及其他 213.00 是 149.10
2 工程建设其他费用 45.18 是 -
2.1 建设期租赁费 5.18 是 -
7-1-12
是否属于资本
序号 投资项目 投资金额 募集资金投入
性支出
2.2 前期工作费 40.00 是 -
3 预备费 417.26 否 -
合计 8,767.54 - 5,500.00
如上所示，本项目募投资金投入均属于资本性支出。
关于本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）工程费用
①主要设备
本项目设备购置及安装款合计为 8,092.10 万元，其中设备购置费为 6,992.10
万元，安装工程费为 1,100 万元，按照 0.5 元/瓦的单位安装成本测算，具体设备
购置明细如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
1 光伏组件 40,368 3,960.10
2 40 520.00
组串式逆变器
3 20 44.00
4 交流汇流箱 55 275.00
5 支架（含运输、含辅材） 22 330.00
6 低压交直流线缆+桥架 22 242.00
7 升压变压器 9 1,170.00
8 开关站 55 275.00
9 通讯及二次设备 22 176.00
小计 40,613 6,992.10
②软件购置费及其他
本项目软件购置费及其他合计为 213 万元，具体明细如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
1 数字能源系统 1 200.00
2 实施人员办公场地费 - 13.00
合计 1 213.00
7-1-13
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为 45.18 万元，包括前期工作费等费用。
（3）预备费
本项目预备费合计为 417.26 万元，按工程费用和工程建设其他费用之和扣
除建设期租赁费的 5%进行估算。
4、信息化建设项目
关于信息化建设项目的投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入情况列示如下：
单位：万元
是否属于资本 募集资金投入
序号 投资项目 投资金额
性支出
1 工程费用 1,198.32 是 1,198.32
1.1 主要设备 173.30 是 173.30
1.2 软件购置 1,025.02 是 1,025.02
2 工程建设其他费用 1,246.62 - 801.68
2.1 建设期租赁费 7.20 是 -
2.2 软件使用费 57.92 是 -
2.3 前期工作费 30.00 是 -
2.4 系统实施及维护费 1,150.00 是 801.68
2.5 职工培训费 0.75 否 -
2.6 办公及生活家具购置费 0.75 否 -
3 预备费 61.49 否 -
合计 2,506.43 - 2,000.00
本项目募投资金投入均属于资本性支出。
关于本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）工程费用
①主要设备
7-1-14
本项目设备购置款为 173.30 万元，主要为本项目各系统实施所需的应用服
务器、SAP Router 服务器、数据库服务器、NAS 网络存储服务器等相关设备，
具体明细如下：
序号 系统名称 数量（台/套） 金额（万元）
S/4 HANA（含应用服务器、SAP Router 服务器、
1 10 82.11
数据库服务器和 NAS 网络存储服务器）
BW4（含应用服务器、数据库服务器和 NAS
2 6 44.36
网络存储服务器）
3 PO HANA（含应用服务器和数据库服务器） 5 46.83
小计 21 173.30
②软件购置费
本项目软件购置费合计为 1,025.02 万元，具体明细如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
SAP S/4HANA Enterprise Management for
1 200 316.00
Professional use
2 SAP S/4HANA, Developer access 5 13.55
3 SAP BW/4HANA 2 27.12
4 SAP Process Orchestration 1 22.60
SAP Business Planning and Consolidation,
5 version for SAP BW/4HANA, professional 15 74.55
edition
6 SAP HANA, Enterprise 2 271.20
7 共享财务中心软件 1 300.00
合计 226 1,025.02
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为 1,246.62 万元，包括前期工作费、软件使用
费、系统实施及维护费等费用。
其中系统实施及维护费具体测算过程如下：
序号 费用名称 金额（万元）
1 SAP HANA S4 系统实施费用 1,000.00
2 系统维护费 150.00
合计 1,150.00
7-1-15
（3）预备费
本项目预备费合计为 61.49 万元，按工程费用和工程建设其他费用之和扣除
建设期租赁费、软件使用费及系统实施及维护费后的 5%进行估算。
5、补充流动资金
本次募集资金计划用于补充上市公司流动资金 10,618.00 万元，均属于非资
本性开支，具体测算过程如下：
（1）计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在估算 2022 年、2023 年、2024 年营业收入
的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及
经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，
即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
（2）假设前提及参数确定依据
①营业收入及增长率预计
2021 年度，公司实现营业收入为 515,744.71 万元，较 2020 年度增长 9.68%。
为本次测算之目的，公司假设 2022 年至 2024 年的营业收入年增长率为 9.50%。
②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项和存货作为经营性流动
资产测算指标，选取应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费
作为经营性流动负债测算指标。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生
较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与
销售收入应保持较稳定的比例关系。
选取 2021 年为基期，公司 2022-2024 年各年末的经营性流动资产、经营性
流动负债=各年预测营业收入×2021 年末各项经营性流动资产、经营性流动负债
占 2021 年营业收入的比重。
7-1-16
③流动资金占用的测算依据
公司 2022-2024 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流
动负债。
④新增流动资金需求的测算依据
2022-2024 年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金
占用额-上年底流动资金占用额。
⑤补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以 2022 年至 2024 年三年新增流动资金需求（即流
动资金缺口）之和为依据确定。
（3）补充流动资金的计算过程
根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充
的流动资金测算如下：
单位：万元
2021 年/ 占营业收 2022 年/ 2023 年/ 2024 年/
项目
2021 年末 入比例 2022 年末 2023 年末 2024 年末
营业收入 515,744.71 - 564,740.46 618,390.80 677,137.93
应收票据 8,962.53 1.74% 9,813.97 10,746.30 11,767.20
应收账款 64,639.76 12.53% 70,780.54 77,504.69 84,867.63
应收款项融资 418.66 0.08% 458.43 501.98 549.67
预付款项 5,638.80 1.09% 6,174.49 6,761.06 7,403.36
存货 119,299.67 23.13% 130,633.14 143,043.29 156,632.40
经营性流动资产合计 198,959.42 38.58% 217,860.56 238,557.32 261,220.26
应付票据 11,357.27 2.20% 12,436.21 13,617.65 14,911.33
应付账款 62,324.39 12.08% 68,245.21 74,728.50 81,827.71
合同负债 4,923.92 0.95% 5,391.69 5,903.90 6,464.77
应付职工薪酬 13,004.83 2.52% 14,240.29 15,593.12 17,074.46
应交税费 8,241.69 1.60% 9,024.65 9,881.99 10,820.78
经营性流动负债合计 99,852.10 19.36% 109,338.05 119,725.16 131,099.05
流动资金占用额（经
营性流动资产-经营 99,107.32 - 108,522.52 118,832.15 130,121.21
性流动负债）
7-1-17
2021 年/ 占营业收 2022 年/ 2023 年/ 2024 年/
项目
2021 年末 入比例 2022 年末 2023 年末 2024 年末
当年新增流动资金需
- - 9,415.20 10,309.64 11,289.05
求
2022-2024 年新增流
31,013.89
动资金缺口
注：上述测算仅为测算流动资金缺口为目的，并不构成公司未来盈利预测。
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为 31,013.89 万元。
本次募集资金计划用于补充上市公司流动资金 10,618.00 万元，不超过测算所需
流动资金，具有合理性。
（二）本次补充流动资金比例符合相关监管要求
除补充流动资金项目外，本次募投项目募集资金投入均属于资本性支出，具
体情况如下：
单位：万元
募集资金用 募集资金用
募集资金投资
序号 项目名称 于资本性开 于非资本性
金额
支金额 开支金额
年产 48,000 吨高档针织面料印染生
1 22,000.00 22,000.00 -
产线项目（一期）
2 越南十万锭纱线建设项目 30,000.00 30,000.00 -
嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建
3 5,500.00 5,500.00 -
设项目
4 信息化建设项目 2,000.00 2,000.00 -
5 补充流动资金 10,618.00 - 10,618.00
合计 70,118.00 59,500.00 10,618.00
公司拟使用本次发行募集资金 10,618.00 万元用于补充流动资金，占募集资
金投资总额的比例为 15.14%，未超过 30%，且未超过公司测算的潜在资金需求，
符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》等的相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）
7-1-18
1、本次募投项目建设的进度安排
本项目建设期为 12 个月，进度安排如下表：
月 份
序号 建设内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期准备
2 勘察设计
3 建筑施工
4 设备采购、安装与调试
5 人员招聘与培训
6 竣工验收
2、本次募投项目的资金使用安排
本项目资金预计使用进度安排如下表：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 第4年 合计
1 建设投资 27,544.77 - - - 27,544.77
2 铺底流动资金 - 2,049.71 448.12 224.06 2,721.89
总投资 27,544.77 2,049.71 448.12 224.06 30,266.67
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行方案首次于 2022 年 4 月 15 日由公司第二届董事会第七次会议审议
通过。出于公司经营规划安排，截至该次董事会决议日前，本项目已投入资金为
2,936.43 万元，该部分款项能够与本次募集资金进行有效区分（如下表所示），
未包含在本次募集资金使用计划范围内，后续不会使用募集资金进行置换。
单位：万元
资本性开支 董事会前投入 拟投入募集资
投资项目名称 投资总额
金额 金额 金额
年产 48,000 吨高档针织面
30,266.67 26,117.92 2,936.43 22,000.00
料印染生产线项目（一期）
（二）越南十万锭纱线建设项目
7-1-19
1、本次募投项目建设的进度安排
本项目建设期为 12 个月，进度安排如下表：
月 份
序号 建设内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期准备
2 勘察设计
3 建筑施工与装修
4 设备采购、安装与调试
5 人员招聘与培训
6 竣工验收
2、本次募投项目的资金使用安排
本项目资金预计使用进度安排如下表：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 第4年 合计
1 建设投资 36,612.53 - - - 36,612.53
2 铺底流动资金 - 2,623.46 635.14 317.57 3,576.17
总投资 36,612.53 2,623.46 635.14 317.57 40,188.70
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行方案首次于 2022 年 4 月 15 日由公司第二届董事会第七次会议审议
通过。出于公司经营规划安排，截至该次董事会决议日前，本项目已投入资金为
约 2,202.80 万元（外币付款，根据 2021 年末汇率折算），该部分款项能够与本次
募集资金进行有效区分（如下表所示），未包含在本次募集资金范围内，后续不
会使用募集资金进行置换。
单位：万元
资本性开支 董事会前投入 拟投入募集
投资项目名称 投资总额
金额 金额 资金额
越南十万锭纱线建设项目 40,188.70 34,738.50 2,202.80 30,000.00
（三）嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目
7-1-20
1、本次募投项目建设的进度安排
本项目涉及不同实施主体，将根据依托自有房产的建设进度分步实施。本项
目建设期为 12 个月，进度安排如下表：
月份
序号 建设内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 前期准备
2 办公场地租赁及装修
3 设备和重要材料采购
4 光伏电站建设
5 并网验收
本次光伏募投项目中各光伏子项目的预计建设计划如下：
装机容量
项目实施主体 项目地 开工时间
（单位 MW）
3.00 2022 年 5 月
商水县盛泰能源科技有限公司 河南省周口市 5.998 2023 年 3 月
5.997 2023 年 9 月
嵊州盛泰能源科技有限公司 浙江省绍兴市 5.00 2022 年 6 月
颍上县盛泰能源科技有限公司 安徽省阜阳市 1.00 2022 年 5 月
沅江盛泰能源科技有限公司 湖南省益阳市 1.00 2023 年 3 月
2、本次募投项目的资金使用安排
本项目资金预计使用进度安排如下表：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 第4年 合计
1 建设投资 8,767.54 - - - 8,767.54
2 铺底流动资金 - - - - -
总投资 8,767.54 - - - 8,767.54
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行方案首次于 2022 年 4 月 15 日由公司第二届董事会第七次会议审议
通过。截至该次董事会决议日前，本项目尚未开展，尚未有资金投入。
7-1-21
单位：万元
资本性开支 董事会前投 拟投入募集
投资项目名称 投资总额
金额 入金额 资金额
嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站
8,767.54 8,350.28 - 5,500.00
建设项目
（四）信息化建设项目
1、本次募投项目建设的进度安排
本项目建设期为 12 个月，进度安排如下表：
月 份
序号 建设内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期准备
2 项目方案招标
3 设备采购及安装调试
4 人员招聘与培训
5 平台开发及升级
6 竣工验收
2、本次募投项目的资金使用安排
本项目资金预计使用进度安排如下表：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 第4年 合计
1 建设投资 2,506.43 - - - 2,506.43
2 铺底流动资金 - - - - -
总投资 2,506.43 - - - 2,506.43
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行方案首次于 2022 年 4 月 15 日由公司第二届董事会第七次会议审议
通过。截至该次董事会决议日前，本项目已投入资金为 148.61 万元，该部分款
项能够与本次募集资金进行有效区分（如下表所示），未包含在本次募集资金范
围内，后续不会使用募集资金进行置换。
单位：万元
7-1-22
董事会前投入金 拟投入募集资金
投资项目名称 投资总额 资本性开支金额
额 额
信息化建设项目 2,506.43 2,443.44 148.61 2,000.00
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）
1、项目具体建设内容
本项目拟通过租赁生产厂房、仓库等建筑进行项目建设，对生产厂房及仓库
进行适应性装修改造，购置自动化生产设备，并构建配套污水处理设施，形成年
产 6,000 吨高档针织面料的生产能力，系公司为满足下游客户需求，不断完善产
品结构，加强细分市场开拓的重要举措。
2、与现有业务的关系
公司是一家具备核心生产技术的主要服务于国内外知名品牌的纺织服装行
业跨国公司，公司全面覆盖纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫五大工
序，主要从事纺织面料及成衣的生产与销售业务。
本项目主要产品为高档针织面料，由于针织服装柔软、舒适、富有弹性等特
性，近年来展现出更具潜力的增长前景。公司根据服装工业发展的总体趋势，结
合公司与李宁、斐乐等运动品牌的合作持续加深，相应增加了高档针织面料的生
产能力，以满足未来客户需求。
3、建设的必要性
（1）有助于提高生产效率、扩大产能
自 2017 年美国退出 TPP 协定（Trans -Pacific Partnership Agreement，跨太平
洋伙伴关系协定），中国纺织品工业开始回温，纺织行业出口金额增速逐渐回升。
《纺织行业“十四五”发展纲要》的发布对纺织企业也提出了更高的要求，中国
纺织行业正式迈进智能化、数字化的转型当中。
为了巩固行业地位，提高产品市场的竞争力，公司拟新建自动化工厂，新增
部分自动化设备，扩大产能、提高生产效率，满足日益增长的市场需求。项目采
用国内外先进的生产设备，可以有效地降低成本，在保证产品质量的基础上，扩
7-1-23
大产能，提高企业的生产效率，进而提高企业的盈利水平。
（2）有利于降低生产成本
随着中国经济的快速发展，国内原材料以及劳动力等价格连年攀升，导致国
内纺织企业的销售利润逐年降低，对于国内纺织企业，寻求降低生产成本的对应
措施迫在眉睫。
通过本项目的实施，公司将建设新的自动化生产线，配合新增部分自动化设
备进行生产。项目建成后将有效降低一线工人的劳动强度，提高公司产品生产效
率，降低针织面料生产成本，对于公司进一步增强市场竞争力奠定了良好的发展
基础。
（二）越南十万锭纱线建设项目
1、项目具体建设内容
本项目拟通过租赁生产厂房、仓库等建筑进行项目建设，对生产厂房及仓库
进行适应性装修改造，建设纱线生产线，实现年产 6,071 吨棉纱和 4,692 吨花灰
纱的生产能力，同时还能产生 4,140 吨落棉，系公司在越南实现向产业链上游延
伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成本和生产成本并保障公司
原材料的供应的重要举措。
2、与现有业务的关系
公司是一家纺织服装行业中集研发、设计、生产、销售、服务于一体的全产
业链跨国企业，产能主要分布于中国、越南、柬埔寨以及斯里兰卡等。本项目主
要产品为纱线，投资本项目的原因系：公司目前在越南的纺纱产能满足不了织布
面料用纱量，特别是高质量纱线还需要从国内进口。通过本项目投资建设，公司
将在越南实现向产业链上游延伸，通过规模优势降低原材料成本和生产成本并保
障公司原材料的供应。
3、建设的必要性
（1）有利于公司完善国际化布局，满足内部循环需求
公司积极践行国家“一带一路”战略，将部分中低端面料的生产及制衣环节，
逐渐转移至东南亚国家。目前公司已在越南、柬埔寨以及斯里兰卡等地进行了战
7-1-24
略布局，拥有面料及成衣工厂。
目前公司在越南的纺纱产能满足不了织布面料用纱量，高质量纱线还需要从
中国进口。通过本项目投资建设，公司将在越南实现向产业链上游延伸，完善公
司产业链布局，通过规模优势降低原材料成本和生产成本并保障公司原材料的供
应，有利于满足公司内部循环需求，同时充分利用当地政策优势，减少国际物流
费用，有效规避关税壁垒，提高成本竞争力和东盟市场的服务能力。
（2）有助于把握产业发展趋势，降低经营风险
我国自加入 WTO 以后，在国内外市场需求的强劲推动下，纺织业快速发展，
行业规模和经济效益呈现上升态势。我国主要的纺织产品，如化纤、纱、布等，
总产量居世界第一位，是名副其实的纺织大国。纺织业是重要的劳动密集型产业，
是世界各国解决工人就业的主要产业之一。
本项目是顺应全球面料领域发展趋势的重要体现。项目建成后，有利于企业
进一步提升质量标准、降低运营成本，有效应对欧美国家对中国纺织品设限，对
于保持企业出口率的持续增长意义重大。
（三）嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目
1、项目具体建设内容
本项目拟利用公司内部厂房屋顶空间资源建设分布式光伏电站，光伏发电总
装机容量为 22.00MWp，项目实施总体方案如下：
装机容量
序号 项目实施主体 项目地
（单位/MWp）
1 商水县盛泰能源科技有限公司 河南省周口市 15.00
2 嵊州盛泰能源科技有限公司 浙江省绍兴市 5.00
3 颍上县盛泰能源科技有限公司 安徽省阜阳市 1.00
4 沅江盛泰能源科技有限公司 湖南省益阳市 1.00
合计 22.00
2、与现有业务的关系
公司通过本项目的建设，可以对公司现有生产经营活动进行相应的能源支
持。该项目建成后，所产生电量基本由公司内部企业消纳。
7-1-25
3、建设的必要性
（1）有助于改善公司能源结构
公司为响应国家节能减排的号召，顺应光伏行业发展趋势，积极落实国家“碳
达峰”相关政策，通过分布式光伏电站项目布局绿电行业，按照绿色经济的标准
发展，推进工业领域数字化智能化绿色融合发展。有效利用清洁能源，减少公司
能源消耗，有助于改善公司集团内部能源结构，从而助力工业领域“碳达峰”行
动的实现。
同时在“碳达峰-碳中和”大背景下，公司通过募投项目建设有效降低用电
负荷，减少能耗“双控”政策可能对公司的正常生产经营活动，有利于公司降低
经营风险，实现业务可持续发展。
（2）降低企业用电成本，创造经济效益
太阳能作为能量的天然来源，太阳能的开发及利用具备资源丰富、普及程度
高、应用领域广、对环境影响小等特点，随着技术水平的不断进步以及平价上网
的不断推进，光伏发电已逐步成为新能源利用的重要方式之一。
公司通过充分利用自身建筑物中闲置的屋顶进行发电，不仅减少了一次能源
的消耗，对节能降耗做出一定贡献，也能降低自身的用电成本，带来直接经济效
益。根据分布式光伏发电系统在等效利用小时数的度电成本预估，本项目建设完
成后分布式光伏电站实现度电成本将低于工业电价，可以有效降低公司的用电成
本。
（四）信息化建设项目
1、项目具体建设内容
本项目建设内容为 ERP/SAP 系统升级及共享财务中心平台建设，通过购置
高性能服务器设备，将业务流程重新梳理，将 SAP ECC6.0 系统升级为 SAP HANA
S4 系统，形成稳定可扩展的信息化平台，并在此基础上建立财务共享中心平台，
实现财务核算的标准化、自动化和智能化。
2、与现有业务的关系
公司通过本项目建设，能够提升信息管理、财务核算等方面的数字化能力，
7-1-26
系对公司现有业务的支持，有助于公司提升运营管理效率，降低企业经营成本。
3、建设的必要性
（1）升级 SAP 系统，降低企业经营成本
ERP 系统是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成
一体化管理的企业信息管理系统，SAP 系统是当前最具影响力，代表智能性、先
进性、可持续性的 ERP 系统。目前公司 SAP 系统为 2012 年上线的成衣 SAP 系
统及 2013 年上线的面料 SAP 系统，其版本为 SAP ECC6.0。随着公司在上海证
券交易所成功上市，公司运营数据的对外披露对于系统的统一化、数字化、智能
化提出了更高要求。同时，随着公司业务规模的不断扩大，SAP ECC6.0 版本系
统难以适应未来经营管理要求，无法实现各流程规范管理及数据共享，导致公司
运营管理效率逐步下降，经营成本不断提高，从而制约了公司整体盈利能力的提
升。因此，公司 SAP 系统功能及运行效率亟需更新迭代。
公司拟通过本项目将 SAP ECC6.0 系统升级为 SAP HANA S4 系统，形成稳
定可扩展的信息化平台，控制和集成化管理公司生产经营活动中的各种信息，实
现企业内部信息的共享和有效利用，有助于公司提升运营管理效率，降低企业经
营成本。
（2）建立财务共享中心，满足公司财务管理需求
公司作为一家纺织服装行业跨国企业，办公场所及生产基地分布于中国、越
南、柬埔寨、斯里兰卡、美国等不同的国家和地区。公司当前财务管理系统基本
功能健全，但由于公司及子公司分散于不同地区导致财务人员工作效率低下，财
务数据无法及时汇总，已无法满足公司财务管理需求。公司拟通过本项目升级
SAP 系统，并在此基础上建立财务共享中心平台，实现财务核算的标准化、自动
化、智能化，并呈现公司及各事业部多维度的财务报表，支持多维度统计销售利
润数据等功能，从而满足公司财务管理需求。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
公司通过本次募投项目的实施，新增产能主要为针织面料及纱线产品，具体
情况如下：
7-1-27
项目名称 主要产品类别 主要生产能力
年产 48,000 吨高档针织面料
针织面料 6,000 吨高档针织面料
印染生产线项目（一期）
越南十万锭纱线建设项目 纱线 6,071 吨棉纱、4,692 吨花灰纱
（一）年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）
报告期内，公司针织面料的产能利用率、产销率情况如下：
单位：吨
类别 年度 产能 产量 销量（注） 产能利用率 产销率
2022 年 1-6 月 12,200.00 8,645.71 8,482.58 70.87% 98.11%
针织面 2021 年 23,400.00 19,183.38 18,877.14 81.98% 98.40%
料 2020 年 18,800.00 12,431.10 12,708.95 66.12% 102.24%
2019 年 14,850.00 14,633.82 14,542.79 98.54% 99.38%
注：上述销量包括销售给公司内部关联方的数量。
2020 年公司针织面料的产能利用率较低，主要原因系：①2020 年受“新冠”
疫情影响，全球服装及零售行业整体市场需求下降，公司部分针织面料客户订单
减少，使得公司针织面料整体产销量减少；②疫情期间，公司整体开工率同比下
降，使得针织面料产量有所减少。2021 年以来，随着全球服装及零售行业整体
市场需求恢复，公司产能利率用已提升至 80%以上。2022 年 1-6 月，公司针织
面料的产能利用率为 70.87%，有所下降，主要系受春节假期、第二季度国内疫
情管控等因素影响。整体而言，公司针织面料的产能利用率相对较高。此外，公
司生产的针织面料主要自用，预计现有的针织面料产能将不能满足后续市场持续
增长的需求。
针织面料根据其用途，主要用于运动服装等下游市场，在市场整体增速放缓
的态势下，依然保持着较高的景气度。根据 Euromonitor 统计及预测数据，中国
运动服装行业市场规模增长速度高于中国服装行业平均增速，展现出较高的发展
前景。
7-1-28
数据来源：Euromonitor
目前，全球服装代工行业竞争格局较为分散，公司基于纺织工艺技术优势及
卓越的面料产品研发能力，在国际成衣市场具有较高知名度，并与部分主要客户
形成了互相依赖的深度合作格局。比如公司是 Lacoste 品牌 2018 年度最佳供应
商；公司作为安踏的主要供应商，2021 年度荣获特别贡献度奖；公司与拉夫劳
伦品牌合作已达数十年，系拉夫劳伦品牌的核心战略供应商；公司与优衣库品牌
的合作规模较大并直接对公司近年来经营业绩产生的显著的正向促进；2019 年
公司与李宁品牌开展合作并成立了合资公司，并因公司在 2021 年全年准时交货
率达到 100%荣获其唯一一项“年度电商支持奖”。
在针织业务方面，2021 年公司新拓展了优衣库的针织成衣业务，增长速度
较快，存在持续的新增针织面料需求，同时随着公司与李宁、斐乐等国产运动品
牌的合作持续加深，亦保证了公司未来针织面料的需求。关于上述客户的经营情
况介绍如下：
客户名称 客户简介 2021 年度 2020 年度 2019 年度
斐乐系安踏集团运营
斐乐 的子品牌，安踏集团
493.28 亿人民币 355.12 亿人民币 339.28 亿人民币
（注 1） 为中国领先的品牌运
动鞋类企业之一
中国领先的体育品牌
李宁 225.72 亿人民币 144.57 亿人民币 138.70 亿人民币
企业之一
7-1-29
全球知名的服装品
优衣库 牌，以销售休闲类服 17,651.06 亿日 21,329.92 亿日 20,088.46 亿日
（注 2） 装为主，其母公司为 元（前 3 季度） 元 元
迅销有限公司
资料来源：上市公司年度报告。
注 1：上述财务数据列示的为安踏集团的营收数据，其中斐乐品牌 2019-2021 年的营收数据
分别为 147.70 亿元、174.50 亿元和 218.22 亿元。
注 2：上述财务数据列示的为迅销有限公司的营收数据，其财务年度起止日期为 9 月 1 日至
次年 8 月 31 日；其中优衣库品牌的营收数据分别为 16,508.24 亿日元、17,727.79 亿日元和
14,822.46 亿日元（前 3 季度）。
如上所示，报告期内，虽然受全球疫情反复影响，公司下游品牌客户业绩有
所波动，但斐乐、李宁、优衣库等大客户的经营业绩整体较为稳健。
报告期内，公司对相关客户的针织面料及针织成衣销售情况如下：
单位：万元
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
斐乐体育有限公司（含安踏集团控制
17,082.40 51,334.67 49,826.16 42,937.46
的其他品牌）
李宁体育（香港）有限公司 9,654.09 17,226.87 4,200.61 938.74
Uniqlo Co., Ltd. 11,682.52 1,610.07 - -
注：上表仅列示与客户针织面料及针织成衣销售收入。
如上所示，2019-2021 年，公司对斐乐、李宁及优衣库的针织类产品的销售
收入呈逐年增长的态势。因此，未来随着公司与上述客户的合作关系加深以及公
司对其他运动休闲类品牌新客户的持续开拓，将为公司此次募投项目新增针织面
料产能的消化提供有力的保障。
（二）越南十万锭纱线建设项目
目前，公司在越南的纺纱产能满足不了织布面料用纱量，高质量纱线还需要
从中国进口。通过本项目投资建设，公司将在越南实现向产业链上游延伸，完善
公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成本和生产成本并保障公司原材料的
供应，有利于满足公司内部循环需求，同时充分利用当地政策优势，减少国际物
流费用，有效规避关税壁垒，提高成本竞争力和东盟市场的服务能力。
报告期内，公司纱线的产能、产销率情况如下：
7-1-30
单位：吨
类别 年度 产能 产量 销量（注） 产能利用率 产销率
2022 年 1-6 月 2,400.00 3,621.11 5,150.54 150.88% 142.24%
2021 年 6,600.00 5,193.77 13,152.66 78.69% 253.24%
纱线
2020 年 8,400.00 6,912.64 28,834.43 82.29% 417.13%
2019 年 7,000.00 7,113.88 36,799.77 101.63% 517.30%
注 1：2021 年以来，公司纱线产能相对 2020 年有所下降，主要系因业务发展需要，公司把
境外气流纺设备改造花灰纱生产线使得纱线整体产能下降所致。
注 2：纱线业务产销率大于 100%是因为存在采购成品入库后销售的情况。
注 3：上述销量包括销售给公司内部关联方的数量。
目前，公司纱线的产能利用率较高，同时公司在越南的纺纱产能满足不了境
外织布面料用纱量，仍存在较大规模的外采数量，比如 2021 年公司整体外购纱
线为 38,455.76 吨，高于公司本次募集资金投资项目的相关产能。公司通过建设
自有纱线产能，可有利于满足公司内部循环需求，稳定公司生产经营条件。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）
1、项目计算期
本项目评价计算期为 11 年，其中第 1 年为建设期，运营期 10 年，预计第 2
年开始投产运营，第 4 年完全达产。
2、营业收入
本项目产品销售价格系参考公司相关产品历史价格数据确定，完全达产后年
营业收入 43,950.00 万元，具体构成如下：
单价（万元， 销售收入
序号 产品名称 类别 产量（吨/年）
不含税） （万元）
对内部公
1 针织面料 5,400 7.25 39,150.00
司销售
对外部客
2 针织面料 600 8.00 4,800.00
户销售
合计 - 6,000 7.33 43,950.00
3、成本及费用
（1）原辅材料及燃料动力费
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本项目产品所需的原辅材料及燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际
价格和这些价格的变化趋势确定。项目完全达产后外购原辅材料费 27,696.00 万
元，燃料动力费 2,873.60 万元。
（2）折旧及摊销
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物
折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率 5%。
项目新增软件按 5 年摊销，其他资产按 5 年摊销。
（3）工资总额及福利费
该项目新增定员为 511 人，人均年工资按照不同类别员工分类确定。福利费
按工资总额的 14%估算。完全达产后工资总额及福利费总额为 3,114.94 万元。
（4）修理费
修理费按固定资产原值的 1.0%估算，完全达产后为 213.66 万元。
（5）其他费用
该项目完全达产后其他制造费用按直接材料和人工成本的 1.0%估算；其他
管理费用按营业收入的 1.5%估算，另租赁费为 800.00 万元；研究开发费用按营
业收入的 1.5%估算；其他销售费用按年营业收入的 2.0%估算。
4、企业所得税率
企业所得税按应纳税所得额的 25%计算。
5、测算过程
本项目运营期效益测算具体情况如下：
单位：万元
年度 销售收入 营业成本 期间费用 利润总额 净利润
T+2 30,765.00 27,105.12 2,535.24 1,076.66 1,007.49
T+3 39,555.00 33,280.18 2,974.74 3,238.39 2,428.79
T+4 43,950.00 36,367.71 3,194.49 4,308.64 3,231.48
T+5 43,950.00 36,367.71 3,194.49 4,183.79 3,137.84
7-1-32
T+6 43,950.00 36,367.71 3,194.49 4,183.79 3,137.84
T+7 43,950.00 35,861.29 3,194.49 4,690.20 3,517.65
T+8 43,950.00 35,861.29 3,194.49 4,690.20 3,517.65
T+9 43,950.00 35,861.29 3,194.49 4,690.20 3,517.65
T+10 43,950.00 35,861.29 3,194.49 4,690.20 3,517.65
T+11 43,950.00 35,861.29 3,194.49 4,690.20 3,517.65
6、效益测算的谨慎性、合理性
在上述主要估计的基础上，公司按照合理水平估计项目的投资、成本、费用
等情况，计算得出本次募投项目达产后毛利率为 17.25%，财务内部收益率（所
得税后）为 11.40%，具有较好的经济效益。
关于本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性分析如下：
（1）关于毛利率测算的谨慎性、合理性分析
预计本次募投项目 100%达产第一年，主营业务收入为 43,950.00 万元，主营
业务成本为 36,367.71 万元，毛利率为 17.25%。
报告期内公司针织面料平均销售毛利率为 16.45%，剔除仓储运输费影响后，
针织面料平均销售毛利率为 18.45%，具体如下：
报告期内平
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
均值
针织面料 15.66% 10.82% 19.41% 19.91% 16.45%
针织面料（剔除
18.78% 13.67% 21.42% 19.91% 18.45%
仓储运输费）
本项目达产后产品预计毛利率 17.25%，水平略高于报告期内针织面料产品
的平均毛利率，但低于 2019 年和 2020 年针织面料的毛利率，主要系：①本项目
产品系高档针织面料，整体品质及产品定位将高于现有产品，毛利率有一定的提
升；②受海外运输费用增加及原材料价格上涨等因素影响，2021 年度公司针织
面料毛利率出现一定的下降，但 2022 年 1-6 月已经有所恢复。
本次募投项目达产后针织面料的销售毛利率介于报告期内针织面料产品毛
利率的波动范围内，是公司充分考虑了历史经营数据、产品定位、毛利率变动趋
势等各方面因素后确定的，具有谨慎性、合理性。
7-1-33
（2）关于内部收益率测算的谨慎性、合理性
本次募投项目与同行业可比公司的可比募投项目内部收益率对比如下：
内部收益率（所
公司名称 事项 投资项目名称 投资内容 投资金额（万元）
得税后）
年产 48,000 吨高档
2022 年度公开 高档针织
盛泰集团 针织面料印染生产 30,266.67 11.40%
发行可转债 面料
线项目（一期）
2020 年度公开 功能性面料智慧生 高档功能
鲁泰 A 114,588.02 10.40%
发行可转债 态园区项目（一期） 性面料
2020 年度公开 高档印染面料生产 高档印染
鲁泰 A 37,801.74 11.90%
发行可转债 线项目 面料
如上所示，公司本次募投项目与同行业可比公司鲁泰 A 的可比募投项目的
内部收益率（所得税后）较为接近，其中鲁泰 A 功能性面料智慧生态园区项目
（一期）的内部收益率（所得税后）偏低，主要是因为该项目投资金额较大，建
设期为 3 年，导致其内部收益率相对较低。
因此，公司本次募投项目内部收益率与同行业可比公司募投项目相比不存在
较大差异，效益测算具有谨慎性、合理性。
综上，公司本次募投项目的效益测算依据充分考虑了公司历史经营数据、产
品定位、毛利率变动趋势等各方面因素，效益测算具有谨慎性、合理性。
（二）越南十万锭纱线建设项目
1、项目计算期
本项目评价计算期为 11 年，其中第 1 年为建设期，运营期 10 年，预计第 2
年开始投产运营，第 4 年完全达产。
2、营业收入
本项目产品销售价格系参考公司相关产品历史价格数据确定，完全达产后年
营业收入 59,596.56 万元，具体构成如下：
单价（万元， 销售收入
序号 产品名称 类别 产量（吨/年）
不含税） （万元）
1 纱线 棉纱 6,071 4.72 28,671.60
2 纱线 花灰纱 4,692 5.81 27,243.96
7-1-34
单价（万元， 销售收入
序号 产品名称 类别 产量（吨/年）
不含税） （万元）
3 落棉 落棉 4,140 0.89 3,681.00
合计 - 14,903 4.00 59,596.56
3、成本及费用
（1）原辅材料及燃料动力费
本项目产品所需的原辅材料及燃料动力的价格，根据当前市场近期实际价格
和这些价格的变化趋势确定。项目完全达产后外购原辅材料费 44,818.83 万元，
燃料动力费 1,318.27 万元。
（2）折旧及摊销
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物
折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率 5%。
项目其他资产按 5 年摊销。
（3）工资总额及福利费
该项目新增定员为 575 人，人均年工资按照不同类别员工分类确定。福利费
按工资总额的 14%估算。完全达产后工资总额及福利费总额为 2,268.14 万元。
（4）修理费
修理费按固定资产原值的 1.0%估算，完全达产后为 308.00 万元。
（5）其他费用
该项目完全达产后其他制造费用按直接材料和人工成本的 1.0%估算；其他
管理费用按营业收入的 1.5%估算，另租赁费为 880.41 万元；研究开发费用按营
业收入的 1.0%估算。
4、企业所得税率
项目所得税税率以 20%计算。
7-1-35
5、测算过程
本项目运营期效益测算具体情况如下：
单位：万元
年度 销售收入 营业成本 期间费用 利润总额 净利润
T+2 41,717.59 38,289.00 2,057.42 1,371.18 1,273.03
T+3 53,636.90 47,608.69 2,355.40 3,672.81 2,938.25
T+4 59,596.56 52,268.54 2,504.39 4,823.63 3,858.91
T+5 59,596.56 52,268.54 2,504.39 4,823.63 3,858.91
T+6 59,596.56 52,268.54 2,504.39 4,823.63 3,858.91
T+7 59,596.56 51,897.49 2,504.39 5,194.68 4,155.74
T+8 59,596.56 51,897.49 2,504.39 5,194.68 4,155.74
T+9 59,596.56 51,897.49 2,504.39 5,194.68 4,155.74
T+10 59,596.56 51,897.49 2,504.39 5,194.68 4,155.74
T+11 59,596.56 51,897.49 2,504.39 5,194.68 4,155.74
6、效益测算的谨慎性、合理性
在上述主要估计的基础上，公司按照合理水平估计项目的投资、成本、费用
等情况，计算得出本次募投项目达产后毛利率为 12.30%，财务内部收益率（所
得税后）为 10.50%，具有较好的经济效益。
关于本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性分析如下：
（1）关于毛利率测算的谨慎性、合理性分析
预计本次募投项目 100%达产第一年，主营业务收入为 59,596.56 万元，主营
业务成本为 52,268.54 万元，毛利率为 12.30%，略高于报告期内公司纱线平均销
售毛利率为 11.27%，具体如下：
报告期内平
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
均值
纱线 15.44% 13.74% 7.70% 8.21% 11.27%
本项目达产后销售单价及毛利率略高于现有产品报告期内的平均毛利率，主
要系：①本项目纱线产品包括棉纱及花灰纱，花灰纱销售价格及毛利率均高于普
通棉纱；②2021 年起，公司减少了部分低毛利率纱线产品的对外销售，纱线毛
7-1-36
利率水平有所回升；③2021 年以来棉花等上游原材料供求关系紧张，导致纱线
及棉花的价格均有所上涨，公司对棉花等原材料物资进行了战略备货，减缓了纱
线成本的上涨幅度，2021 年及 2022 年 1-6 月纱线毛利率相对较高。
综合考虑上述因素后，本项目达产后产品毛利率略高于现有产品报告期内的
平均毛利率，但低于 2021 年度及 2022 年 1-6 月的纱线毛利率水平，较为谨慎、
合理。
（2）关于内部收益率测算的谨慎性、合理性
本次募投项目与同行业可比公司的可比募投项目内部收益率对比如下：
内部收益率（所
公司名称 事项 投资项目名称 投资内容 新增产能 投资金额（万元）
得税后）
2022 年度公开发 越南十万锭纱线 棉纱 6,071 吨、
盛泰集团 纱线 40,188.70 10.50%
行可转债 建设项目 花灰纱 4,692 吨
2022 年度公开发 智能化精密纺纱 紧密纺精梳纱
富春染织 纱线 104,185.00 12.60%
行可转债 项目（一期） 41,160 吨
华孚（越南）50
2021 年度非公开 新型纱线 54,000
华孚时尚 万锭新型纱线项 纱线 150,598.00 12.18%
发行股票 吨
目（一期）
公司本次募投项目内部收益率略低于同行业可比公司募投项目，主要系公司
本次募投项目的投资规模和新建纱线产能均小于同行业可比公司的募投项目，且
纱线品类存在差异，因纱线生产规模化效应等原因，导致本次效益募投项目内部
收益率偏低，具有谨慎性、合理性。
综上，公司本次募投项目的效益测算依据充分考虑了公司历史经营数据、
产品结构、毛利率变动趋势等各方面因素，效益测算具有谨慎性、合理性。
（三）嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目
本项目拟利用公司内部厂房屋顶空间资源建设分布式光伏电站，该项目建
成后，所产生电量基本由公司内部企业消纳。因此，公司通过本项目建设，将
有效利用清洁能源，减少公司外部的能源消耗。但是，由于本项目不直接形成
对外销售的产品或构成独立业务，且相关参数的假设受自然条件影响存在一定
的波动性，故发行人在预案中未直接进行经济效益测算。
为便于投资者更好地理解募投项目实施对发行人未来盈利的影响，发行人
7-1-37
参照《再融资业务若干问题解答》问题 22 的要求根据实际情况对本次募投项目
实施经济效益进行模拟测算，具体如下：
1、发电成本测算
序号 项目 金额（万元）
1 经营成本 219.17
1.1 日常运维的人员成本 104.31
1.2 设备维护成本 43.56
1.3 保险费用 10.89
1.4 其他费用 60.41
2 折旧费 342.98
3 摊销费 119.51
年均发电成本 681.66
年均发电量 2,041.36 万度
单位发电成本 0.3339 元/度
注 1：年均发电量按照 22MW 的装机容量乘以首年 1,000 个小时的等效利用小时数并考虑光
伏电站每年一定的衰减率；根据《光伏制造行业规范公告管理暂行办法（2021 年本）》，
新建项目应满足晶硅组件衰减率首年不高于 2.5%，后续每年不高于 0.6%。
上表中，各主要成本测算依据《建设项目经济评价方法与参数》及相关行
业的经验惯例进行，具体如下：
（1）日常运维的人员成本
本项目的日常运维的人员成本指新增管理及运维人员的工资和福利费，本
项目预计新增定员 13 人，主要为运维检修员，人均年工资按照不同类别员工分
类确定，福利费按工资总额的 14%估算。
（2）设备维护成本
本项目的设备维护成本指修理费，按照 0.02 元/瓦/年估算。
（3）保险费用
本项目的保险费按照 0.005 元/瓦/年估算。
7-1-38
（4）其他费用
本项目的其他费用主要为其他管理费用，按照约 0.03 元/瓦/年估算。
（5）折旧费
折旧主要为机器设备折旧费用，按照国家有关规定采用分类直线折旧方法
计算，折旧年限取 20 年，残值率取 5%。
（6）摊销费
项目新增软件按 5 年摊销，其他资产按 5 年摊销。
2、效益分析
通过比较发行人同一地区生产经营场所的电力价格与募投项目预测发电
成本测算每年节约电力成本，具体如下：
所在地 每年节
装机容量 光伏发电
年均发电 电价 约电力
项目实施主体 项目地 （单位 成本（元/
量（万度） （元/ 成本（万
MW） 度）
度） 元）
商水县盛泰能源
河南省周口市 15.00 1,391.84 0.6917 0.3339 498.00
科技有限公司
嵊州盛泰能源科
浙江省绍兴市 5.00 463.95 0.6728 0.3339 157.23
技有限公司
颍上县盛泰能源
安徽省阜阳市 1.00 92.79 0.6905 0.3339 33.09
科技有限公司
沅江盛泰能源科
湖南省益阳市 1.00 92.79 0.7291 0.3339 36.67
技有限公司
合计 22.00 2,041.36 - - 724.99
注：1、年发电量按照年等效利用小时数 1000 小时测算及考虑光伏电站每年一定的衰减率
测算；2、所在地区电价为当地电网公司公布的 2022 年 8 月发行人所使用类别的电度用电
价格，因存在峰谷电价影响，公司实际电力成本一般高于该价格。
本项目具有良好的经济效益，项目建成后每年可节约电力成本 724.99 万
元。
（四）信息化建设项目
本项目建设内容为 ERP/SAP 系统升级及共享财务中心平台建设，通过购置
高性能服务器设备，将业务流程重新梳理，将 SAP ECC6.0 系统升级为 SAP HANA
7-1-39
S4 系统，形成稳定可扩展的信息化平台，并在此基础上建立财务共享中心平台，
能够实现财务核算的标准化、自动化、智能化，实现企业内部信息的共享和有效
利用，有助于公司提升运营管理效率，降低企业经营成本。本项目不直接形成产
品并对外销售，不直接产生经济效益，故未进行效益测算。
六、首发募投项目当前进展情况，进度是否符合预期
经中国证监会《关于核准浙江盛泰服装集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2021]2978 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）5,556 万股，发行价格为每股人民币 9.97 元，募集资金总额人民币 55,393.32
万元，根据有关规定扣除发行费用人民币 9,121.73 万元后，募集资金净额为人民
币 46,271.59 万元。上述募集资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对上述募集资金的到位情况进行了验资，并于 2021 年 10 月 22 日出具了容
诚验字[2021]201Z0046 号《验资报告》。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
43,533.47 万元。前次募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元
项目达到预定
募集资金承 实际投资金 募集资金使用
项目名称 可使用状态日
诺投资金额 额 比例
期
面料技术改造建设项目（嵊
6,000.00 5,535.14 92.25% 2022 年 10 月
州）
面料技术改造及扩能建设项
9,800.00 8,965.37 91.48%（注） 2022 年 3 月
目（越南）
湖南新马制衣有限公司生产
3,000.00 2,993.08 99.77% 2022 年 1 月
线技术改造升级建设项目
盛泰集团智能制造系统建设
3,400.00 2,663.07 78.33% 2022 年 8 月
项目
河南织造及成衣生产中心建
8,000.00 7,299.74 91.25% 2022 年 8 月
设项目
补充营运资金 16,071.59 16,077.07 100.03% 不适用
合计 46,271.59 43,533.47 94.08% -
注：面料技术改造及扩能建设项目（越南）已于 2022 年 3 月达到预定可使用状态，因境外
投资存在汇率差异导致该项目产生募集资金结余 846.72 万元（含结余利息）；经公司第二
届董事会第七会议及 2021 年年度股东大会审议批准，公司将该项目予以结项，并将节余募
集资金永久补充流动资金。
7-1-40
目前，面料技术改造及扩能建设项目（越南）及湖南新马制衣有限公司生产
线技术改造升级建设项目已达到预定可使用状态，面料技术改造建设项目（嵊
州）、河南织造及成衣生产中心建设项目尚处于建设期，但随着升级改造设备的
陆续投入，部分固定资产已投入使用，相关募投项目预计将在 2022 年下半年达
到可使用状态。盛泰集团智能制造系统建设项目尚处于建设期，预计将在 2022
年下半年达到可使用状态。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投资
项目将在 2022 年内陆续投产并产生效益，进度符合预期。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
公司本次募集资金投资项目包括：年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线
项目（一期）、越南十万锭纱线建设项目、嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建
设项目、信息化建设项目和补充流动资金，具体为：
项目 建设内容 建设地点
年产 48,000 吨高档针织面料
新增 6,000 吨针织面料生产能力 河南省
印染生产线项目（一期）
新增 6,071 吨棉纱、4,692 吨花灰纱
越南十万锭纱线建设项目 越南太平省
生产能力
嵊州盛泰 22MWp 分布式光 河南省、浙江省、安徽
22MWp 分布式光伏电站
伏电站建设项目 省、湖南省
ERP/SAP 系统升级及共享财务中心
信息化建设项目 浙江省
平台
补充流动资金 补充流动资金 10,618.00 万元 -
公司前次募集资金投资项目包括：面料技术改造建设项目（嵊州）、面料技
术改造及扩能建设项目（越南）、湖南新马制衣有限公司生产线技术改造升级建
设项目、河南织造及成衣生产中心建设项目、盛泰集团智能制造系统建设项目以
及补充营运资金，具体为：
项目 建设内容 建设地点
面料技术改造建设项目（嵊 对针织面料及梭织面料生产设备进
浙江省
州） 行自动化改造，生产能力不变
对针织面料及梭织面料生产设备进
面料技术改造及扩能建设项
行自动化改造，新增针织面料 2,400 越南南定省
目（越南）
吨生产能力
7-1-41
项目 建设内容 建设地点
湖南新马制衣有限公司生产
新增 320 万件成衣生产能力 湖南省
线技术改造升级建设项目
河南织造及成衣生产中心建 新增 4,000 吨坯布及 600 万件成衣
河南省
设项目 生产能力
盛泰集团智能制造系统建设 智能制造系统机房建设及软件平台 湖南省、河南省、安徽
项目 搭建 省
补充营运资金 补充流动资金 16,071.59 万元 -
前次募投项目中，面料技术改造建设项目（嵊州）、面料技术改造及扩能建
设项目（越南）、湖南新马制衣有限公司生产线技术改造升级建设项目以及河南
织造及成衣生产中心建设项目均为公司主营产品的改造及扩能项目，与本次募投
项目相比，主要是生产地域及生产产品存在差异。
前次募投项目的河南织造及成衣生产中心建设项目在河南主要形成坯布（坯
布是指供印染加工用的本色棉布）及成衣产品的生产能力，前次募投项目的面料
技术改造建设项目（嵊州）主要系通过对原先生产设备进行升级改造替换部分老
旧设备同时降低嵊州工厂的梭织及针织面料生产成本，而本次募投项目年产
48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）主要形成高档针织面料的生产能
力。
前次募投项目面料技术改造及扩能建设项目（越南）在越南主要形成针织面
料及梭织面料的生产能力，而本次募投项目越南十万锭纱线建设项目主要形成纱
线的生产能力。
前次募投项目中，盛泰集团智能制造系统建设项目、补充营运资金系对公司
现有业务的支持项目，其中盛泰集团智能制造系统建设项目主要内容为智能制造
系统机房建设及软件平台搭建，本次募投项目信息化建设项目主要内容为
ERP/SAP 系统升级及共享财务中心平台建设，因此存在差异。
前次募投项目中补充营运资金与本次募投项目中补充流动资金内容基本一
致，前次募投项目中补充营运资金已使用完毕，为进一步支撑公司业务发展，公
司需要进一步补充流动资金。
针对“年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”及“越南十
万锭纱线建设项目”与前次募投项目的区别及联系进一步说明如下：
7-1-42
（一）“年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”与前次募投
项目的区别及联系
项目 本次募投项目 前次募投项目
河南织造及成衣生
项目名称 高档面料印染生产线 面料技术改造项目
产中心项目
项目类型 新建项目 技术改造项目 新建项目
项目地点 河南 浙江、越南 河南
针织面料及梭织面 坯布及成衣
产品结构 高档针织面料
料 （不含印染）
浙江项目主要提升
扩大国内高档针织面 国内产品生产效率， 扩 大 国 内 坯 布 及 成
项目目的
料的产能 越 南 项 目 主 要 扩 大 衣产能
越南面料产能
如上所示，年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）与前次募
投项目在产品结构、项目目的及项目类型等均存在区别，不属于重复投资的情形。
（二）越南十万锭纱线建设项目与前次募投的区别及联系
项目 本次募投项目 前次募投项目
越南面料技术改造及扩能建设项
项目名称 越南十万锭纱线建设项目
目
项目类型 新建项目 技术改造项目
项目地点 越南 越南
改造梭织及针织面料生产线，新增
产品结构 纱线
针织面料产能
扩大越南面料生产能力及生产效
项目目的 扩大越南纱线生产能力
率
如上所示，越南十万锭纱线建设项目在产品结构、项目目的及项目类型等均
存在区别，不属于重复投资的情形。
八、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人会计师的核查程序如下：
7-1-43
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核对可行性研究报告的投
资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出，补
充流动资金比例是否符合相关监管要求。
2、了解本次募投项目的募集资金使用计划安排、资金的预计使用进度以及
先期投入情况、与现有业务的联系与区别、报告期内产能利用率及产销率情况、
新增产能规模的合理性等，并结合公司提供的财务资料、上市公司公告等信息核
查董事会前投入的情况。
3、查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据，与发行人现有业务情
况、同行业可比公司募投项目进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎合理性。
4、查阅发行人披露的年度报告、公司提供的前次募集资金使用情况报告、
会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告。
5、了解前次募投项目目前的投入进度，本次募投项目及前次募投项目在建
设内容、建设地点、产品地点等方面的差异，确认本次募投项目是否存在重复建
设的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，募集资金用于资
本性支出的比例符合相关法律法规规定，补充流动资金比例符合相关监管要求。
2、本次募投项目的资金使用和项目进度安排合理，募集资金均不包括本次
发行相关董事会决议日前已投入资金。
3、本次募投项目是发行人现有产品方向上的扩产及对公司业务的支持，围
绕现有业务展开，建设具有必要性。
4、本次募投项目新增产能具有合理性，募集资金的使用围绕公司主营业务，
新增产能规模具有合理性，并将采取一系列产能消化措施，为项目产能消化提供
保障。
5、本次募投项目的预计效益测算依据、测算过程具有谨慎性和合理性。
7-1-44
6、首发募投项目当前进展顺利，进度符合预期。
7、本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务开展，但在产品结构、
项目目的及项目类型等方面存在差异，不存在重复建设的情况。
问题 2
根据申请文件，报告期末申请人商誉余额 6,260.33 万元。请申请人补充
说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实
现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际
情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值
的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，
与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合
理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现
情况
公司商誉主要系通过非同一控制下企业合并，收购面料加工企业越南盛泰纺
织、成衣加工企业东泰春长和成衣加工企业越南新马针织产生，均与主营业务直
接相关。公司对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分
识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认被收购项目在购买日取得的
可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认
净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
（一）报告期内商誉形成情况
报告期内，公司的商誉形成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形
2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 6 月 30 日
成商誉的事项
越南盛泰纺织 5,701.47 - - 5,701.47
东泰春长 521.15 - - 521.15
7-1-45
被投资单位名称或形
2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 6 月 30 日
成商誉的事项
越南新马针织 37.71 - - 37.71
合计 6,260.33 - - 6,260.33
减值准备 - - - -
账面价值 6,260.33 - - 6,260.33
被投资单位名称或形
2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 12 月 31 日
成商誉的事项
越南盛泰纺织 5,701.47 - - 5,701.47
东泰春长 - 521.15 - 521.15
越南新马针织 37.71 - - 37.71
合计 5,739.18 521.15 - 6,260.33
减值准备 - - - -
账面价值 5,739.18 521.15 - 6,260.33
被投资单位名称或形
2019 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2020 年 12 月 31 日
成商誉的事项
越南盛泰纺织 5,701.47 - - 5,701.47
越南新马针织 37.71 - - 37.71
合计 5,739.18 - - 5,739.18
减值准备 - - - -
账面价值 5,739.18 - - 5,739.18
被投资单位名称或形
2018 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2019 年 12 月 31 日
成商誉的事项
越南盛泰纺织 5,701.47 - - 5,701.47
越南新马针织 37.71 - - 37.71
合计 5,739.18 - - 5,739.18
减值准备 - - - -
账面价值 5,739.18 - - 5,739.18
公司商誉系非同一控制下合并越南盛泰纺织、东泰春长和越南新马针织所产
生。报告期各期末，公司的商誉分别占非流动资产的比重为 2.21%、2.14%、1.92%
及 1.73%，占比较小。
2012 年 4 月，公司以现金对价收购越南新马针织 100%的股权。收购对价与
取得的越南新马针织于购买日的可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为
与该非同一控制下企业合并形成的商誉。
7-1-46
2018 年 10 月，公司以现金对价收购越南盛泰纺织 50%的股权，公司原持有
越南盛泰纺织 45.56%的股权。上述现金对价及原 45.56%越南盛泰纺织的股权在
购买日的公允价值构成本次合并的合并成本，其与越南盛泰纺织于购买日可辨认
净资产公允价值的份额之间的差额确认为本次非同一控制下企业合并形成的商
誉。
2021 年 12 月，公司以现金对价收购东泰春长 60%的股权，公司原持有东泰
春长 40%股权。上述现金对价及原 40%东泰春长股权在购买日的公允价值构成
本次合并的合并成本，其与东泰春长于购买日可辨认净资产公允价值的份额之间
的差额确认为本次非同一控制下企业合并形成的商誉。
（二）标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
关于上述标的公司报告期内的业绩情况和业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润 是否有
标的
业绩承
公司 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
诺
越南盛泰
102,578.30 75,756.67 80,261.47 6,463.71 7,399.27 8,640.90 否
纺织
越南新马
26,042.70 34,385.82 42,122.02 1,916.48 1,814.28 446.34 否
针织
东泰春长 4,352.22 - - 446.79 - - 否
注：“-”代表未在合并范围。
注：越南盛泰纺织和越南新马针织 2019-2021 年度业绩数据来自审定报表的单家合并收入。
由于东泰春长于 2021 年度 12 月 20 日纳入合并范围，其 2021 年度业绩来自未经审计的单体
报表。
如上表所示，报告期内，公司收购的标的公司的经营业绩整体较好。
越南盛泰纺织 2020 年度营业收入较 2019 年度下降的主要原因系 2020 年度
受到疫情影响，公司下游客户销售下滑，对公司采购订单有所减少，使得越南盛
泰纺织营业收入有所下滑。越南盛泰纺织 2021 年度营业收入较 2020 年度上涨，
但净利润同比下降主要系 2021 年度主要原材料价格上涨及疫情期间用工成本有
所提升所致。
越南新马针织 2019 至 2021 年度营业收入有所下降但净利润逐年上升，主要
系越南新马针织自 2020 年 5 月开始因业务需要进行了产品结构调整，毛利率较
7-1-47
低的面辅料收入减少，导致收入有所下滑；同时，越南新马针织加工工艺持续优
化，印绣花等高毛利产品的收入增加，使得净利润有所上升。剔除面辅料收入影
响后，越南新马针织 2019 年度至 2021 年度的收入是逐年上升的。
公司收购上述标的资产均出于自身经营战略和业务发展考量，并在双方协商
一致基础上达成交易意向，对标的资产及交易对手均未设置业绩承诺，因此不存
在业绩承诺实现情况。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）收购标的资产组采用的评估方法
收购标的资产组采用的评估方法汇总如下：
单位：万元
股东全部权益
序号 标的公司 收购比例 评估基准日 评估方法
的评估值
1 越南盛泰纺织 50% 2018 年 10 月 31 日 6,063.24 收益法
2 东泰春长 60% 2021 年 8 月 31 日 11,656.01 资产基础法
3 越南新马针织 100% 2012 年 2 月 24 日 1,952.96 资产基础法
（二）采用收益法预测收入、盈利情况与实际情况的对比
公司计提的商誉中，仅收购越南盛泰纺织时的评估方法采用收益法。
2019-2021 年，公司收购越南盛泰纺织时采用收益法预测的收入、盈利情况与实
际情况对比如下：
单位：万元
营业收入 净利润
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
实际业绩 102,578.30 75,756.67 80,261.47 6,463.71 7,399.27 8,640.90
预测业绩 100,521.30 98,592.37 85,622.81 1,873.58 1,782.74 1,634.62
业绩完成率 102.05% 76.84% 93.74% 344.99% 415.05% 528.62%
注：实际业绩数据来自审定报表的单家合并收入。
如上所示，越南盛泰纺织 2019 年和 2021 年实际营业收入与预测收入较为一
致。其中，2020 年营业收入完成率为 76.84%，营业收入未达预期主要系受新冠
7-1-48
疫情影响，公司主要下游客户销售下滑，对公司采购订单有所减少，导致公司营
业收入未达预期。
报告期内，越南盛泰纺织的实际净利润均高于预测水平，主要原因包括：1、
收购越南盛泰纺织后，公司加强了对越南盛泰纺织的管控，并持续对越南盛泰纺
织的设备和工艺进行改进，使得生产效率得到提升、生产成本得到优化；2、收
购越南盛泰纺织后，因境外业务发展需要，越南盛泰纺织加工面料的品种和工艺
更为复杂，使得毛利得到提升。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果
存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，
商誉减值计提是否充分、谨慎
1、商誉减值测试的具体情况
报告期各期末，公司商誉的基本情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
越南盛泰纺织 5,701.47 91.07% 5,701.47 91.07% 5,701.47 99.34% 5,701.47 99.34%
东泰春长 521.15 8.32% 521.15 8.32% - - - -
越南新马针织 37.71 0.60% 37.71 0.60% 37.71 0.66% 37.71 0.66%
合计 6,260.33 100.00% 6,260.33 100.00% 5,739.18 100.00% 5,739.18 100.00%
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定，商誉不做摊销
处理，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。
报告期内，公司商誉减值测试的具体测试方法情况如下：
最近一年末商誉 商誉减值
序号 标的公司名称 商誉减值测试方法
金额（万元） 情况
1 越南盛泰纺织 5,701.47 预计未来现金流量折现法 无减值
2 东泰春长 521.15 预计未来现金流量折现法 无减值
3 越南新马针织 37.71 预计未来现金流量折现法 无减值
7-1-49
最近一年末商誉 商誉减值
序号 标的公司名称 商誉减值测试方法
金额（万元） 情况
合 计 6,260.33 - -
（1）针对越南盛泰纺织的商誉减值测试的具体情况
公司商誉主要为 2018 年 10 月非同一控制下合并越南盛泰纺织所产生的，
2019-2021 年末占商誉总金额的比例分别为 99.34%、99.34%和 91.07%。2019-2021
年末，公司已聘请银信资产评估有限公司针对收购越南盛泰纺织形成的商誉所在
资产组的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为商誉减值测试分析工作的
依据。根据商誉减值测试结果，2019-2021 年末，公司因收购越南盛泰纺织所形
成的商誉不存在减值。2019-2021 年末，公司收购越南盛泰纺织形成的商誉所在
资产组的相关信息如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
包含整体商誉的资产组账面价值 53,382.00 41,070.17 42,247.12
包含商誉的资产组的可回收金额 56,782.00 48,717.32 51,995.92
减值损失 - - -
公司享有的股权份额 100.00% 100.00%（注） 95.56%
公司应确认的商誉减值损失 - - -
注：2020 年上半年，公司以 917.54 万元的价格向伊藤忠商事子公司伊藤忠亚洲购买其持有
越南盛泰纺织的 4.44%的股权，使得越南盛泰纺织成为公司 100%控股的公司。
（2）针对东泰春长的商誉减值测试的具体情况
2021 年 12 月，公司子公司新马针织有限公司收购东泰春长 60%股权，从而
实现对东泰春长的 100%控股。2021 年末，公司收购东泰春长产生的商誉占公司
商誉总金额的比例为 8.32%。同时，公司针对收购东泰春长形成的商誉所在资产
组于 2021 年末的可收回金额采用预计未来现金流量折现法进行评估，并依据其
结果进行商誉减值测试分析。根据商誉减值测试结果，2021 年末公司收购东泰
春长所形成的商誉不存在减值，公司收购东泰春长形成的商誉所在资产组的相关
信息如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
7-1-50
项目 2021 年 12 月 31 日
包含整体商誉的资产组账面价值 9,756.56
包含商誉的资产组的可回收金额 10,329.71
减值损失 -
公司享有的股权份额 100.00%
公司应确认的商誉减值损失 -
（3）针对越南新马针织的商誉减值测试的具体情况
2019-2021 年末，公司收购越南新马针织产生的商誉占公司商誉总金额的比
例分别为 0.66%、0.66%和 0.60%，占比较低。2019-2021 年末，公司针对收购越
南新马针织形成的商誉所在资产组的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作
为商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，2019-2021 年末，公
司因收购越南新马针织所形成的商誉不存在减值。2019-2021 年末，公司收购越
南新马针织形成的商誉所在资产组的相关信息如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
包含整体商誉的资产组账面价
9,803.36 8,007.05 7,986.86
值
包含商誉的资产组的可回收金
10,283.39 9,033.85 9,591.39
额
减值损失 - - -
公司享有的股权份额 100.00% 100.00% 100.00%
公司应确认的商誉减值损失 - - -
2、商誉减值测试的具体方法、关键参数
根据会计准则的规定，若无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。公司采用收益
法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可收回金额。采用的
关键假设主要包括：预测期及相应预测期增长率、稳定期增长率、折现率。
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（1）针对越南盛泰纺织的商誉减值测试的具体方法、关键参数
针对公司收购越南盛泰纺织形成的商誉于报告期内各年末的可回收价值，公
司聘请了银信资产评估有限公司于 2019 年末、2020 年末和 2021 年末进行了评
估并出具了评估报告。评估方法采用收益法预测未来现金流来进行，根据历史年
度的经营情况、未来规划及对市场发展的预测确定销售增长率、息税前利润率，
预测期增长率基于管理层批准的业绩预测，稳定期增长率为预测期后所采用的增
长率。采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
商誉所在资产组可回收金额评估的关键参数及确认方法如下：
确认方法
关键参数
2021 年 2020 年 2019 年
2022 年-2026 年，共 5 2021 年-2025 年，共 5 2020 年-2024 年，共 5
预测期
年；后续为稳定期 年；后续为稳定期 年；后续为稳定期
根据企业历史年度的经 根据企业历史年度的经 根据企业历史年度的经
营情况和未来规划，预 营情况和未来规划，预 营情况和未来规划，预
预测期增长
计 2022 年-2026 年期间 计 2021 年-2025 年期间 计 2020 年-2024 年期间
率
主营业务增长率为 主营业务增长率为 主营业务增长率为
0.00%~3.20% 0.49%~1.62% 3.18%~9.94%
稳定期增长
0% 0% 0%
率
2022 年-2023 年：税前 2021 年-2022 年：税前 2020 年-2022 年：税前
折现率 10.80%；2024 年及以后： 11.59%；2023 年及以后： 12.05%；2023 年及以后：
税前 12.03% 税前 12.90% 税前 13.46%
根据预测的收入、成本、 根据预测的收入、成本 根据预测的收入、成本、
息税前利润 费用等计算，预计 2022 等计算，预计 2021 年 费用等计算，预计 2020
率 年-2026 年息税前利润 -2025 年息税前利润率 年-2024 年息税前利润
率为 5.20%~6.07% 为 7.01%~9.07% 率为 5.58%~9.95%
（2）针对东泰春长的商誉减值测试的具体方法、关键参数
东泰春长于 2021 年 12 月纳入公司合并范围，股权购买日与资产负债表日
2021 年 12 月 31 日时间极其相近。自股权购买日至资产负债表日，东泰春长及
其所在行业、地区未发生重要变化。公司管理层结合东泰春长的历史经营情况及
未来发展规划等，对收购东泰春长形成的商誉所在资产组于 2021 年末的可回收
金额采用预计未来现金流量折现法进行了分析，关键参数如下：
关键参数 确认方法
预测期 2022 年-2026 年，共 5 年；后续为稳定期
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根据企业历史年度的经营情况和未来规划，预计 2022 年-2026 年期间主营业
预测期增长率
务增长率为 1.31%~4.11%
稳定期增长率 0%
折现率 税前 12.14%
根据预 测的收入、成本等计算 ，预 计 2022 年 -2026 年息税前利润 率为
息税前利润率
18.28%~18.71%
（3）针对越南新马针织的商誉减值测试的具体方法、关键参数
报告期各期末，公司收购越南新马针织形成的商誉金额占公司商誉总额及资
产总额的比重较低。公司管理层于报告期各期末，结合越南新马针织及其所在行
业及地区的状况，对收购越南新马针织形成的商誉所在资产组的可回收金额采用
预计未来现金流量折现法进行了分析，关键参数如下：
确认方法
关键参数
2021 年 2020 年 2019 年
2022 年-2026 年，共 5 年； 2021 年-2025 年，共 5 年； 2020 年-2024 年，共 5 年；
预测期
后续为稳定期 后续为稳定期 后续为稳定期
根据企业历史年度的经 根据企业历史年度的经 根据企业历史年度的经
营情况和未来规划，预计 营情况和未来规划，预计 营情况和未来规划，预计
预测期增长率 2022 年-2026 年期间主营 2021 年-2025 年期间主营 2020 年-2024 年期间主营
业 务 增 长 率 为 -3.11% 业 务 增 长 率 为 业 务 增 长 率 为 -18.75%
~11.91% -0.54%~14.42% ~14.42%
稳定期增长率 0% 0% 0%
折现率 税前 13.50% 税前 16.43% 税前 14.29%
根据预测的收入、成本等 根据预测的收入、成本等 根据预测的收入、成本等
计算，预计 2022 年-2026 计算，预计 2021 年-2025 计算，预计 2020 年-2024
息税前利润率
年息税前利润率为 年息税前利润率为 年息税前利润率为
3.30%~6.50% 3.30%~6.50% 3.30%~6.30%
3、商誉减值计提是否充分、谨慎
公司采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的
可收回金额。采用的关键假设主要包括：预测期及相应预测期增长率、稳定期增
长率、折现率。因此，预测期收入增长率、稳定期增长率、息税前利润率和折现
率是评估商誉减值测试是否合理，商誉减值计提是否充分、谨慎的关键参数。关
于上述关键参数的合理性分析如下：
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（1）预测期增长率的合理性
公司管理层基于商誉资产组所在企业过去的经营情况、发展趋势和未来规
划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来 5 年的主营业务收
入按照业务类别分别进行预测。
公司拥有专业的管理团队，在纺织服装行业拥有丰富的经验和知识。预期增
长率充分考虑公司对各商誉资产组所在企业未来市场的最新信息的掌握、判断及
行业趋势，并与各商誉资产组所在企业以往业绩和未来发展趋势较为相符。
（2）稳定期增长率的合理性
公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
（3）折现率的合理性
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
①采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率。公司根据自身
运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域
因素，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货
币 风 险 和 价 格 风 险 等 计 算 资 产 组 组 合 的 加 权 平 均 资 本 成 本 （ WACC=
Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]）。其中，企业资本结构（D/E）参考了可
比公司的公开信息。权益资本成本 Ke、债务资本成本 Kd 及企业税率 T 的选取
都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率
确定。
②基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应
税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，
通过迭代计算得出税前折现率。
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（4）息税前利润率等指标的合理性
对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、息税前利润率及营
运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观
经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所
支持。
综上，公司对 2019-2021 年末各商誉资产组进行商誉减值测试时，测试的方
法符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业
数据以及商誉资产组所在企业的往期业绩。经商誉减值测试，各商誉资产组的可
收回金额均未低于其账面价值，商誉未发生减值，具有合理性和谨慎性。
（二）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差
异原因及合理性
公司收购越南盛泰纺织时采用收益法进行评估，报告期内，公司针对越南盛
泰纺织商誉减值测试报告中的主要假设与收购评估时采用的主要假设不存在实
质性差异，具体比较情况如下：
项目 商誉减值测试采用的主要假设 收购评估报告中采用的主要假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，
评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进
行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交
易价格的估计；
（2）企业持续经营假设：假定被评估单位的经
营活动在可预见的将来或在未来无限长的时间
企业持续经营假设：假定商誉相关资产组所 里继续经营下去；
基本假设 在单位的经营活动在可预见的将来或在未 （3）持续使用假设：处于使用状态的资产还将
来无限长的时间里继续经营下去。 继续使用下去，又细分为三种具体情况：一是
在用续用；二是转用续用；三是移地续用；
（4）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及
资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，
买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市
场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（1）商誉相关资产组所在单位所处国家、 （1）被评估单位所处国家、行业的有关法律法
行业的有关法律法规和政策预期无重大变 规和政策预期无重大变化；
一般假设 化； （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众 变化外，预期无其他重大变化；
已知变化外，预期无其他重大变化； （3）被评估单位所处国家现行银行信贷利率、
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（3）商誉相关资产组所在单位所处国家现 外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在 （4）被评估单位所处国家目前的税收制度除社
合理范围内； 会公众已知变化外，无其他重大变化；
（4）商誉相关资产组所在单位所处国家目 （5）被评估单位完全遵守商誉相关资产组所在
前的税收制度除社会公众已知变化外，无其 单位所处国家所有有关的法律法规，经营管理
他重大变化； 者负责并且有能力担当起职务；
（5）假设商誉相关资产组所在单位完全遵 （6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准
守商誉相关资产组所在单位所处国家所有 日后无重大变化；
有关的法律法规，经营管理者负责并且有能 （7）被评估单位在现有管理方式和水平基础
力担当起职务； 上，经营范围、经营模式、经营规模、资产结
（6）商誉相关资产组所在单位公司会计政 构不发生重大变化；
策与核算方法基准日后无重大变化； （8）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重
（7）商誉相关资产组所在单位在现有管理 大不利影响。
方式和水平基础上，经营范围、经营模式、
经营规模、资产结构不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预测因素
的重大不利影响。
（1）假设公司在现有的管理方式和管理水 （1）假设公司在现有的管理方式和管理水平的
平的基础上，经营范围、方式与目前方向保 基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
持一致；经营状况相对稳定，保持现有的收 经营状况相对稳定，保持现有的收入取得方式
入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收 不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题；
方面的问题； （2）假设被评估单位主营业务未来经营效率基
（2）假设商誉相关资产组所在单位主营业 本维持历史水平；
务未来经营效率基本维持历史水平； （3）假设被评估单位的收益在各年均匀实现；
（3）假设商誉相关资产组所在单位的收益 （4）假设被评估单位的经营成本和期间费用除
在各年均匀实现； 增加原纱成本外，不会在现有基础上发生大幅
（4）假设商誉相关资产组所在单位的经营 的变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营
成本和期间费用不会在现有基础上发生大 业规模的变化而同步变动；
幅的变化，仍保持其近几年的变化趋势，并 （5）假设被评估单位在未来的经营期内，保持
随营业规模的变化而同步变动； 评估基准日的资产结构不发生重大变化；
特别假设 （5）假设商誉相关资产组所在单位在未来 （6）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收
的经营期内，保持评估基准日的资产结构不 费用等不发生重大变化；
发生重大变化； （7）假设公司股本规模和经营范围不发生重大
（6）有关利率、赋税基准及税率、政策性 变化，不考虑未来可能由于管理层、经营策略
征收费用等不发生重大变化； 以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的
（7）假设公司经营范围不发生重大变化， 变化，但是管理层可以通过更新设备以及设备
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及 租赁的方式扩大现有产能，但更新设备和设备
商业环境等变化导致的业务结构等状况的 租赁规模仅限于基准日可预期的范围内；
变化，但是管理层可以通过更新设备以及设 （8）假设公司在未来经营期内其 FOB 的商业
备租赁的方式扩大现有产能，但更新设备和 经营模式按照预定规划进行实施；
设备租赁规模仅限于基准日可预期的范围 （9）假设公司未来收入主要涵盖针织和梭织类
内； 业务，业务销售通过关联的香港贸易公司进行
（8）假设公司在未来经营期内其 FOB 的商 出口销售，销售定价在未来年度可以按照签订
业经营模式按照预定规划进行实施； 的销售合同进行执行；
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（9）假设公司未来收入主要涵盖针织和梭 （10）被评估单位在 2022 年之前适用的所得税
织类业务，业务销售通过关联的香港贸易公 率为 10%，2023 年及以后适用 20%，商誉相关
司进行出口销售，销售定价在未来年度可以 资产组所在单位现有的增值税出口退税政策在
按照签订的销售合同进行执行； 未来年度保持不变； 历史年度的亏损假设按照
（10）商誉相关资产组所在单位在 2022 年 现有的税务政策可以逐年延续至 2023 年。永续
之前适用的所得税率为 10%，2023 年及以 期保持正常；
后适用 20%，商誉相关资产组所在单位现有 （11）假设被评估单位在未来经营期限内的新
的增值税出口退税政策在未来年度保持不 增设备租赁按原有方式以承租取得。
变；
（11）假设商誉相关资产组所在单位租赁的
土地在土地租赁权到期后仍能续租；
（12）假设资产组所处的市场与国内资本市
场无重大差异，且与基准日状态不发生重大
变化；
（13）假设资产组所采用的本位币美元汇率
在未来期间保持稳定，币种对应的风险回报
与基准日水平相当；
（14）假设商誉相关资产组对应的未来收益
测算中适用的会计准则在未来不发生重大
变化。
公司收购东泰春长采用资产基础法进行评估，于 2021 年 12 月纳入合并报表。
自评估基准日至资产负债表日评估时间较短，东泰春长及其所属行业未发生重大
变化。公司收购东泰春长时所作的假设是基于公司实际经营情况及未来发展规
划、标的所在行业特征及国家宏观经济发展状况做出的，商誉减值测试所使用的
假设与收购时假设不存在重大差异。
公司收购越南新马针织采用资产基础法进行评估，于 2012 年 4 月纳入合并
报表。自收购的评估基准日距离报告期时间间隔较长，商誉减值测试分析的主要
假设依据标的资产的经营情况及行业发展趋势、宏观经济形势变化略有差异，符
合行业惯例，报告期商誉减值测试时执行的主要假设与收购时主要假设不存在重
大差异。
综上，报告期内，公司进行商誉减值测试的主要假设与收购评估时采用的主
要假设均是基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、标的资产所在行
业特点及标的资产日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，与收购评估时采用
的假设不存在重大差异。
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三、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅各标的公司收购时的《股权转让协议》，了解收购背景、交
易对价及业绩承诺条款等内容。
2、获取、查阅并核对外部评估师出具的报告期内商誉标的资产在收购时的
评估报告，复核评估方法，分析实际盈利情况与预测业绩的差异原因。
3、获取、查阅并复核外部评估机构及发行人于各期末出具的商誉评估报告
所采用的关键假设和评估方法，是否符合行业惯例，分析核验包括预测期收入增
长率及息税前利润率、稳定期增长率及税前折现率等关键参数的测算过程及合理
性。
4、获取并查阅各标的公司在报告期各期的审计报告或财务报表，分析其经
营情况，复核商誉评估报告的关键假设是否合理。了解各标的资产组的宏观及区
域经营环境、行业发展前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减
值迹象。
5、了解、评估并测试了管理层与商誉减值相关的内部控制流程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，发行人的商誉系非同一控制下合并越南盛泰纺织、东泰春长
及越南新马针织所产生的，对标的资产及交易对手均未设置业绩承诺。
2、报告期内，发行人仅收购越南盛泰纺织时按照收益法评估，其实际盈利
情况达到了评估报告的盈利预测标准。
3、发行人已根据企业会计准则相关要求，对非同一控制下企业合并形成的
商誉履行了必要的减值测试程序，相关假设、参数设置合理；各年末，发行人商
誉不存在减值情况。
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4、发行人对越南盛泰纺织、东泰春长和越南新马针织进行商誉减值测试的
主要假设与收购评估时采用的主要假设均是基于国家宏观经济发展状况、评估时
相关法规政策、标的资产所在行业特点及标的资产日常经营状况作出的假设，符
合行业惯例，不存在重大差异。
问题 3
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充
说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务
模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的
合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公
司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告
期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变
动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司
情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，与公司业务规模相匹配
1、应收账款金额较高的原因
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 2019 年 12
项目 30 日/2022 31 日/2021 年 月 31 日 月 31 日
年 1-6 月 度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款余额 74,301.93 68,373.07 79,000.16 74,717.82
坏账准备 4,042.11 3,733.31 4,276.47 3,970.67
应收账款净额 70,259.82 64,639.76 74,723.69 70,747.15
营业收入 284,496.68 515,744.71 470,232.93 556,967.34
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应收账款余额/营业收入 26.12% 13.26% 16.80% 13.42%
注：2022 年 6 月 30 日应收账款余额/2022 年 1-6 月营业收入数据未经年化处理。
公司的应收账款为应收客户货款，客户主要包括拉夫劳伦、优衣库、Lacoste、
Calvin Klein、Tommy Hilfiger、FILA、Hugo Boss、Burberry、Dillard's 百货、玛
莎百货、Nordstrom 百货等全球知名品牌，应收账款回款情况较好。报告期各期
末，公司应收账款余额占当期营业收入的比重分别为 13.42%、16.80%、13.26%
和 26.12%，整体较为稳定，略有波动，其中 2022 年 1-6 月占比较高，如果将 2022
年 1-6 月收入年化后，占比为 13.06%，与 2021 年占比较为接近。
2020 年度，公司应收账款占当期营业收入的比重有所上升，主要原因为 2020
年度，由于“新冠”疫情的影响，公司部分下游客户出现销售疲软、业绩下滑的
情形，其中 Lacoste、优衣库等知名品牌公司向全球供应商发出邮件要求延长信
用期，导致应收账款相对营业收入的比重有所上升。
2、公司与同行业上市公司的对比情况
同行业上市公司各期末应收账款余额占营业收入的比例如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
晶苑国际 9.76% 8.83% 9.26% 11.23%
泰慕士 38.84% 20.35% 20.09% 19.67%
鲁泰 A 21.39% 13.25% 11.93% 8.03%
应收账款 联发股份 31.63% 12.11% 8.44% 10.52%
余额/当
华茂股份 23.02% 7.79% 9.59% 11.45%
期营业收
入 新野纺织 49.38% 18.86% 18.07% 14.77%
凤竹纺织 36.49% 16.46% 19.54% 10.34%
平均值 30.07% 13.95% 13.85% 12.29%
本公司 26.12% 13.26% 16.80% 13.42%
注 1：2022 年 1-6 月应收账款余额/营业收入数据未经年化。
注 2：同行业可比公司相关数据均来源于上市公司已披露的年报报告、半年度报告及中期业
绩公告。公司的同行业可比上市公司还包括港股上市公司申洲国际（2313.HK）、联泰控股
（0311.HK），但香港会计准则及港交所上市规则的对于应收账款的披露要求与中国会计准
则不同，因此相关港股上市公司未能获取相关信息。
2020 年度，公司及同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例平均值均
有所上升，其中，可比公司鲁泰 A、新野纺织、凤竹纺织应收账款余额占营业收
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入的比例均较大幅度上涨。公司应收账款相比营业收入的变化趋势与可比公司及
行业变化趋势相符。
2021 年度，公司应收账款余额占营业收入比例有所下降，而同行业可比上
市公司应收账款余额占营业收入比例平均值有所上升，主要系可比公司鲁泰 A、
联发股份 2021 年末应收账款余额占当年度营业收入比重提升较多所致，可比公
司晶苑国际、华茂股份、凤竹纺织应收账款余额占营业收入的比重均有所下降，
与公司变化趋势一致。其中，联发股份与上年同期相比应收账款余额占营业收入
比重提升较多，主要系其境外客户期末防疫政策环境放松消费需求大幅增加，当
期外销收入增加使得相应应收账款增加所致。
综上，报告期各期末，公司应收账款金额占营业收入比例与公司业务发展情
况相匹配，与同行业可比上市公司变化趋势基本相符，符合业务实际情况和行业
特点，应收账款余额较高存在合理性。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性
1、公司的业务模式、信用政策
（1）业务模式
报告期内，公司主要的销售模式如下：
①面料业务
公司面料业务销售部设置内贸部、外贸部、集团业务部等，通过对下游客户
直接销售的方式开展。销售部门根据客户提供的信息，结合技术部提供的公司产
品技术指标和质量标准，完成公司订单的接单、生产跟踪、售后服务工作。公司
产品采取市场化定价模式，根据当期原辅材料价格、直接人工费、制造费用等要
素核算产品成本，结合产品技术含量、工艺复杂度、性能指标、生产交货周期、
运费距离、打包方式、订单量、付款方式、信用期、市场形势和客户品牌要求等
多种因素，基于市场化原则与客户协商确定产品报价。
②成衣业务
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公司的成衣业务均系为品牌服装企业进行成衣代工，不从事自有品牌成衣生
产和销售。相关代工产品一般直接向品牌客户进行销售，但对于部分产品存在向
品牌客户指定贸易商销售的情况。公司基于当前全球纺织服装行业发展的大趋
势，制订了“大客户战略”，公司重要客户包括拉夫劳伦、优衣库、斐乐、李宁、
拉科斯特（Lacoste、鳄鱼牌）等，均为行业头部的服装品牌或零售商。公司对
境外客户的开发主要通过全资子公司新马服装进行。公司与众多国内外中高端品
牌保持良好的合作关系。
公司与部分品牌服装存在战略合作关系，包括：公司系优衣库的五大战略供
应商之一和优衣库衬衫采购的两个战略供应商之一，根据优衣库的战略供应商认
定政策，除非发生特别事项，优衣库不得单方面解除与战略供应商的合作关系，
在定价和结算方面，优衣库需充分考虑战略供应商的合理利润，在采购合同内需
列明对战略供应商利润的保障条款；同时，公司也是 FILA、Lacoste、Hugo Boss、
Nordstrom、Tommy 及 CK 的重要供应商。
报告期内，公司成衣业务均采取直销模式。
③纱线业务
公司纱线销售部门直接面向终端客户签订产品销售合同。直销客户一般由公
司自行开发维护，客户粘性较高、订单持续性强。公司还积极参加国内棉纺行业
的大型展会，在展会上直接签单或放样、跟踪，最终签订销售合同。
（2）信用政策
报告期内，公司主要客户应收账款信用期一般为 45-90 天左右。报告期内公
司主要客户应收账款周转天数均在信用期内，只有少量小型客户出现应收账款回
款超期的情况，公司已及时计提了相应减值准备。公司重视应收账款管理，建立
了完善的合同和货款管理制度，同时将应收账款回款情况与销售人员考核相结
合，货款回收比较及时。
2020 年，由于“新冠”疫情的影响，公司部分下游客户出现销售疲软、业
绩下滑的情形，其中 Lacoste、Uniqlo 等品牌公司向全球供应商发出邮件要求延
长信用期，因此使得公司对部分主要客户的信用政策略有变长，相关信用期变更
7-1-62
系由发行人的下游大客户提出相关要求、发行人结合相关客户情况和行业整体状
况综合决定的，发行人并不存在通过主动延长信用期增加销售的情况。同时，公
司主要通过进一步合理化库存水平、与供应协商延迟货款支付等措施应对疫情对
公司流动性造成的压力。
2021 年以来随着全球防疫形势趋于常态化，终端消费品牌商的销售业绩有
所恢复，公司主要客户的经营业绩也得到恢复，Lacoste 等公司部分主要客户的
信用期有所缩短或恢复正常。
综上所述，公司各主要业务均直接面向终端客户销售，定价及信用政策基于
市场化原则和协商制定，信用政策制定合理，变动与行业趋势一致。
2、公司应收账款周转率及与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司应收账款周转率与可比上市公司比较情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
晶苑国际 8.06 12.60 8.88 8.60
泰慕士 2.47 5.79 4.95 5.29
鲁泰 A 5.07 8.96 9.16 15.29
应收账款 联发股份 4.10 10.40 11.07 9.90
周转率 华茂股份 5.52 12.66 11.00 10.70
（次） 新野纺织 2.16 6.12 6.17 7.55
凤竹纺织 3.05 6.77 7.43 10.80
平均值 4.35 9.04 8.38 9.73
本公司 4.22 7.40 6.46 7.89
注 1：同行业可比公司相关数据均来源于上市公司已披露的年报报告、半年度报告及中期业
绩公告。2022 年 1-6 月应收账款周转率数据未经年化。
注 2：公司的同行业可比上市公司还包括港股上市公司申洲国际（2313.HK）、联泰控股
（0311.HK），但香港会计准则及港交所上市规则的对于应收账款的披露要求与中国会计准
则不同，因此港股上市公司未能获取相关信息。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 7.89 次、6.46 次、7.40 次和 4.22
次，其中，2022 年 1-6 月应收账款周转率未做年化处理，年化后约为 8.44 次。
公司应收账款周转率整体较为稳定，略有波动，且 2020 年以来呈提升趋势。
7-1-63
报告期内，公司应收账款周转率的变动趋势与同行业可比公司平均值的变动
趋势基本相符。公司应收账款周转率略低于行业平均水平，其中，公司应收账款
周转率高于可比公司泰慕士、新野纺织，低于可比公司晶苑国际、鲁泰 A、联发
股份、华茂股份。
公司与可比公司应收账款周转率的差异主要受到客户情况、交易规模及行业
地位等因素影响。此外，公司绝大部分客户位于境外，存在较长的收款期且海外
大客户回款速度相对较慢，导致公司应收账款周转率略低于同行业可比上市公司
平均值。其中 2020 年，受到疫情影响部分客户要求延长信用期，导致公司应收
账款周转率同比有所下降，该变动趋势与同行业可比公司应收账款周转率的变动
趋势相符。2021 年随着疫情带来的负面影响有所好转，公司应收账款周转率相
应回升。
综上所述，公司应收账款占营业收入比重及应收账款周转率较为稳定，2020
年受疫情影响，公司主要终端客户信用期延长，应收账款余额有所上升。报告期
内，公司应收账款占营业收入比重及应收账款周转率变动与行业可比公司平均变
化趋势基本一致。公司应收账款余额的变动与经营规模和业务模式、信用政策变
化相匹配，具有合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款
74,301.93 100.00% 68,373.07 100.00% 79,000.16 100.00% 74,717.82 100.00%
余额
坏账准备 4,042.11 5.44% 3,733.31 5.46% 4,276.47 5.41% 3,970.67 5.31%
应收账款
70,259.82 94.56% 64,639.76 94.54% 74,723.69 94.59% 70,747.15 94.69%
净额
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提比例分别为 5.31%、5.41%、
5.46%和 5.44%，较为稳定。
7-1-64
2、应收账款期后回款情况
截至 2022 年 8 月 26 日，公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下表所
示：
单位：万元
截至 2022 年 8 月 26
时间 期末账面余额 回款率
日期后回款金额
2022 年 6 月 30 日 74,301.93 53,668.06 72.23%
2021 年 12 月 31 日 68,373.07 67,783.26 99.14%
2020 年 12 月 31 日 79,000.16 78,665.05 99.58%
2019 年 12 月 31 日 74,717.82 74,717.29 100.00%
注：各期末期后回款金额计算采用的汇率与各对应期末一致。
如上表所示，报告期各期末公司的应收账款期后回款情况良好。截至 2022
年 8 月 26 日，应收账款各期末余额期后回款比例分别为 100.00%、99.58%、99.14%
和 72.23%，2022 年 6 月末的期后回款较低，主要系部分款项尚在信用期内，除
此以外，公司期后回款比例整体较高，发生坏账的金额占比较低。
3、应收账款账龄分布占比情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 73,956.91 99.54% 67,970.28 99.41% 78,993.10 99.99% 74,364.11 99.53%
1至2年 0.56 0.00% 402.30 0.59% 5.97 0.01% 108.76 0.15%
2至3年 344.46 0.46% 0.49 0.00% 1.08 0.00% 4.79 0.01%
3至4年 - - - - - - 10.74 0.01%
4至5年 - - - - - - 199.42 0.27%
5 年以上 - - - - - - 29.99 0.04%
小计 74,301.93 100.00% 68,373.07 100.00% 79,000.16 100.00% 74,717.82 100.00%
减：坏账
4,042.11 5.44% 3,733.31 5.46% 4,276.47 5.41% 3,970.67 5.31%
准备
合计 70,259.82 94.56% 64,639.76 94.54% 74,723.69 94.59% 70,747.15 94.69%
报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账龄较短。报告期
各期末，1 年以内应收账款的占比分别为 99.53%、99.99%、99.41%和 99.54%。
7-1-65
公司客户多为国际知名的品牌服装商，该类客户通常具备良好的资金实力和经营
基础，应收款项的坏账风险相对较小。公司已按照坏账计提政策计提相应的坏账
准备。
截至 2022 年 6 月末，公司 2 至 3 年的应收账款余额为 344.46 万元，主要系
对客户 J.C. Penney Corporation 和 Tailored Brands Worldwide Purchasing Company
的应收账款，上述两名客户系美国知名零售商，2020 年因受疫情影响出现经营
困难，公司已于 2020 年末对上述应收账款全额计提坏账。
综上，公司的应收账款账龄较短，客户信誉较高，应收账款回收风险较低。
4、与同行业可比公司坏账计提政策比较分析
报告期内，公司主要基于信用风险特征组合计提坏账准备，信用风险特征组
合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表情况及同行业 A 股可比上市公司
计提情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
泰慕士 5% 30% 50% 100% 100% 100%
鲁泰 A 5% 10% 20% 30% 30% 30%
联发股份 5% 30% 50% 100% 100% 100%
华茂股份 6% 10% 15% 50% 50% 100%
新野纺织 5% 10% 30% 50% 50% 100%
凤竹纺织 5% 10% 30% 40% 40% 40%
平均值 5% 17% 33% 66% 62% 78%
本公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：同行业可比公司相关数据来源于已公开披露的年报信息。根据鲁泰 A 披露的年度报告，
其 3 年以上应收账款的坏账计提比例为 30%；同时根据凤竹纺织披露的年度报告，其 3 年
以上应收账款的坏账计提比例为 40%。
公司与在香港上市的采用预期信用损失模型（简化模型）计提坏账准备的同
行业上市公司于报告期各期末坏账准备余额占应收账款余额对比如下：
公司名称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
申洲国际 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
晶苑国际 8.25% 4.76% 5.01% 0.00%
联泰控股 3.68% 4.44% 4.41% 0.31%
7-1-66
平均值 3.98% 3.07% 3.14% 0.10%
本公司 5.44% 5.46% 5.41% 5.31%
数据来源：港股上市公司年度报告、中期业绩公告。
综上，公司坏账准备计提政策及整体坏账准备的计提比例与同行业上市公司
相比，较为谨慎，不存在计提比例明显低于同行业上市公司的情形。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌
价准备计提的充分性
（一）存货余额较高的原因，与同行业上市公司的对比情况
1、存货余额较高的原因
为满足客户对产品的质量标准、尺寸及外观等方面的差异化需求，公司主要
实行“以销定产”的生产模式。因生产周期较长，为保证及时供货，客户通常会
提前 1-2 个季度左右下单，因此期末存货主要为基于新订单所带来的原材料储备、
未完工订单所对应的在产品以及生产完成准备交付的库存商品。同时，结合市场
情况、采购周期等因素，对于通用性的原材料会实施安全备库。
报告期各期末，公司存货余额分别为 104,509.13 万元、81,607.30 万元、
128,799.89 万元和 135,215.32 万元，随着公司经营规模的扩大，期末存货规模
有所提升，公司存货账面余额与营业成本的匹配情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 日/2022 年 1-6 31 日/2021 31 日/2020 31 日/2019
月 年度 年度 年度
存货账面余额 135,215.32 128,799.89 81,607.30 104,529.13
营业成本 230,179.09 433,915.11 376,120.78 446,050.39
存货账面余额/营业成本 58.74% 29.68% 21.70% 23.43%
注：2022 年 6 月 30 日存货账面余额/2022 年 1-6 月营业成本数据未经年化处理。
公司生产流程覆盖从面料织造到成衣制造，存货包含原纱至成衣，产业链条
较长。同时，公司生产基地布局广泛，部分业务涉及不同工序产品的跨境运转，
也增加了公司的生产周期，因此期末存货余额占营业成本的比例较高。
7-1-67
报告期各期，公司存货账面余额占营业成本的比重分别为 23.43%、21.70%、
29.68%和 58.74%。其中 2020 年存货账面余额占营业成本的比重有所下降，主要
原因为：（1）公司为应对“新冠”疫情的影响，进一步对库存加强管控，在内
部面料及制衣厂之间推行 JIT 存货管理模式，要求供应商提前准备相关库存，并
根据下游客户出现的订单延迟的情况合理安排生产，减少原材料的备货；（2）
受到疫情影响，公司营业收入出现一定程度的下滑，尤其是第四季度营业收入同
比下降 25.72%，从而导致在产品、库存商品规模同比出现较大程度的下降。
2021 年存货账面余额占营业成本的比重有所上升，主要原因为：（1）2021
年以来由于部分境外客户对棉花等原材料的原产地相关要求发生变化，同时受海
外“新冠”疫情扩散的影响，导致棉花等原材料价格上涨，公司为此对棉花等原
材料物资进行了备货，使得期末原材料增加较多；（2）2021 年上半年受海外“新
冠”疫情扩散的影响，公司境外工厂（如越南工厂等）的生产和海运物流也受到
了疫情的冲击，2021 年下半年随着海外疫情得到逐步控制，公司境外工厂产能
有序恢复，导致期末在产品等存货增加。
2022 年 1-6 月存货账面余额/营业成本数据年化后比例为 29.37%，与 2021
年比例较为接近。
2、公司与同行业上市公司的对比情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司各期末存货账面余额占营业成本的比
例对比如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
申洲国际 76.28% 37.50% 31.01% 34.10%
晶苑国际 33.93% 16.28% 14.73% 14.02%
联泰控股 27.78% 10.82% 11.63% 12.08%
泰慕士 53.09% 23.14% 27.14% 23.37%
鲁泰 A 111.85% 60.43% 57.07% 52.69%
联发股份 43.01% 29.63% 24.64% 25.90%
华茂股份 72.58% 29.53% 19.43% 25.35%
新野纺织 158.04% 74.42% 76.49% 60.90%
凤竹纺织 77.02% 34.45% 26.09% 29.99%
7-1-68
平均值 72.62% 35.13% 32.03% 30.93%
本公司 58.74% 29.68% 21.70% 23.43%
注 1：数据来自上市公司年度报告、半年度报告及中期业绩公告。
注 2：公司的同行业可比上市公司晶苑国际（2232.HK）、联泰控股（0311.HK）为港股上市
公司，香港会计准则及港交所上市规则的存货披露与中国会计准则不同，晶苑国际、联泰控
股未披露存货账面余额，因此表中列示的存货金额为账面价值。
如上所示，报告期各期末，公司存货账面余额占营业成本的比例均低于同行
业可比公司平均值，其中 2020 年占比下降与同行业可比公司平均值变动趋势不
相符，主要系新野纺织 2020 年受疫情影响延迟发货，存货余额同比增加较多，
导致存货账面余额占营业成本的比例上升较多所致。新野纺织主要从事纱线及面
料的生产和销售业务，存货账面余额占营业成本的比例较高，如果剔除新野纺织
的影响，2019-2022 年 6 月同行业可比公司存货账面余额占营业成本的比例平均
值分别为 27.19%、26.47%、30.22%和 61.94%，与公司比例更为接近，且变动趋
势相符。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货跌价准备计提的具体政策为：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可
变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的
存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作
为其可变现净值的计量基础。
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材
7-1-69
料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材
料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
3、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存
货，按存货类别计提。
4、资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金
额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期
损益。
此外，公司认为长库龄的材料可能存在品质下降而造成损失的风险，因此再
按库龄对存货计提跌价准备。
报告期内，公司同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下：
公司简称 存货跌价准备计提政策
存货按成本及可实现净值两者中之较低者列账。成本按加权平均基准厘定，如
申洲国际 属在制品及制成品，其成本包括直接物料费用、直接工资及按适当比例分配之
制造费用。可实现净值按估计售价减预期完成及售出所需之任何估计成本计算。
存货以成本及可变现净值的较低者列账。本集团管理层于识别滞销及陈旧存货
时进行判断并根据年末的最新售价及市况撇销存货。滞销及陈旧存货乃根据存
晶苑国际
货的账龄分析及近期或随后使用/销售进行识别。实际可变现净值低于预期将影
响存货的账面值。
原料、在制品及制成品以成本与可变现净值两者的较低者列账。成本包括设计
成本、直接材料、直接劳工及可变与固定间接开支的适当比例，后者按一般营
联泰控股 运能力基准分配。有关金额不包括借贷成本。成本按加权平均成本基准分配至
个别存货项目。可变现净值按日常业务过程中的估计售价减估计完成所需成本
及销售所需的估计成本计量。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
泰慕士
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资
鲁泰 A
产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常
按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影
响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
联发股份
跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
华茂股份
计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可
7-1-70
公司简称 存货跌价准备计提政策
靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按
存货类别计提
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
新野纺织
跌价准备。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，
按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
凤竹纺织 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁
多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
注：以上信息均来源于上市公司已披露的年报报告
如上所示，公司与可比上市公司存货跌价准备计提方法基本一致，不存在显
著差异。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
申洲国际 1.45 3.15 3.14 3.00
晶苑国际 3.11 6.96 6.26 7.10
联泰控股 4.29 9.32 7.17 8.81
泰慕士 2.00 4.76 3.94 4.52
存
货 鲁泰 A 1.01 1.92 1.70 2.12
周
联发股份 2.18 3.83 4.10 4.12
转
率 华茂股份 1.70 4.66 5.21 3.75
（次/年）
新野纺织 0.58 1.40 1.41 1.67
凤竹纺织 1.44 3.86 3.92 3.67
平均值 1.97 4.43 4.09 4.31
本公司 1.89 4.54 4.49 4.50
数据来源：上市公司年度、半年度报告及中期业绩公告。2022 年 1-6 月存货周转率数据未
经年化。
报告期各期，公司存货周转率分别为 4.50 次、4.49 次、4.54 次和 1.89 次，
最近 3 年存货周转率较为稳定，相关变动趋势与同行业可比公司平均值基本相
7-1-71
符，且略优于同行业可比公司平均值。公司与可比公司存货周转率存在差异主要
系业务模式差异所致，其中略高于同行业可比公司申洲国际、鲁泰 A、联发股份、
新野纺织、凤竹纺织，主要系公司持续优化的存货管理模式缩短了存货流转周期，
提高经营管理效率所致。存货周转率低于可比公司晶苑国际、联泰控股，主要系
相对以服装制造为主的晶苑国际及联泰控股，公司存货覆盖面纱至成衣，生产流
程较长所致。总体看，公司存货周转率与同行业可比公司平均水平较为接近，不
存在重大差异。
2、存货库龄分布及占比情况
报告期各期末，存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
一年以内 一年以上
项目 期末余额
金额 占比 金额 占比
2022 年 6 月 30 日
在途物资 1,090.38 1,090.38 0.81% - -
原材料 51,926.61 50,126.55 37.07% 1,800.06 1.33%
在产品 42,310.09 42,304.93 31.29% 5.16 0.00%
半成品 3,406.98 2,807.98 2.08% 599.00 0.44%
库存商品 29,110.12 26,005.00 19.23% 3,105.13 2.30%
委托加工物资 2,992.02 2,989.78 2.21% 2.23 -
发出商品 4,305.45 4,305.45 3.18% - -
周转材料 73.67 73.67 0.05% - -
小 计 135,215.32 129,703.74 95.92% 5,511.58 4.08%
2021 年 12 月 31 日
在途物资 2,117.19 2,117.19 1.64% - 0.00%
原材料 44,992.45 43,106.29 33.47% 1,886.16 1.46%
在产品 47,399.84 47,356.70 36.77% 43.14 0.03%
半成品 2,933.72 2,462.76 1.91% 470.96 0.37%
库存商品 25,445.24 21,061.66 16.35% 4,383.58 3.40%
委托加工物资 1,098.43 1,084.44 0.84% 13.99 0.01%
发出商品 4,733.44 4,733.44 3.68% - 0.00%
周转材料 79.58 79.58 0.06% - 0.00%
小 计 128,799.89 122,002.06 94.72% 6,797.83 5.28%
7-1-72
一年以内 一年以上
项目 期末余额
金额 占比 金额 占比
2020 年 12 月 31 日
在途物资 1,369.33 1,369.33 1.68% - 0.00%
原材料 20,248.41 18,392.32 22.54% 1,856.09 2.27%
在产品 28,912.86 28,912.86 35.43% - 0.00%
半成品 2,778.52 2,256.01 2.76% 522.51 0.64%
库存商品 23,728.77 19,301.69 23.65% 4,427.08 5.42%
委托加工物资 1,238.13 1,237.05 1.52% 1.08 0.00%
发出商品 3,108.64 3,108.64 3.81% - 0.00%
周转材料 222.63 222.63 0.27% - 0.00%
小 计 81,607.30 74,800.54 91.66% 6,806.76 8.34%
2019 年 12 月 31 日
在途物资 197.21 197.21 0.19% - 0.00%
原材料 23,017.48 20,785.07 19.88% 2,232.41 2.14%
在产品 39,119.49 39,119.49 37.42% - 0.00%
半成品 2,575.78 2,216.70 2.12% 359.08 0.34%
库存商品 30,718.88 26,503.84 25.36% 4,215.04 4.03%
委托加工物资 4,526.57 4,523.99 4.33% 2.58 0.00%
发出商品 4,367.27 4,367.27 4.18% - 0.00%
周转材料 6.45 6.45 0.01% - 0.00%
小 计 104,529.13 97,720.02 93.49% 6,809.11 6.51%
如上表所示，报告期各期末，库龄在 1 年以内的存货余额占比分别为 93.49%、
91.66%、94.72%和 95.92%，库龄结构正常。库龄 1 年以上的存货主要为原材料
及库存商品，系由于公司为应对生产需要对于通用材料的战略备库，以及成品余
单和瑕疵品产生，总体金额和占比均较小。对于存在减值迹象的存货，公司已按
账面价值与可变现净值差额计提了跌价准备。
3、存货期后价格变动情况
报告期各期，公司存货周转率分别为 4.50 次、4.49 次、4.54 次和 1.89 次，
即存货周转天数约为 80-90 天，其中库存商品的周转天数约在 30 天左右，因此
以报告期各期末的期后 1 个月的平均销售单价作为存货期后销售价格。
7-1-73
报告期各期末，公司主要产品的平均库存单价及期后销售价格情况如下：
产品名称 项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
期末库存商
66.59 64.93 59.09 55.24
针织成衣 品平均单价
（元/件） 期后平均销
80.86 68.99 68.28 71.91
售单价
期末库存商
80.55 58.21 52.20 51.49
梭织成衣 品平均单价
（元/件） 期后平均销
87.51 71.71 64.04 66.64
售单价
期末库存商
83.34 75.67 63.48 69.48
针织面料 品平均单价
（元/公斤） 期后平均销
107.40 101.47 93.45 114.82
售单价
期末库存商
20.77 17.10 16.92 16.30
梭织面料 品平均单价
（元/米） 期后平均销
21.53 23.05 21.42 21.89
售单价
期末库存商
33.99 36.95 20.19 27.86
纱线 品平均单价
（元/公斤） 期后平均销
46.86 54.90 34.34 26.07
售单价
如上所示，报告期各期末，公司主要产成品期后价格未发生大幅下降情形。
其中，2022 年 6 月末公司针织成衣期后平均销售价格上升，主要系公司 2022
年 7 月的销售主要为 Lacoste 等高端品牌的秋冬款产品，销售单价较高，因此
相对 2022 年 1 月销售的春夏款产品平均价格提升较多。
2022 年 6 月末，公司梭织成衣成本及期后价格增长较多，主要系公司 6 月
末梭织成衣库存及期后销售的秋冬款产品占比提升较多、春夏款占比下降所致。
公司按照存货跌价准备计提政策，已充分识别相关存货发生减值的情况，充
分计提了存货跌价准备。
4、存货跌价准备计提的充分性说明
报告期各期，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货余额 135,215.32 128,799.89 81,607.30 104,529.13
7-1-74
存货跌价当期计提金额 5,020.07 3,804.62 2,922.60 2,991.42
存货跌价当期计提比率 3.71% 2.95% 3.58% 2.86%
报告期各期末，公司存货跌价当期计提金额占存货账面余额的比例分别为
2.86%、3.58%、2.95%和 3.71%。其中 2020 年，公司存货跌价计提比例较高，主
要系 2020 年受到疫情冲击较大，公司部分存货延迟发货或部分客户取消订单导
致存货跌价有所上升所致；2021 年随着疫情影响逐渐缓和，公司销售得到恢复，
相关存货销售良好，使得 2021 年存货跌价计提比例恢复至正常水平。2022 年 6
月末，公司存货跌价当期计提比例较高，主要系 2021 年以来，公司对棉花等原
材料物资备货增加，导致期末存货跌价计提比例增加。
公司客户主要为全球知名服装品牌企业，抗风险能力相对较强，报告期内公
司计提存货跌价准备政策保持一贯性且符合公司业务实际情况，各期末存货跌价
准备金额基本稳定。
报告期各期末，公司存货跌价当期计提金额占存货账面余额比与同行业上市
公司的对比情况如下：
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
证券简称
日 日 日 日
泰慕士 0.62% 1.87% 0.36% 1.95%
鲁泰 A 2.85% 3.35% 5.27% 2.84%
联发股份 0.58% 0.95% 1.45% 1.40%
华茂股份 0.91% 9.68% 9.53% 8.40%
新野纺织 0.00% 0.00% 0.00% 3.35%
凤竹纺织 2.43% 4.11% 5.62% 6.07%
平均值 1.23% 3.33% 3.70% 4.00%
本公司 3.71% 2.95% 3.58% 2.86%
注 1：数据来自上市公司年度报告、招股说明书、半年度报告及中期业绩公告。
注 2：公司的同行业可比上市公司还包括港股上市公司申洲国际（2313.HK）、晶苑国际
（2232.HK）、联泰控股（0311.HK），但香港会计准则及港交所上市规则的存货披露与中国
会计准则不同，申洲国际、晶苑国际、联泰控股未披露存货跌价当期计提金额，因此港股上
市公司未能获取相关信息。
如上所示，公司各报告期存货跌价当期计提金额占存货账面余额的比例略低
于同行业可比上市公司平均值，主要系同行业可比上市公司中，华茂股份于专业
从事各类混纺纱线、织物、面料、产业用布等生产与销售业务，其存货跌价计提
7-1-75
比例明显高于其他同行业可比上市公司。如果剔除华茂股份，同行业可比上市公
司 2019-2022 年 6 月末存货跌价当期计提金额占存货账面余额的平均比例分别为
3.12%、2.54%、2.06%和 1.29%，自 2020 年以来的比例低于公司。因此，公司存
货跌价计提较为充分。
综上所述，公司报告期内存货周转情况良好，与行业可比公司变动趋势一致；
存货库龄主要为一年以内，具有较好的流动性；主要产成品期后价格未发生大幅
下降情形；公司存货跌价准备计提方法、依据合理，计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、结合对发行人销售及收款循环的程序，对应收账款的确认、结算和收款
的流程进行了穿行测试，针对与财务报表相关的关键内部控制执行控制测试。
2、获取客户合同或订单，检查其交易条款、客户付款条件和结算方式等条
款。
3、检查各报告期应收账款坏账准备计提政策，获取发行人报告期应收账款
账龄表，核查长账龄款项的原因，并复核各报告期末应收账款坏账准备计提的金
额。
4、获取发行人报告期各期末应收账款的期后回款数据，分析应收账款是否
具有回收风险。
5、检查发行人同行业上市公司的应收账款坏账计提政策，整体评估发行人
应收账款坏账计提政策的合理性及发行人应收账款坏账准备计提的充分性。
6、取得发行人报告期各期末公司存货余额明细表，分析发行人存货结构及
变动的合理性。
7、了解发行人存货跌价计提情况及政策，对存货于报告期各期末的可变现
净值执行了抽样细节测试。
8、获取并检查了发行人存货库龄表，分析存货库龄结构的合理性。
7-1-76
9、获取发行人主要产品报告期各期末库存平均单价、当期及期后平均销售
价格，核实报告期各期末减值计提是否充分。
10、针对 2019-2021 年末发行人各类存货执行了存货监盘程序，关注存货管
理、状态及积压滞销情况。
11、查阅了同行业可比上市公司年度报告，分析同行业公司存货跌价当期计
提金额占存货账面余额比例情况，并与发行人进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款规模与发行人业务规模、业务模式相匹
配，与同行业上市公司平均水平不存在较大差异，符合公司自身业务特点，具有
合理性。
2、发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司一致，符合企业会
计准则的相关规定；报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提较为充分。
3、发行人存货规模与发行人业务规模、产品特征及业务模式相匹配，与同
行业上市公司平均水平不存在较大差异，符合公司自身业务特点， 具有合理性。
4、发行人存货周转情况良好，与行业可比公司变动趋势一致；发行人存货
库龄分布合理，具有较好的流动性；发行人主要产成品期后价格未发生大幅下降
情形，也未出现明显减值迹象；发行人存货跌价准备计提方法依据合理，与同行
业可比上市公司基本一致；报告期各期末，发行人存货跌价计提较为充分。
问题 4
报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明新冠疫情及
贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的
主要核查程序。
回复：
7-1-77
一、新冠疫情不会对公司经营造成重大不利影响
2020 年上半年新冠疫情爆发，影响范围逐渐扩散至全球。疫情之初，由于
世界各国缺乏有效的新冠疫苗，国内外政府陆续采取隔离、推迟复工、交通管制、
禁止人员聚集等防疫管控措施来阻止新冠疫情的扩散，相关新冠隔离措施使得全
球各行各业均受到不同程度的影响。2020 年至今，公司一直积极落实各国防疫
政策，疫情对公司的影响总体可控，不会对公司未来生产经营及业绩产生重大不
利影响，具体分析如下：
（一）新冠疫情对公司生产经营的影响
2020 年至今，国内新冠疫情主要在武汉、北京、上海等地出现过大面积、
反复且持续时间长的爆发，公司国内的生产经营地主要位于浙江、湖南、安徽和
河南等省份，未出现过长时间、大面积的疫情爆发。公司仅在 2020 年初出现过
短期停工的情况，但在国家的防控政策指导下，疫情受到控制，很快恢复生产。
2021 年新冠疫情继续在全球蔓延，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性
更强的变异毒株，对公司越南、柬埔寨等海外工厂的生产、物流运输等环节造成
了一定的影响，部分工厂出现过短期停工情况。2021 年下半年以来，随着发行
人境外工厂主要所在地疫情逐渐趋于平缓，相关政府对疫情的管控也趋于宽松，
公司的生产经营活动逐渐恢复正常，总体生产情况未受到重大影响。
（二）新冠疫情对公司业绩的影响
报告期内，公司营业收入按客户区域划分情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国 113,093.71 39.75% 257,066.68 49.84% 237,261.02 50.46% 240,197.28 43.13%
美国 48,084.19 16.90% 86,806.52 16.83% 56,582.84 12.03% 114,907.94 20.63%
日本 46,024.74 16.18% 58,594.07 11.36% 84,535.68 17.98% 81,733.52 14.67%
瑞士 12,863.06 4.52% 21,670.93 4.20% 15,903.36 3.38% 27,495.44 4.94%
德国 20,383.42 7.16% 30,731.59 5.96% 26,124.68 5.56% 21,584.52 3.88%
英国 7,192.89 2.53% 7,388.12 1.43% 7,606.59 1.62% 20,769.50 3.73%
其他 36,854.68 12.95% 53,486.80 10.37% 42,218.76 8.98% 50,279.13 9.03%
7-1-78
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 284,496.68 100.00% 515,744.71 100.00% 470,232.93 100.00% 556,967.34 100.00%
发行人的海外销售业务占比较高，报告期内发行人海外销售（不含中国香港、
中国澳门和中国台湾）收入的比例分别为 56.87%、49.54%、50.16%和 60.25%，
公司海外营业收入主要来源于美国、日本、瑞士、德国和英国，这与公司作为一
家跨国公司，深耕国际知名品牌和市场的经营策略相吻合。
2020 年上半年新冠疫情爆发，影响范围逐渐扩散至全球，世界各国陆续采
取隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施来阻止新冠疫情的
扩散，直接导致国内外终端消费者对实体服装店的消费明显下降，服装品牌商的
销售业绩受到影响，对公司的采购订单有所减少或推迟。2020 年下半年，随着
国内疫情得到有效控制，国民消费回归正常水平，因此国内订单需求开始回升，
但国外疫情控制情况不太理想，部分国家仍疫情较为严重，因此海外订单需求相
对较低。2020 年度，公司营业收入同比下滑 15.57%，其中来自中国的销售收入
同比下滑 1.22%，来自海外的销售收入同比下滑 26.45%。
2021 年度，一方面，疫情防控趋于常态化，随着新冠疫苗在全球的普及，
欧美等服装消费大国重启经济，使得终端消费品牌商的销售业绩有所恢复，公司
全年营业收入同比增长 9.68%，其中来自中国的销售收入增长 8.35%，来自海外
的销售收入同比增长 11.03%。另一方面，2021 年海外疫情持续出现区域性爆发，
同时叠加全球供应链失衡，海运价格上涨及原材料成本持续上涨等不利因素，纺
织服装产业的供应链稳定性受到较大冲击。2021 年受海外新冠疫情对公司越南、
柬埔寨海外工厂的物流运输和部分生产等环节造成了一定的影响，公司为满足正
常交货要求，额外产生了较多空运费用，同时叠加原材料成本持续上涨等不利因
素，2021 年公司归属于母公司股东净利润同比下降 0.56%，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润同比下降 34.05%。
2022 年 1-6 月，随着海外疫情趋于缓和及物流恢复正常，且公司扩产项目
陆续释放产能，公司营业收入同比增长 24.81%，归属于母公司股东净利润同比
增长 12.22%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比增长 111.72%。
7-1-79
截至本反馈意见回复出具日，发行人境内外工厂主要所在地疫情逐渐趋于平
缓，上游原材料采购渠道保持顺畅、供应量较为充足，下游主要客户所在海外市
场整体对疫情的管控也趋于宽松，发行人的生产经营活动均正常开展。针对疫情
反复的风险，公司在保障员工健康的前提下，统筹推进疫情防控和生产经营等各
项工作，与客户和供应商充分沟通，通过利用库存、调整交期等措施，保证供销
有效运转，最大程度避免或减轻疫情风险对公司造成的不利影响。
综上所述，报告期内，新冠肺炎疫情未对公司生产经营造成重大不利影响；
但鉴于国外疫情尚未消散，国内疫情反复，未来全球经济运行仍存在一定不确定
性，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（四）
新冠病毒疫情对外贸影响的风险”部分进行了如下风险提示：
“2020 年以来，‘新冠肺炎’逐渐发展成为全球大流行病，受疫情影响，
公司下游服装行业需求下降，内外销均受到不利影响。2021 年疫情影响主受地
由国内转向国外，尤其是作为公司主要客户集中地的欧美国家受疫情影响严重。
2022 年以来，海外疫情对公司业务影响日趋减弱，但是近期国内疫情出现区域
性反复，短期内公司可能面临市场需求不振的冲击，具体表现为主要客户订单增
长停止甚至采购减少的风险。”
二、贸易摩擦对公司经营的影响
公司主要的海外销售国家包括美国、日本、瑞士、德国和英国 5 个国家，公
司在这 5 个国家的合计收入约占公司整体海外国家销售收入的 80%左右。
上述国家中，公司受到的贸易摩擦风险主要包括：（1）报告期内，受中美
“贸易战”影响，中国部分纺织服装产品直接出口美国被加征关税；（2）自 2020
年 9 月开始，美国陆续出台政策限制进口使用“新疆棉”的产品，同时瑞士良好
棉花发展协会（Better Cotton Initiative，BCI）于 2020 年 10 月对外宣称，决定暂
停在新疆发放 BCI 棉花许可证，抵制“新疆棉”产品的销售。
报告期内，上述贸易摩擦未对公司经营造成重大不利影响，具体分析如下：
7-1-80
（一）中美贸易摩擦对公司经营的影响的分析
2018 年 3 月 22 日，特朗普签署了总统备忘录，宣布为回应中国对美国知识
产权的侵犯，将依据 1974 年贸易法第 301 条，指示美国贸易代表（USTR）对从
中国进口的商品征收关税，涉及的商品总计可达 600 亿美元。中美贸易战就此拉
开序幕，美国此后公布了一系列加征关税清单。截至本反馈意见回复出具日，发
行人出口美国的主要商品关税税率情况如下所示：
公司主要出口美 是否在美国加 加征关
美国海关编码 出口美国关税税率
国产品 征关税清单 税税率
男士针织 Polo 衫 6105 1000 10 27.2% (19.7% + 7.5%) 是 7.5%
女式针织 Polo 衫 6106 1000 10 27.2% (19.7% + 7.5%) 是 7.5%
男士梭织衬衫 6205 2020 16 27.2% (19.7% + 7.5%) 是 7.5%
男士针织 T 恤衫 6109 1000 12 24% (16.5% + 7.5%) 是 7.5%
男士针织套头衫 6110 2020 10 24% (16.5% + 7.5%) 是 7.5%
男士针织开襟衫 6110 2020 41 24% (16.5% + 7.5%) 是 7.5%
男士针织长裤 6103 4210 20 23.6% (16.1% + 7.5%) 是 7.5%
男士梭织长裤 6203 4245 16 24.1% (16.6% + 7.5%) 是 7.5%
资料来源：美国国际贸易委员会（https://hts.usitc.gov/）。
公司目前的产能主要分布在中国、越南、柬埔寨、斯里兰卡等国家，其中原
产地来自越南、柬埔寨和斯里兰卡的纺织服装产品直接出口美国暂不受中美贸易
摩擦的影响，因此公司可根据进口国的贸易政策调整情况灵活改变现有的生产及
出货方式有效规避关税壁垒，以应对中美贸易摩擦可能带来的影响。比如，公司
当前在境内的销售主要通过中国境内工厂生产，公司在越南的生产基地对美国、
日本的出口具有关税优势，公司在斯里兰卡的生产基地对欧洲出口具有关税优
势。
经核查发行人的出口报关数据，2020 年以来，公司原产地在中国的产品出
口至美国的金额情况如下：
原产地在中国的产品出口 当期营业收入 出口美国商品占营
时 间
至美国的金额（万元） （万元） 业收入的比例
2022 年 1-6 月 3,424.43 284,496.68 1.20%
2021 年度 145.14 515,744.71 0.03%
2020 年度 1,862.70 470,232.93 0.40%
7-1-81
综上，中美贸易摩擦对公司销售的经营影响有限，不会对公司经营造成重大
不利影响。
（二）“新疆棉”事件对公司经营的影响的分析
自 2020 年 9 月 14 日起，美国特朗普政府陆续颁布了针对中国新疆地区的棉
花和番茄等产品的全面进口禁令计划。据瑞士良好棉花发展协会（Better Cotton
Initiative，简称 BCI）官网及相关互联网媒体披露信息介绍，BCI 于 2020 年 10
月 21 日发表声明，决定暂停在新疆发放 BCI 棉花许可证。受此影响，部分国外
零售商和品牌商曾发表声明称，将停止使用新疆地区的纺织品或纺纱品。
公司作为一家跨国公司，在境内外均搭建了从纱线到面料及成衣的垂直一体
化产业链，可以在境外直接采购棉花生产服装及面料产品满足部分境外客户的相
关需求。
报告期内，发行人对主要海外品牌客户的销售情况如下：
单位：万元
序 客户所属
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号 国家
1 Uniqlo Co., Ltd. 日本 46,313.13 56,492.81 66,220.32 74,144.22
2 拉夫劳伦 美国 42,120.51 78,937.79 55,498.73 111,322.15
Devanlay S.A.（主要运营
3 法国 31,130.15 54,529.18 52,763.95 46,362.50
Lacoste 服装品牌）
4 HUGO BOSS AG 德国 21,564.31 31,452.28 26,077.17 21,584.37
5 PVH Corporation 美国 18,804.75 26,886.09 9,591.28 11,545.71
合计（A） 159,932.85 248,298.15 210,151.45 264,958.96
营业收入总额（B） 284,496.68 515,744.71 470,232.93 556,967.34
占比（A/B） 56.22% 48.14% 44.69% 47.57%
注 1：公司对上述海外品牌客户的销售收入包含公司在中国境内（含中国香港、中国澳门和
中国台湾）和中国境外对上述品牌客户的销售收入。
注 2：客户所属国家指的是客户母公司注册地或品牌归属地。
如上所示，报告期内，公司对主要海外品牌客户的销售收入分别为
264,958.96 万元、210,151.45 万元、248,298.15 万元和 159,932.85 万元，占公司
各期营业收入的比例分别为 47.57%、44.69%、48.14%和 56.22%，除 2020 年因
新冠疫情影响销售及占比有所减少外，公司对主要海外品牌客户的销售收入未发
生较大变化。因此，“新疆棉”事件未对公司经营造成重大不利影响。
7-1-82
综上所述，报告期内，贸易摩擦未对公司经营造成重大不利影响；但鉴于近
年来美国、欧盟等国家或地区的贸易政策频繁变动，若未来贸易摩擦加剧，且公
司若未能及时采取有效措施加以应对，将可能对公司经营业绩产生不利影响，公
司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（二）全球贸
易政策变动风险”部分进行了如下风险提示：
“近年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易
政策频繁变动，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免各国贸易政策
或关税政策变化带来的影响，但依然存在因国际贸易政策变动以及部分境外客户
对产品原材料的原产地相关要求的变化而对公司产品销售产生较大影响的风
险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人会计师的核查程序如下：
1、获取报告期各期发行人销售收入明细表，分析发行人境外销售收入及变
动情况。
2、通过公开信息查阅中美贸易摩擦涉及的相关政策，分析相关政策及发行
人的影响。
3、获取报告期内公司海关电子口岸出口数据，复核并统计原产地在中国的
产品的出口至美国的相关金额数据。
4、核查发行人募集说明书关于风险事项的披露情况。
5、访谈发行人管理层，了解贸易摩擦和新冠疫情对公司 2022 年经营业绩的
影响以及公司应对上述不利影响采取的措施，分析措施的有效性。
6、针对报告期内公司境外业务收入真实性的核查过程如下。
（1）选取外销样本，对公司销售与收款循环执行了穿行测试和控制测试。
（2）访谈公司相关事业部的总经理、财务总监、销售主管等，重点关注海
外销售情况，包括客户基本情况、合作模式、定价模式、产品类型、结算方式等。
7-1-83
（3）了解公司外销收入确认政策，并根据公开信息查看同行业上市公司国
外业务的模式和国外销售收入的收入确认政策，检查发行人国外销售收入确认政
策的合理性。
（4）通过实地走访、电话视频访谈等形式，与公司主要国外客户集团的相
关业务负责人进行了访谈。
（5）对报告期各期的存在国外销售的主要客户进行函证，函证报告期各期
的销售金额及报告期各期末应收账款余额。根据回函情况，检查公司确认的销售
收入及应收账款金额与回函信息相比是否存在不一致、遗漏或其他异常情形；对
于未回函的询证函，执行了替代程序，检查了交易明细、收款记录、并抽核了相
关交易合同等支持性文件。
（6）核查海关报关、出口退税相关数据与境外销售收入匹配性。
（7）对境外销售收入及毛利率按产品、客户、地区等不同维度，实施实质
性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
（8）获取并检查公司报告期内的销售清单，选取国外销售的样本，执行细
节测试和截止性测试，关注期后退回情况，核查是否有提前确认收入的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，新冠疫情及贸易摩擦暂未对公司的经营业绩造成重大不利影
响。但若未来疫情及贸易摩擦未得到有效控制，形势持续严峻，将可能对公司经
营造成阶段性、短期性的不利影响，但不会造成重大不利影响，鉴于此，发行人
及保荐机构已在本次申请文件中进行了相应风险提示。
2、报告期内，发行人境外销售收入真实、准确。
问题 5
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是
否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、
7-1-84
生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业
务与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利
润存在波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致，并说明申请人应
对业绩下滑的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处
理是否符合企业会计准则的规定
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》的规定，公司报告期内的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -353.90 -930.19 -328.10 -17.29
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
2,507.86 3,673.71 4,463.98 2,323.55
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - - 69.42
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损
- 0.04 -8.59 -
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益， -264.20 8,904.83 1,383.18 -152.06
以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
- - - 2.54
减值准备转回
非同一控制合并下购买日之前
原持有股权按照公允价值重新 - 1,006.42 - -
计量产生的利得
其他符合非经常性损益定义的
-116.34 1,107.74 381.26 -
损益项目
7-1-85
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
除上述各项之外的其他营业外
366.25 1,729.80 152.49 -53.60
收入和支出
非经常性损益总额 2,139.66 15,492.34 6,044.21 2,172.56
减：非经常性损益的所得税影
411.85 2,422.38 865.11 414.58
响数
非经常性损益净额 1,727.81 13,069.96 5,179.10 1,757.98
减：归属于少数股东的非经常
-38.44 -170.82 -19.11 -4.17
性损益净额
归属于公司普通股股东的非
1,766.25 13,240.79 5,198.21 1,762.16
经常性损益净额
关于上述重大非经常性损益项目的说明如下：
（一）非流动资产处置损益
非流动资产处置损益主要为公司处置或报废陈旧的机器设备、运输工具、办
公设备等固定资产产生的损失或收益的净额。报告期内，公司非流动资产处置损
益金额分别为-17.29 万元、-328.10 万元、-930.19 万元和-353.90 万元。
（二）计入当期损益的政府补助
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 2,323.55 万元、4,463.98
万元、3,673.71 万元和 2,507.86 万元。
2019 年度，公司计入当期损益的政府补助主要包含：1、“亩均论英雄”奖
励；2、总部型企业培育发展专项资金等。
2020 年度，公司计入当期损益的政府补助主要包含：1、总部型企业培育发
展专项资金；2、工资补贴等。
2021 年度，公司计入当期损益的政府补助主要包含：1、总部型企业培育发
展专项资金；2、租赁补助金；3、周口政府奖励发展基金等。
2022 年 1-6 月，公司计入当期损益的政府补助主要包含：1、企业发展奖励
基金；2、产业链协同创新项目补助等。
7-1-86
（三）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
2019 年 5 月，盛泰集团子公司嵊州盛泰针织有限公司和新马针织有限公司
（香港）向第三方 Lacoste Operations 收购 Trans Euro Textile S.R.L.，支付收购对
价低于购买日经评估确定的被购买方可辨认净资产公允价值的金额，确认为营业
外收入并计入非经常性损益，金额为 69.42 万元。
（四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投资收益
该项目主要核算的是报告期内，公司持有的衍生金融工具（远期外汇合约、
棉花期货）以及交易性金融资产产生的公允价值变动损益及处置收益，金额分别
为-152.06 万元、1,383.18 万元、8,904.83 万元和-264.20 万元。
报告期内，公司持有的交易性金融资产主要包括：对美国主体 Natural Fiber
Welding Inc.的 A-3 系列优先股和 B-1 优先股、非凡中国控股有限公司（8032.HK）
普通股股票、以及向香港恒生保险有限公司投保的万用寿险。
（五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
该项主要包括报告期内，公司收到的违约赔款收入、核销无需支付的应付账
款、支付的违约赔偿金及罚款滞纳金等，金额分别为-53.60 万元、152.49 万元、
1,729.80 万元和 366.25 万元。
（六）非同一控制合并下购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产
生的利得
盛泰集团原持有 DT Xuan Truong Company Limited（简称“东泰春长”）40%
股份。于 2021 年 12 月，盛泰集团子公司新马针织有限公司（香港）自第三方
DONG HUI CO., LTD.收购东泰春长剩余 60%股份。此次收购完成后，盛泰集团
累计取得东泰春长 100%股份。根据企业会计准则的相关规定，在合并财务报表
7-1-87
中，盛泰集团对购买日之前持有的东泰春长的股份，按照该股权在购买日的公允
价值进行重新计量，确认相关投资收益人民币 1,006.42 万元。
（七）其他符合非经营性损益定义的损益项目
2020 年度，计入其他符合非经营性损益定义的损益项目系公司分别于 2020
年 1 月处置 Yong Thai Company Limited 30%的股权和 2020 年 6 月处置新疆雅戈
尔农业科技股份有限公司 20%的股权产生的投资收益。
2021 年度，计入其他符合非经营性损益定义的损益项目系公司持有非凡中
国控股有限公司（8032.HK）股权于 2021 年 6 月宣告股利发放产生的投资收益。
2022 年 1-6 月，计入其他符合非经营性损益定义的损益项目主要系向香港
恒生保险有限公司投保万用寿险产生的手续费支出。
综上，上述业务皆属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》定义的非经常损益范围，公司对以上非经常性损益的经济业
务实质进行分析和账务处理，按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计
处理符合企业会计准则的规定。
二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各
业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否
存在较大差异
（一）市场需求端分析
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作
为其中之一，拥有市场容量巨大，且刚需性质强烈等基本特征。随着经济及文化
的发展，服装从曾经起着遮羞蔽体、防热避寒等基础作用的物品，逐渐衍变为人
们对外界进行个性表达的元素之一。服装作用的改变，使得服装呈现出品类越来
越多、更换周期越来越短等特点，这些特点加速服装消费需求增长，也推动着服
装行业的稳定发展。
根据 Euromonitor 统计及预测数据，2020 年，受新冠疫情影响，全球服装市
场规模相较 2019 年下降 17.73%。随着全球主要经济体疫情逐步得以控制，全球
服装市场持续复苏，2021 年全球服装市场规模较 2020 年增长 18.14%，预计 2022
7-1-88
年全球服装市场规模将恢复至超过 2019 年市场规模水平，达到 1.47 万亿美元，
且未来维持持续增长态势。
数据来源：Euromonitor。
公司的下游主要为全球知名服装品牌，未来随着全世界人口数量的不断增长
和消费升级，高品质的服装需求扩大，消费结构将从原先的中低端产品占绝大部
分比例逐渐演变为中高端产品比例增加。公司产品主要定位于中高端品牌服装市
场，正好适应了消费升级和行业发展的需要。
（二）市场供给端分析
目前发达国家的服装企业多为品牌商，全球服装的主要生产制造企业分布于
具备成本优势的发展中国家。自上世纪 90 年代开始，中国逐步成为“世界工
厂”，由于劳动力成本低、原料充足，纺织业发展迅速。21 世纪加入 WTO 与配
额取消后进一步加速了中国纺织业发展，我国在服装产业链的各个环节涌现了大
量生产能力较强且产品品质可靠的生产企业，并形成了以江苏、浙江、山东、广
东等地为主的纺织服装产业集群，我国目前已成为服装产品的最大制造国及出口
国。
近年来，越南、孟加拉国、柬埔寨和缅甸等东南亚国家凭借较低的生产要素
成本，在同质化较为严重的中低端产品上逐渐形成与我国服装产业相竞争的能
力，提升了东南亚国家在全球服装供应体系中的市场份额，同时，国际贸易摩擦
7-1-89
的升级在一定程度上加剧了订单向更具劳动力成本和关税优势的东南亚国家的
转移。
随着服装产业变革与发展，我国服装企业逐步向中高端领域转型。通过创新
生产工艺与产品，我国服装企业在面料开发以及成衣制造环节中以特有工艺对基
础产品进行精加工，提升产品的附加价值，从而构建了差异化的竞争优势。基于
产业集群的建设、技术及工艺的累积和创新、人才培养等所需的时间周期较长，
且与国家经济社会发展水平息息相关等因素，因此在可预期的较长时间内，我国
服装产业仍将保持上述的竞争优势。
2020 年以来，受新冠肺炎疫情反复及贸易摩擦加剧等因素的影响，导致中
小型服装生产企业受到了较大的冲击，国外服装品牌的供应链不稳定性正在加
剧，因此能保持产能稳定且具有境内外生产布局的大型服装制造企业将更具竞争
优势，从而获得更大的发展空间。
（三）市场竞争情况分析
服装代工行业绝大多数是中小企业，格局分散。假设零售价与出厂价比例为
5 倍测算，2021 年全球代工服装规模大约为 2,738 亿美元（据 Euromonitor 统计，
2021 年全球服装行业市场规模约 1.37 万亿美元），行业内比较知名的服装代工
企业如申洲国际和盛泰集团等，如果按营业收入进行测算，其市占率分别为
1.35%和 0.29%，行业格局非常分散，具体如下：
2021 年销售收 2021 年市占率
公司名称 主营业务 主要产品
入 测算
纺织面料及成衣的生 针织成衣（面料）、
盛泰集团 51.57 亿元 0.29%
产与销售业务 梭织成衣（面料）
生产针织运动类用 针织运动类用品、
申洲国际 品、休闲服装及内衣 休闲服装及内衣 238.45 亿元 1.35%
服装 服装
休闲服、牛仔服、贴
休闲服、牛仔服、
身内衣、运动服及户
晶苑国际 贴身内衣、运动服 23.41 亿美元 0.86%
外服以及毛衣的生产
及户外服、毛衣等
制造
联泰控股 生产成衣及服饰配件 成衣及服饰配件 7.96 亿美元 0.29%
主要生产高档色织面
鲁泰 A 色织布面料、衬衣 52.38 亿元 0.30%
料和制造品牌衬衫
主要生产和销售纱
联发股份 面料、棉纱、衬衣 38.97 亿元 0.22%
线、色织布、衬衣
7-1-90
针织面料与针织服装
泰慕士 针织服装（面料） 8.69 亿元 0.05%
的研发、生产和销售
注：市占率=制造企业销售收入/全球代工服装规模。
如前文所述，2020 年以来受新冠肺炎疫情反复及贸易摩擦加剧等因素的影
响，导致中小型服装生产企业受到了较大的冲击，在此期间，能保持产能稳定且
具有境内外生产布局的大型服装制造企业将更具竞争优势，从而获得更大的发展
空间，因此未来服装行业的集中度有望逐渐提升。
（四）售价变动与单位成本情况，各业务报告期内毛利率变动的原因及合
理性分析
如果将营业成本剔除仓储运输费后，公司主营业务毛利率情况如下表所示：
序号 产品类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 针织成衣 20.53% 20.69% 23.75% 23.65%
2 梭织成衣 20.17% 16.88% 18.91% 17.74%
3 针织面料 18.78% 13.67% 21.42% 19.91%
4 梭织面料 17.73% 18.25% 27.06% 25.98%
5 纱线 16.40% 14.41% 8.31% 8.21%
6 其他 17.87% -3.90% 16.54% -
主营业务毛利率 19.89% 18.17% 20.74% 19.96%
关于公司主营产品的售价变动、单位成本变动以及毛利率变动的原因分析如
下：
1、针织成衣分析
报告期内，公司针织成衣产品单位售价、销售成本以及毛利率变动情况具体
如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售单价（元/件） 70.42 64.72 71.87 65.50
单位销售成本（元/件） 55.96 51.33 54.80 50.01
单位毛利（元/件） 14.46 13.39 17.05 15.49
毛利率（%） 20.53 20.69 23.75 23.65
7-1-91
（1）销售单价变动分析
报告期内，公司针织成衣产品单价分别为 65.50 元/件、71.87 元/件、64.72
元/件和 70.42 元/件，呈波动变化趋势。
其中 2020 年度针织成衣产品平均单价较上年度上涨 9.73%，主要原因为 2021
年公司对斐乐、BOSS、Lacoste 等高价值针织成衣客户收入的占比提升所致。公
司对斐乐、BOSS、Lacoste 销售针织成衣的收入占比分别由 2019 年的 10.99%、
11.68%和 23.87%提升至 2020 年的 16.51%、15.28%和 28.16%。
2021 年针织成衣产品平均单价较上年度减少 9.95%，主要原因为：①PVH、
拉夫劳伦等低价值成衣客户收入占比上升，公司对 PVH、拉夫劳伦销售针织成
衣的收入占比分别由 2020 年的 5.63%和 14.16%提升至 2021 年的 11.71%和
16.72%；②产品结构变化，本年度客户斐乐等复杂款式（如长袖、外套、印花工
艺等）减少，而简单款大幅增加，公司对斐乐销售针织成衣的单价由 2020 年的
83.38 元/件减少至 2021 年的 77.83 元/件。
2022 年 1-6 月，针织成衣产品平均单价较 2021 年度增加 8.81%，主要原因
为当期公司对 BOSS、Lacoste 销售针织成衣的收入占比分别由 2021 年的 13.51%
和 23.29%提升至 2022 年 1-6 月的 16.78%和 24.62%。
（2）单位销售成本变动分析
报告期内，公司针织成衣产品的单位销售成本分别为 50.01 元/件、54.80 元/
件、51.33 元/件和 55.96 元/件，呈波动变化趋势，与公司针织成衣的销售单价
变动趋势基本一致，具体如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变化 金额 变化 金额 变化 金额
销售单价（元/件） 70.42 8.81% 64.72 -9.95% 71.87 9.73% 65.50
单位销售成本（元
55.96 9.02% 51.33 -6.33% 54.80 9.58% 50.01
/件）
2021 年，公司销售针织成衣单位销售成本的下降幅度低于销售单价的下降
幅度，主要系：①2021 年以来棉花、纱线等上游原材料价格上涨导致公司生产
产品的原材料成本有所上升；②2020 年因新冠疫情影响，公司针织成衣工厂享
7-1-92
受到了社保减免等补助政策，而 2021 年以后，随着全球疫情防控形势趋于常态
化，针织成衣工厂不再享有社保减免补助政策，导致 2021 年以后用工成本有所
上涨。
据全国棉花交易市场数据统计，中国棉花价格指数(以 328 级为例)变化情况
如下：
图：2019 年以来的中国棉花价格指数（328 级）走势情况
如上所示，2021 年以来，棉花价格上涨较为明显。
（3）毛利率变动原因分析
将营业成本剔除仓储运输费后，报告期内，公司针织成衣的毛利率分别为
23.65%、23.75%、20.69%和 20.53%，其中 2019-2020 年较为稳定，2021 年以来
下降幅度较大，主要系客户收入占比结构变化所致。
2021 年公司针织成衣毛利率较 2020 年减少 3.06 个百分点，主要原因一方面
系 2021 年 PVH、拉夫劳伦等简单款单价较低的针织成衣客户的收入占比上升；
另一方面 2021 年以来棉花、纱线等上游原材料价格上涨导致公司生产产品的原
材料成本有所上升。此外，针织成衣工厂用工成本上升也是导致针织成衣毛利率
下降的原因之一。
7-1-93
2022 年 1-6 月，公司针织成衣毛利率较 2021 年减少 0.16 个百分点，变化
不大。
2、梭织成衣分析
报告期内，公司梭织成衣产品单位售价、销售成本以及毛利率变动情况具体
如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售单价（元/件） 68.12 68.57 63.73 66.58
单位销售成本（元/件） 54.38 56.99 51.68 54.77
单位毛利（元/件） 13.74 11.58 12.05 11.81
毛利率（%） 20.17 16.88 18.91 17.74
（1）销售单价变动分析
报告期内，公司梭织成衣产品单价分别为 66.58 元/件、63.73 元/件、68.57
元/件和 68.12 元/件。
2020 年梭织成衣销售单价较 2019 年度下降 4.28%，主要原因为：来自拉夫
劳伦的占比下降、优衣库的占比提升，而向拉夫劳伦销售的梭织成衣单价较高、
向优衣库销售的梭织成衣单价较低。2019-2020 年，公司对拉夫劳伦销售梭织成
衣的收入占比由 2019 年的 28.55%下降至 2020 年的 20.58%，而对优衣库销售梭
织成衣的收入占比由 2019 年的 32.64%提升至 2020 年的 45.44%。
2021 年梭织成衣销售单价较 2020 年上涨 7.59%，主要原因为：来自拉夫劳
伦、L. L. Bean Inc 的占比上升，优衣库的占比下降，而向拉夫劳伦、L. L. Bean Inc
销售的梭织产品单价较高、向优衣库销售的梭织产品单价较低。2020-2021 年，
公司对拉夫劳伦、L. L. Bean Inc 销售梭织成衣的收入占比分别由 2020 年的
20.58%、3.61%提升至 2021 年的 26.69%和 10.07%，而对优衣库销售梭织成衣的
收入占比由 2020 年的 45.44%下降至 2021 年的 37.94%。
2022 年 1-6 月，梭织成衣销售单价为 68.12 元/件，较 2021 年的 68.57 元/
件变化不大。
7-1-94
（2）单位销售成本变动分析
报告期内，公司梭织成衣产品的单位销售成本分别为 54.77 元/件、51.68 元/
件、56.99 元/件和 54.38 元/件，呈波动变化趋势，与公司梭织成衣的销售单价
变动趋势基本一致，具体如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变化 金额 变化 金额 变化 金额
销售单价（元/件） 68.12 -0.66% 68.57 7.59% 63.73 -4.28% 66.58
单位销售成本（元
54.38 -4.58% 56.99 10.27% 51.68 -5.64% 54.77
/件）
2021 年，公司销售梭织成衣单位销售成本的上涨幅度高于销售单价的上涨
幅度，主要系：①2021 年以来棉花、纱线等上游原材料价格上涨导致公司生产
产品的原材料成本有所上升；②2021 年受境外疫情影响，柬埔寨等境外梭织成
衣工厂出现过停工情况，但公司仍在疫情期间发放工资，导致单位人工成本有所
提升。
2022 年 1-6 月，公司销售梭织成衣的单位销售成本下降幅度高于销售单价
的下降幅度，主要系：2022 年以来，海外梭织成衣市场恢复较为明显，海外品
牌客户对公司的梭织成衣采购订单明显增加，2022 年 1-6 月公司梭织成衣销售
收入相比去年同期增加 72.94%，使得公司梭织成衣设备的产能利用率明显提升，
相关固定生产成本有所摊薄，同时随着公司海外制衣厂 SPS 智能制造系统的建
设和投入使用，工人生产效率得到提升，使得梭织成衣的单位生产成本进一步
下降。
（3）毛利率变动原因分析
将营业成本剔除仓储运输费后，报告期内，公司梭织成衣的毛利率分别为
17.74%、18.91%、16.88%和 20.17%，呈波动变化的趋势。
公司 2020 年梭织成衣毛利率为 18.91%，较 2019 年度增长 1.17 个百分点，
主要原因为：公司为应对疫情影响提升效率，削减部分低效的梭织成衣相关生产
人员数量，导致人工成本有所下降以及棉花等原材料采购价格有所下降所致。公
7-1-95
司 2021 年梭织成衣毛利率为 16.88%，较 2020 年度下降 2.02 个百分点，主要原
因为：一方面系受上游棉花、纱线等原材料上涨的影响，公司梭织成衣的单位材
料成本有所上升，另一方面受境外疫情影响，柬埔寨等境外梭织成衣工厂出现过
停工情况，但公司仍在疫情期间发放工资，导致单位人工成本有所提升。
2022 年 1-6 月，公司梭织成衣毛利率为 20.17%，较 2021 年上涨 3.29 个百
分点，主要原因为：2022 年以来，海外梭织成衣市场恢复较为明显，海外品牌
客户对公司的梭织成衣采购订单明显增加，使得公司梭织成衣设备的产能利用
率明显提升，相关固定生产成本有所摊薄，同时随着公司海外制衣厂 SPS 智能
制造系统的建设和投入使用，工人生产效率得到提升，使得梭织成衣的单位生
产成本进一步下降，毛利率有所提升。
3、针织面料分析
报告期内，公司针织面料产品单位售价、销售成本以及毛利率变动情况具体
如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售单价（万元/吨） 8.96 7.82 8.18 8.30
单位销售成本（万元/吨） 7.28 6.75 6.42 6.65
单位毛利（万元/吨） 1.68 1.07 1.76 1.65
毛利率（%） 18.78 13.67 21.42 19.91
（1）销售单价变动分析
报告期内，公司针织面料产品的单价分别为 8.30 万元/吨、8.18 万元/吨、7.82
万元/吨和 8.96 万元/吨。其中 2020 年产品单价较 2019 年下降 1.45%，较为稳
定。
2021 年产品单价较 2020 年下降 4.40%，主要系当期公司对李宁等工序简单
的低价值客户收入占比提升所致。2020-2021 年，公司对李宁销售针织面料的收
入占比分别为 3.51%和 8.97%，销售单价分别为 6.45 万元/吨和 5.54 万元/吨。
2022 年 1-6 月产品单价较 2021 年上升 14.58%，主要系：①受棉花、纱线
等原材料上涨影响，公司相应调增了斐乐、BURBERRY、李宁等客户针织面料的
产品售价；②公司对 BURBERRY、联泰集团等工序复杂的高价值针织面料客户的
7-1-96
收入占比有所提升；③应客户要求，公司对 BURBERRY 销售的针织面料中使用了
更多成本较高的有机棉材料（从种子到农产品全天然无污染生产的棉花，主要
产自美国、土耳其等地区，成本较高），导致产品定价大幅提高。
（2）单位销售成本变动分析
报告期内，公司针织面料产品的单位销售成本分别为 6.65 万元/吨、6.42 万
元/吨、6.75 万元/吨和 7.28 万元/吨。其中 2021 年的单位销售成本较 2020 年上
升 5.14%，与当期销售单价变动趋势不一致，主要系：2021 年受棉花、纱线等原
材料涨价影响，针织面料的原材料成本上涨，同时受煤炭等能源价格上涨影响，
公司采购蒸汽等能源价格大幅上涨所致，具体如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变化 金额 变化 金额 变化 金额
销售 单价（万元 /
8.96 14.58% 7.82 -4.40% 8.18 -1.45% 8.30
吨）
单位销售成本（万
7.28 7.85% 6.75 5.14% 6.42 -3.46% 6.65
元/吨）
2022 年 1-6 月，公司针织面料单位销售成本的上涨幅度小于销售单价的上
涨幅度，主要原因为：①受材料成本上涨的影响，2022 年以来公司相应调增了
斐乐、BURBERRY、李宁等客户的针织面料产品售价，部分客户的调价幅度高于
成本的上涨幅度；②2022 年 1-6 月，公司对 BURBERRY、联泰集团等工序复杂的
高价值针织面料客户的收入占比有所提升。
（3）毛利率变动原因分析
将营业成本剔除仓储运输费后，报告期内，公司针织面料的毛利率分别为
19.91%、21.42%、13.67%和 18.78%，呈波动变化的趋势。
公司 2020 年针织面料毛利率较 2019 年度提高 1.51 个百分点，主要系 2020
年棉花等原材料采购价格有所下降所致。
公司 2021 年针织面料毛利率较 2020 年下降 7.75 个百分点，降幅较大，主
要原因为：2021 年公司李宁等工序简单的低价值针织面料客户的收入占比有所
上升，同时纱线等原材料成本以及蒸汽等能源采购价格上涨所致。
7-1-97
公司 2022 年 1-6 月针织面料毛利率较 2021 年提高 5.11 个百分点，主要原
因为：①受材料成本上涨的影响，2022 年以来公司相应调增了斐乐、BURBERRY、
李宁等客户的针织面料产品售价，部分客户的调价幅度高于成本的上涨幅度；
②2022 年 1-6 月，公司对 BURBERRY、联泰集团等工序复杂的高价值针织面料客
户的收入占比有所提升。
4、梭织面料分析
报告期内，公司梭织面料产品单位售价、销售成本以及毛利率变动情况具体
如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售单价（元/米） 21.16 17.54 20.33 21.28
单位销售成本（元/米） 17.41 14.34 14.83 15.75
单位毛利（元/米） 3.75 3.20 5.50 5.53
毛利率（%） 17.73 18.25 27.06 25.98
（1）销售单价变动分析
报告期内，公司梭织面料产品的单价分别为 21.28 元/米、20.33 元/米、17.54
元/米和 21.16 元/米。
2020 年梭织面料的销售单价较 2019 年下降 4.46%，主要系公司为应对疫情
影响，承接部分低价订单所致，比如 2019-2020 年，公司对低价值梭织面料客户
VIETTIEN GARMENT CORPORATION 的销售收入占比由 0.24%提升至 3.52%，
对低价值梭织面料客户 SAE-A Trading Co., LTD 的销售收入占比由 0 提升至
2.67%。
2021 年梭织面料的销售单价较 2020 年下降 13.72%，主要系：①2021 年对
联泰集团、晨风（江苏）服装有限公司等低价值面料客户的销售收入占比有所增
加，2020-2021 年，公司对联泰集团、晨风（江苏）服装有限公司销售梭织面料
的收入占比由 2020 年的 0.04%和 0.13%提升至 2021 年的 6.27%和 2.63%；②公
司对伊藤忠商事、BURBERRY 等客户销售的梭织面料产品因产品结构变化导致
单价下降所致，2020-2021 年，公司对伊藤忠商事、BURBERRY 销售梭织面料
7-1-98
的单价分别由 2020 年的 19.88 元/米和 22.87 元/米下降至 2021 年的 15.80 元/米和
16.88 元/米。
2022 年 1-6 月梭织面料的销售单价较 2021 年上升 20.64%，主要系：①受
棉花、纱线等原材料上涨影响，公司相应调增了雅戈尔集团、BURBERRY、伊藤
忠商事等客户梭织面料的产品售价；②2022 年公司新开拓了 MOSS BROS GROUP
PLC 等高价值梭织面料客户，同时对联泰集团等低价值面料客户的销售收入占比
相比 2021 年有所减少所致。
（2）单位销售成本变动分析
梭织面料的主要原材料为纱线。报告期内，梭织面料的平均单位销售成本分
别为 15.75 元/米、14.83 元/米、14.34 元/米和 17.41 元/米，与公司梭织面料产
品单价变化的趋势基本一致。其中 2021 年单位销售成本未明显下降，主要是由
于当年棉花、纱线等原材料采购价格以及蒸汽等能源采购价格有所上升所致，具
体如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变化 金额 变化 金额 变化 金额
销售单价（元/米） 21.16 20.64% 17.54 -13.72% 20.33 -4.46% 21.28
单位销售成本（元
17.41 21.41% 14.34 -3.30% 14.83 -5.84% 15.75
/米）
（3）毛利率变动原因分析
将营业成本剔除仓储运输费后，报告期内公司梭织面料产品毛利率分别为
25.98%、27.06%、18.25%和 17.73%。
2020 年梭织面料毛利率较 2019 年上升 1.08 个百分点，主要系当年度棉花平
均采购价格同比下降导致材料成本减少所致。
2021 年梭织面料毛利率较 2020 年下降 8.81 个百分点，主要系客户、产品结
构变化导致当期梭织面料销售单价下降所致。2021 年公司对联泰集团、晨风（江
苏）服装有限公司等低价值面料客户的销售收入占比有所增加，同时公司对伊藤
忠商事、BURBERRY 等客户销售的梭织面料产品因产品结构变化导致单价下降，
7-1-99
但由于棉花等原材料采购成本以及蒸汽等能源采购成本上升导致相应产品的单
位成本下降相对较少，使得当期梭织面料毛利率下滑较多。
2022 年 1-6 月梭织面料毛利率较 2021 年下降 0.53 个百分点，变化不大。
5、纱线分析
报告期内，公司纱线产品单位售价、销售成本以及毛利率变动情况具体如下
表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售单价（万元/吨） 5.09 4.25 2.51 2.85
单位销售成本（万元/吨） 4.25 3.63 2.30 2.62
单位毛利（万元/吨） 0.83 0.61 0.21 0.23
毛利率（%） 16.40 14.41 8.31 8.21
（1）销售单价变动分析
报告期内，公司纱线的销售价格分别为 2.85 万元/吨、2.51 万元/吨、4.25 万
元/吨和 5.09 万元/吨。
2020 年，公司纱线平均售价较 2019 年度下降 11.93%，主要原因为：受“新
冠”疫情的影响，国内纱线产品需求下降导致越南销售单价较低的低支纱占比有
所提升，导致平均价格有所下降。2021 年以来公司纱线价格持续上涨，主要系
2021 年以来棉花等上游原材料供求关系持续紧张，价格大涨，从而导致公司纱
线销售价格持续上涨。
（2）单位销售成本变动分析
公司纱线业务的主要原材料是棉花。报告期内，公司纱线产品的单位销售成
本分别为 2.62 万元/吨、2.30 万元/吨、3.63 万元/吨和 4.25 万元/吨。
2020 年度，纱线产品单位销售成本同比下降 12.21%，主要系原材料棉花市
场价格下降以及越南销售单价较低的销售低支纱占比有所提升所致。
2021 年以来，公司纱线产品的单位原材料成本持续上涨，主要系原材料棉
花市场价格持续上涨所致。
公司纱线产品的单价变化幅度和单位销售成本的变动幅度情况对比如下：
7-1-100
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变化 金额 变化 金额 变化 金额
销售单价（万元/
5.09 19.76% 4.25 69.32% 2.51 -11.93% 2.85
吨）
单位销售成本（万
4.25 17.08% 3.63 57.83% 2.30 -12.21% 2.62
元/吨）
（3）毛利率变动原因分析
将营业成本剔除仓储运输费后，报告期内公司纱线产品毛利率分别为
8.21%、8.31%、14.41%和 16.40%。
2021 年，公司纱线毛利率较 2020 年提升 6.10 个百分点，主要系 2021 年起，
公司减少了部分低毛利率纱线产品的对外销售，同时 2021 年以来棉花等上游原
材料供求关系紧张，导致纱线及棉花的价格均有所上涨，公司对棉花等原材料物
资进行了战略备货，减缓了纱线成本的上涨幅度所致。受上述原因持续影响，2022
年 1-6 月公司纱线毛利率继续上升，较 2021 年提升 1.99 个百分点。
（五）各业务与同行业公司情况的比较分析
报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
可比公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
申洲国际 22.55% 24.28% 31.24% 30.34%
晶苑国际 18.48% 19.12% 19.44% 19.06%
联泰控股 16.44% 15.54% 11.92% 14.66%
泰慕士 23.29% 22.27% 23.10% 23.44%
鲁泰 A 25.01% 20.72% 21.33% 29.56%
联发股份 15.31% 15.82% 18.75% 21.63%
华茂股份 14.87% 19.41% 18.55% 13.16%
新野纺织 10.70% 13.30% 15.00% 19.65%
凤竹纺织 13.62% 15.84% 16.30% 16.13%
平均值 17.81% 18.48% 19.51% 20.85%
本公司 19.09% 15.87% 20.01% 19.91%
本公司（剔除仓
20.48% 18.46% 20.92% 19.91%
储运输费）
资料来源：上市公司年度报告、半年度报告、业绩中期公告及招股说明书。
7-1-101
报告期，公司综合毛利率与同行业可比公司平均水平较为接近，其中 2021
年下滑较多，主要系 2021 年受海外新冠疫情影响，对公司海外工厂的物流运输
和部分生产等环节造成了一定的影响，公司通过空运等方式确保公司产品可以准
时交付，使得当期运费大幅增加。剔除仓储运输费后，2021 年综合毛利率与同
行业可比公司平均水平基本保持一致，其中 2022 年半年度高出同行业可比公司
平均值较多，主要系上半年公司境外业务恢复相对较好，但同时华茂股份及新野
纺织 2022 年半年度毛利率下降较多所致。
同行业公司与发行人业务重叠度较高的主要业务板块毛利率对比如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比公司
成衣 面料 成衣 面料 成衣 面料 成衣 面料
申洲国际
未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
（注 1）
晶苑国际 18.48% 无 19.12% 无 19.44% 无 19.06% 无
联泰控股
未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
（注 2）
泰慕士 23.29% 19.49% 22.34% 16.88% 23.23% 12.28% 24.22% 11.55%
鲁泰 A 28.36% 23.88% 22.46% 21.81% 23.99% 20.79% 29.75% 30.52%
联发股份 未披露 17.65% 19.28% 18.59% 28.87% 26.16% 26.61% 28.55%
华茂股份 - 3.75% 4.97% 9.18% 5.08% 15.58% 17.49% 12.62%
新野纺织 未披露 10.39% 未披露 10.56% 未披露 15.51% 未披露 21.33%
凤竹纺织 未披露 未披露 未披露 15.87% 无 17.66% 无 13.46%
平均值 23.38% 15.03% 17.64% 15.48% 20.12% 18.00% 23.43% 19.67%
本公司 19.10% 15.96% 16.20% 13.69% 20.63% 22.54% 20.39% 22.95%
资料来源：上市公司年度报告、半年度报告、业绩中期公告及招股说明书。
注 1：根据公告的披露，申洲国际的经营模式是纵向一体化的针织品制造商。申洲国际未按
面料、成衣的口径区分披露收入成本。
注 2：根据公告的披露，联泰控股业务为成衣和服饰配件的制造与贸易。联泰控股未予区分
披露其各项业务的毛利率。
如上所示，报告期内，公司成衣毛利率及面料毛利率在行业相关可比公司的
范围之内，但可比公司的不同业务毛利率水平报告期有所波动，导致公司与行业
平均值水平存在一定的差异，具体分析如下：
1、报告期内，鲁泰 A 和联发股份的成衣及毛利率整体均高于公司，原因包
括：（1）鲁泰 A 是一家集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理、制衣为一体
的具有综合垂直生产能力的纺织服装企业集团，产品主要为中高档色织面料和衬
7-1-102
衫产品，和公司梭织类产品结构较为类似，由于鲁泰 A 面料生产规模较大（面
料产能 29,300.00 万米/年）、拥有自主面料品牌、销售模式多元化、建有能源供
应等配套设备、垂直一体化程度较高等因素，导致其毛利率相对较高；2020 年
以来受新冠疫情影响，鲁泰 A 的毛利率下滑较为明显，但仍高于公司。（2）联
发股份为一家拥有轧花、纺纱、纱线染色、织造、色织布整理、针织染色、家纺
面料、服装面料印染、制衣全产业链，热电、污水处理配套，品牌运营与仓储物
流于一体的大型高新技术企业，产品主要为色织布、家纺布、印染布、棉纱和衬
衫服装等，联发股份面料主要使用其自主品牌，面料品种和公司存在差异，根据
联发股份披露信息，由于其生产环节从纺纱、染纱、织布、整理、制衣绝大部分
在一个厂区内，物流成本较低，且拥有热电、污水处理配套、垂直一体化程度较
高等因素，因此产品毛利率相对较高；2021 年以来联发股份成衣及面料毛利率
下滑较为明显，主要系受新冠疫情反复、人民币持续升值和原材料价格大幅上涨
等不利因素影响所致。
2、泰慕士主要从事针织面料与针织服装的研发、生产和销售业务，以境内
销售为主，其生产产能也主要位于境内，其针织服装产品与公司针织成衣产品较
为接近，因此报告期内成衣产品毛利率较为接近。2021 年公司成衣产品毛利率
下滑较多，主要系 2021 年受海外新冠疫情影响，对公司海外工厂的物流运输和
部分生产等环节造成了一定的影响，公司通过空运等方式确保公司产品可以准时
交付，使得当期运费大幅增加，剔除运费影响，公司 2021 年针织成衣毛利率为
20.69%，与泰慕士较为接近。泰慕士销售的面料主要为针织面料，以自用为主，
具体可细分为氨纶面料、全棉面料和羊毛面料，与公司针织面料品种存在较大差
异，因此面料产品的毛利率与公司存在较大差异。
3、华茂股份主营纱、线、纺织布料、纺织服装等，以纱、线业务为主；新
野纺织主营纱线、坯布面料、棉花、色织面料等，以纱线业务为主；凤竹纺织主
营织造、纺纱、漂染及印花等，以织造业务为主。上述公司的客户主要分布在中
低端市场，且业务规模明显小于公司，从客户市场分布、业务结构和产品类型来
看，与公司差别较为明显，面料毛利率相对较低。
4、晶苑国际主要从事成衣代工业务，其成衣业务的毛利率与公司较为接近。
最近 3 年，晶苑国际成衣业务的毛利率较为稳定，维持在 19%左右，与公司成衣
7-1-103
产品的毛利率变动趋势存在差异，主要系晶苑国际生产服装的所需面料主要外
购，因此受棉花等原材料价格波动的影响相对较小，导致其产品毛利率相对较为
稳定。
综上，公司毛利率与同行业公司平均水平不存在显著差异。
三、定量分析说明报告期内归母净利润存在波动的原因，业绩波动趋势是
否与行业变动趋势一致，并说明申请人应对业绩下滑的措施
（一）报告期内归母净利润存在波动的原因
报告期内，公司收入及归母净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 284,496.68 515,744.71 470,232.93 556,967.34
营业成本 230,179.09 433,915.11 376,120.78 446,050.39
毛利 54,317.58 81,829.60 94,112.15 110,916.95
毛利率 19.09% 15.87% 20.01% 19.91%
税金及附加 944.98 3,061.18 2,922.42 2,482.71
期间费用 28,165.59 57,210.93 57,315.48 74,483.89
期间费用率 9.90% 11.09% 12.19% 13.37%
其他收益 2,507.86 3,666.71 4,459.98 2,285.10
投资收益 145.89 2,928.92 -266.82 -2.59
公允价值变动收益 -70.23 8,393.70 1,383.18 -69.10
资产减值损失 -4,753.35 -4,102.14 -2,953.21 -3,183.77
净利润 20,095.17 30,045.74 29,724.22 27,584.16
归属于母公司股东的净利
19,599.87 29,136.00 29,301.17 26,878.37
润
扣除非经常性损益后归属
17,833.63 15,895.21 24,102.96 25,116.21
于母公司股东的净利润
1、2020 年归母净利润变动原因分析
2020 年公司归母净利润 29,301.17 万元，较 2019 年增长 2,422.80 万元，增
幅为 9.01%，主要系：（1）2020 年因新冠疫情影响，公司当年收到较多政府补
助，使得其他收益较往年新增 2,174.88 万元；（2）公司因持有香港上市公司非
凡中国（8032.HK）股票等交易性金融资产取得公允价值变动收益 1,383.18 万元。
7-1-104
扣除非经常性损益后 2020 年归属于母公司股东的净利润为 24,102.96 万元，
较 2019 年减少 1,013.25 万元，同比下降 4.03%，主要系 2020 年因新冠疫情影响
全球服装消费需求整体下滑，公司部分下游品牌客户订单减少导致公司收入减少
所致。
2、2021 年归母净利润变动原因分析
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,895.21 万元，
较 2020 年减少 8,207.75 万元，同比下滑 34.05%，主要系：（1）2021 年受海外
新冠疫情影响，对公司海外工厂的物流运输和部分生产等环节造成了一定的影
响，公司通过空运等方式确保公司产品可以准时交付，使得当期运费大幅增加；
（2）另一方面，2021 年以来，棉花等大宗商品价格上涨导致公司产品原材料成
本上升而导致主营业务毛利率下滑。
2021 年公司归属于母公司股东的净利润为 29,136.00 万元，较 2020 年减少
165.17 万元，同比下降 0.56%，变化不大，主要系：2021 年公司因持有的非凡中
国普通股股票以及 NFW 的 A-3 类优先股公允价值大幅上升所致，2021 年产生公
允价值变动收益 8,393.70 万元。
3、2022 年 1-6 月归母净利润变动原因分析
2022 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润为 19,599.87 万元，较去
年同期增加 12.22%，主要系：（1）2022 年以来，随着海外疫情趋于缓和及物流
恢复，公司海外订单良好，半年度营业收入同比增长 24.81%；（2）公司对相关
费用支出进行了合理管控。
2022 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
17,833.63 万元，较去年同期增加 111.72%，与归母净利润的变动趋势基本一致，
增幅较大主要系：（1）2022 年以来，海运、原材料上涨等不利因素影响有所减
弱，导致公司半年度毛利率相比 2021 年提升了 3.22 个百分点；（2）2021 年公
司因持有的非凡中国普通股股票以及 NFW 的 A-3 类优先股公允价值大幅上升等
原因导致当年产生归属于公司普通股股东的非经常性损益净额为 13,240.79 万
元，占当年归属于母公司股东的净利润的比例为 45.44%。
7-1-105
（二）业绩波动趋势与行业变动趋势的分析
报告期内，非经常性损益对公司净利润产生了一定的影响，为了更好地比较
公司与同行业可比公司经营业绩的变化趋势，报告期内，公司扣除非经常性损益
后的归母净利润变动情况与同行业可比公司变动趋势比较如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年
公司名称
金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 金额
申洲国际 236,661.60 6.30% 337,170.20 -33.98% 510,673.60 0.23% 509,520.60
晶苑国际 49,259.57 18.44% 105,006.01 44.01% 72,917.38 -30.57% 105,030.22
联泰控股 4,965.82 693.11% 7,207.23 -138.12% -18,908.53 -208.67% 17,399.71
泰慕士 4,246.16 -0.66% 9,155.82 19.39% 7,668.65 -15.21% 9,043.89
鲁泰 A 36,557.92 573.49% 19,049.26 850.60% 2,003.91 -96.97% 66,241.60
联发股份 8,408.11 -10.85% 15,900.12 -30.71% 22,947.61 -25.40% 30,759.92
华茂股份 6,830.52 -40.16% 15,194.26 69.46% 8,966.45 139.59% -22,650.85
新野纺织 -3,218.27 -154.64% 12,840.46 -20.58% 16,166.88 -40.96% 27,384.98
凤竹纺织 783.94 -68.35% 5,184.39 156.38% 2,022.18 -2.60% 2,076.23
平均值 38,277.26 12.01% 58,523.08 -15.65% 69,384.24 -16.16% 82,756.26
盛泰集团 17,833.63 111.72% 15,895.21 -34.05% 24,102.96 -4.03% 25,116.21
资料来源：上市公司年度报告、半年度报告、业绩中期公告及招股说明书。
注 1：申洲国际、晶苑国际和联泰控股等港股公司未披露非经常性损益情况，因此相关数据
为未扣除非经常性损益的归母净利润。
注 2：晶苑国际、联泰控股年度报告中披露金额单位为万美元，已折算为人民币。
如上所示，报告期内，公司经营业绩与申洲国际变动趋势较为一致，与其他
同行业可比公司存在一定差异，具体如下：
1、2020 年业绩变动趋势与同行业比较分析
2020 年因新冠疫情影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润有所下滑，但下滑幅度不大，和部分同行业可比公司业绩变动趋势存在差异，
主要系：（1）2020 年公司部分大客户（如优衣库、Lacoste、斐乐等）经营情况
较好，维持了对公司的采购规模，部分客户采购订单有所增加；（2）2020 年公
司及时加强了成本及费用管控，运营效率有所提升，使得当期业绩受新冠疫情影
响较小。
7-1-106
2、2021 年业绩变动与同行业比较分析
2021 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑幅度较
大，跟鲁泰 A、泰慕士、华茂股份和凤竹纺织表现不一致，主要系公司是一家全
球化布局的跨国公司，公司面料纺织布局在浙江嵊州、越南，成衣制造布局在湖
南、安徽等省份以及越南、柬埔寨、斯里兰卡等多个国家，2021 年受海外疫情
反复、原材料涨价等因素影响，对公司海外工厂的物流运输和部分生产等环节造
成了一定的影响，公司通过空运等方式确保公司产品可以准时交付，使得当期运
费大幅增加，但同期国内经营情况较为良好。
鲁泰 A 境内外销售比例较为接近，面料产能主要位于国内，成衣一半产能
分布于越南、柬埔寨及缅甸。2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润同比增加 850.60%，根据其业绩预告披露原因，主要原因为：2020 年鲁泰
A 受境内外新冠肺炎疫情影响客户订单减少，公司产品销量下降，同时对期末存
货和应收账款计提减值金额增加，导致 2020 年度扣非后归母净利润大幅下滑，
仅为 2,003.91 万元；而 2021 年由于全球疫情有所缓解，海外市场需求的增加导
致其产能有所恢复，销售逐步增长，同时鲁泰 A 加强了对各项费用的管控，期
末存货和应收账款计提减值金额减少，导致当年扣非后归母净利润同比大幅增
加，为 19,049.26 万元，但仍大幅低于 2019 年的扣非后归母净利润金额（2019
年为 66,241.60 万元）。
泰慕士、华茂股份和凤竹纺织均以境内销售为主，其生产产能也主要位于境
内，其中：（1）泰慕士 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
同比增长 19.39%，根据其年报披露原因，主要系营业收入同比增长 25.35%所致；
（2）华茂股份 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长
69.46%，根据其业绩预告披露原因，主要系华茂股份在 2021 年调整了产品销售
结构，加大了纱线产品的销售力度，2021 年纱线产品的销售比例和毛利率均有
所提升导致其扣非后归母净利润同比大幅增加；3、凤竹纺织 2021 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长 156.38%，根据其业绩预告披露原
因，主要系凤竹纺织 2021 年成品及出口收入增加使得毛利额增加，同时其加强
了对销售、财务费用的管控，导致其扣非后归母净利润同比大幅增加。
7-1-107
此外，晶苑国际虽然境外业务占比较高，但是其以成衣代工业务为主，面料
主要外购，因此受棉花等原材料价格波动的影响相对较小，导致其产品毛利率相
对较为稳定，同时根据晶苑国际披露信息，由于其 2020 年减值计提较多，2021
年未再发生类似情况，导致其 2021 年归属于母公司股东的净利润同比增加
44.01%，具体包括：（1）2020 年确认应收款项减值损失 11.9 百万美元，而 2021
年无重大减值亏损；（2）2020 年因工厂停工产生一次性成本 16.2 百万美元，而
2021 年未再次发生；（3）2020 年因在英国、斯里兰卡、孟加拉及柬埔寨的子公
司重组产生一次性成本 13.2 百万美元，而 2021 年未再次发生。
3、2022 年 1-6 月业绩变动与同行业比较分析
2022 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅同
比增加，跟同行业可比公司鲁泰 A、申洲国际、晶苑国际和联泰控股的业绩表现
较为相符。上述公司均在海外布局产能，境外业务销售占比较高，其中，鲁泰 A
和联泰控股增幅较大，根据相关公司披露资料：（1）鲁泰 A 2022 年 1-6 月扣
非后归母净利润同比增长 573.49%，主要系 2022 年以来，国际需求的相对稳定
一定程度弥补了国内需求低迷的影响，此外人民币贬值对于纺织服装的出口额
也有一定提升作用，使得其外销收入同比增长 91.70%，整体收入同比增长
49.99%，此外费用管控和汇兑收益对鲁泰 A 业绩增加也起到了一定的促进作用；
（2）联泰控股 2022 年 1-6 月扣非后归母净利润同比增长 693.11%，主要系 2022
年以来随着多个西方国家放宽社交距离措施和解除封城限制，2022 年上半年全
球经济活动和消费者信心反弹，尤其是美国和欧洲等海外市场订单增加，使得
联泰控股上半年收入同比增加 38.5%。
同行业可比公司泰慕士、联发股份、华茂股份、新野纺织和凤竹纺织 2022
年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑，跟公司业
绩表现存在差异，根据相关公司披露资料：（1）泰慕士 2022 年 1-6 月扣非后
归母净利润同比下滑 0.66%，主要系受国内疫情的影响，内销订单减少所致；（2）
联发股份 2022 年 1-6 月扣非后归母净利润同比下滑 10.85%，主要受管理费用及
所得税费用增加所致；（3）华茂股份 2022 年 1-6 月扣非后归母净利润同比下
滑 40.16%，主要受疫情以及国内外政治经济环境的影响，全球大宗商品价格剧
烈波动，国内纺织业需求不振，使得其毛利率大幅下滑所致；（4）新野纺织 2022
7-1-108
年 1-6 月扣非后归母净利润同比下滑 154.64%，主要受司受国内疫情冲击、原料
成本大幅度波动计提减值、货运物流不畅、开工率不足等因素影响，使得收入
和毛利率均明显下滑所致；（5）凤竹纺织 2022 年 1-6 月扣非后归母净利润同
比下滑 68.35%，主要受疫情、订单减少以及原材料价格波动的影响，使得其毛
利率下滑，同时管理费用和研发费用增加所致。
（三）公司应对业绩下滑的措施
公司计划采取以下措施以应对和改善业绩下滑的情况：
1、坚持以大客户战略为基础，积极开拓市场
凭借公司多年以来的沉淀和积累，公司在市场上取得了良好的口碑，未来公
司将充分利用自身优势，在维护好现有客户的同时进一步加强市场开拓，扩大公
司在整个行业的市场份额，实现公司销售规模、销售利润的双增长。
2、严格落实疫情防控，确保公司高效运作
2020 年以来，海内外疫情持续出现区域性爆发，公司始终严格落实各项防
疫政策，在海内外均建立了疫情防控领导小组，各个生产基地都严阵以待，确保
防疫抗疫机制的快速响应和全面落实，做到一手抓防疫，一手保生产，切实保障
了客户疫情期间的有序供应，确保了公司全年主要生产基地均有序、高效运作。
3、提高产品售价以传导成本压力
2021 年以来，棉花、纱线等上游原材料价格上涨较快导致公司生产产品的
原材料成本有所上升，对公司的盈利能力造成一定的不利影响。如果未来原材料
持续上涨，公司将跟客户展开沟通提高产品售价，以传导原材料价格上涨带来的
成本压力。
4、加强原材料价格监测
公司面料及成衣的原材料主要为纱线、布等，原材料的生产原料主要为棉花
等大宗商品，棉花生产受国际大宗商品价格波动的影响较大。未来，公司将加强
对棉花等原材料价格行情的监测，密切跟踪市场情况与价格指数变动，提升采购
7-1-109
工作对市场价格变化的反应速度。当预测到合适的采购价格时，采购部会将采购
指令迅速下达到各物料需求部门，并积极与供应商协商锁价备货事宜。
5、积极优化产能，突出规模化效应
报告期内，公司主要产品的产能利用率和产销率始终处于接近饱和状态，产
能规模限制了公司的发展速度。随着本次募投项目的建设，未来发行人产能受限
的情况将得到有效改善。同时，公司还将持续购入生产线及自动化生产设备，提
高生产效率和生产能力。另外，本次募投项目建设完成后也将大大提升公司生产
能力、生产效率、工艺技术水平及自动化水平，突出规模效应优势。
6、优化管理环节，控制成本费用
公司持续做好内部管理的改善工作以面对市场、政策等的不确定性。在生产
方面，随着公司 SPS 智能生产系统的陆续建设和使用，公司在生产、质量、交
期等各方面的管理效率将极大地提升，同时公司的生产成本也得到优化，未来公
司还将持续加大在生产方面智能制造投入和应用。
在费用管理方面，公司将持续优化管理和审批流程，提高公司运转效率，减
少不必要的费用支出。
综上所述，虽然 2020 年以来，受新冠疫情反复和原材料价格上涨等因素影
响，公司收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均出现下滑，但
是公司核心业务、下游行业、市场占有率、主要客户、生产能力等方面均不存在
重大不利变化，且发行人采取了积极有效的应对措施，发行人不存在较大业绩持
续下滑的风险。2022 年 1-6 月，公司业绩已有所恢复，销售收入和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期均有明显的增长。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人会计师的核查程序如下：
1、获取发行人报告期内非经常性损益的构成明细，了解交易或事项发生的
原因，复核会计处理的准确性。
7-1-110
2、查阅相关行业的研究报告，分析发行人所处行业的供需和竞争情况。
3、获取报告期内发行人收入成本明细表，分析报告期内各业务售价、成本、
各产品和客户的毛利率以及产品、客户结构的变动情况。
4、获取并查阅了发行人报告期内财务报告，复核并分析了发行人净利润波
动情况及其合理性。
5、查询同行业可比上市公司的年度报告，核查报告期内发行人毛利率变动、
净利润变动与同行业可比公司是否存在重大差异。
6、通过与发行人管理层、财务人员的访谈，了解发行人未来的业务发展及
财务规划，核查其应对业绩下滑的措施是否实施并生效。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人非经常性损益的构成内容符合《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，会计处
理符合企业会计准则的规定。
2、报告期内，发行人毛利率变动具有合理性，各业务毛利率与同行业可比
公司平均值较为接近，不存在显著差异。
3、报告期内，发行人归母净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润变动具有合理性；发行人业绩波动趋势与同行业可比公司申洲国际的变
动趋势基本一致，与其他同行业可比公司存在一定差异，但均有合理的原因解释。
4、发行人为应对业绩下滑已制定了积极有效的应对措施。
问题 6
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
7-1-111
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间
接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订），关于财务性投资的规定如下：
“1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
经逐项对照，本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 4 月 15 日）前六个月
起至今，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体论述如下：
（一）类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的
情况。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情形。
7-1-112
（三）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借的情
形。
（四）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司未设立集团财务公司，因此本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司曾购买非凡中国控股有限
公司（VIVA CHINA HOLDINGS LIMITED，0832.HK）211.20 万股普通股股票，
平均成交价 0.94 港币/股，合计投资金额 198.52 万港币（按发生日汇率折算人民
币为 170.03 万元）。
除此以外，公司不存在购买其他收益波动大且风险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
况。
（八）正在实施或拟实施的其他财务性投资的具体情况
2022 年 1 月，公司购买了恒生保险有限公司旗下名为“显赫尊尚万用寿险”
的理财型人寿产品，投保时支付保费 300 万美元（按发生日汇率折算人民币为
1,911.84 万元）。该保险为终身保险，保单无固定期限，受保人为徐磊，保单
持有人和受益人均为发行人子公司新马针织，以受保人身故或申请退保日为终止
日，赔偿金额为 650 万美元，每年最低保证派息率为 2%，非保证派息率为 3.55%，
因此，该理财型人寿产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
7-1-113
此外，2022 年 2 月，公司以现金对价人民币 1.28 亿元购买了天虹贸易 7.829%
的股权，相关投资的原因及必要性分析可参见本反馈意见回复“问题 6”之
“二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”之“（四）
长期股权投资”之“2、佛山市三水区天虹贸易投资有限公司”部分的回复内
容。虽然该项投资不属于以获取投资收益为主要目的的投资，但谨慎起见，公
司仍将其参照财务性投资进行处理。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在财务性
投资的情形，为投资非凡中国股票支出、投资理财人寿支出和购买天虹贸易股权
的支出，涉及金额 14,881.87 万元人民币，除此以外，发行人不存在其他已实施
或拟实施的财务性投资的情形。
公司已于 2022 年 9 月 5 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，将首次发行董事会决
议日（2022 年 4 月 15 日）前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资
金额即 14,881.87 万元人民币从本次募集资金总额中扣除，本次发行的募集资
金金额由原来的 85,000.00 万元调减至 70,118.00 万元。
综上，公司本次公开发行可转债募集资金总额 70,118.00 万元，已扣除公
司发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额，符合《再融资业务若干问题解答》等相关监管规定。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类
金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，
以及虽未超过一年但长期滚存。
7-1-114
截至 2022 年 6 月 30 日，公司与财务性投资可能相关的报表项目详情及认定
分析如下：
单位：万元
科目 科目余额 财务性投资余额
交易性金融资产 12,618.13 12,618.13
衍生金融资产 - -
其他应收款 4,968.49 -
其中：借予他人款项 - -
其他流动资产 7,234.36 -
其中：理财产品 - -
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 14,860.47 12,694.57
其他权益工具投资 5,190.00 -
其他非流动金融资产 - -
财务性投资合计 25,312.70
最近一期末归属于母公司净资产 218,530.31
最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例 11.58%
如上所示，截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资为交易性金融资
产和对天虹贸易的长期股权投资，合计金额 25,312.70 万元，占最近一期末归
属于母公司净资产的 11.58%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。
关于上述科目的具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产具体构成如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
资产
金额 比例
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
12,618.13 100.00%
融资产
其中：非凡中国控股有限公司股权 5,223.79 41.40%
其中：Natural Fiber Welding Inc.的 B-1 优
538.93 4.27%
先股
其中：Natural Fiber Welding Inc.的 A-3 优
4,931.54 39.08%
先股
7-1-115
2022 年 6 月 30 日
资产
金额 比例
其中：万用寿险保单 1,923.87 15.25%
合计 12,618.13 100.00%
如上所示，截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产由以下三部分构成：
1、非凡中国控股有限公司
2020 年 11 月 13 日，公司于香港交易所以每股 0.50 港元购入非凡中国控股
有限公司（VIVA CHINA HOLDINGS LIMITED，0832.HK）1 亿股普通股股票，
约占非凡中国 2021 年末普通股总额的 1.05%。非凡中国作为一家综合体育平台
公司，投资了李宁、红双喜、堡狮龙等国内外知名的运动休闲品牌，发行人投资
非凡中国，主要系公司看好非凡中国及其所投资的李宁等企业的发展前景，认为
其具备投资价值所致，属于公司对下游产业客户的投资。
截至 2022 年 6 月末，公司仍持有非凡中国股票 4,815.20 万股，约占非凡中
国 2022 年 6 月末普通股总额的 0.50%。截至 2022 年 6 月 30 日，非凡中国控股
有限公司在香港交易所交易的普通股的收盘价为每股 1.25 港元，据此测算的该
投资的公允价值为 5,223.79 万元。
2、Natural Fiber Welding, Inc
Natural Fiber Welding, Inc.（以下简称“NFW”）成立于 2015 年，注册地址
为 9 E. Loockerman Street, Suite 331, City of Dover, County of Kent, Delaware
19901，主要从事有机纤维再利用技术的研发，该等技术后续可用于提高降低纺
织服装原材料的性能、降低原材料的价格。
2019 年，公司因看好 NFW 在相关领域的技术发展前景，公司增加了对
Natural Fiber Welding, Inc.的 4%股权的远期合约投资。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司对 NFW 的 435,042 股 A-3 类优先股的公允价值折合人民币 4,931.54 万元，
公司对 NFW 的 40,716 股 B-1 类优先股的公允价值折合人民币 538.93 万元。
7-1-116
3、万用寿险保单
2022 年 1 月，公司香港子公司新马针织因存在短期闲置流动资金，便购买
了恒生保险有限公司的《显赫尊尚万用寿险》投资产品，涉及金额为 300 万美元。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有“显赫尊尚万用寿险”的保单账面价值折合人
民币为 1,923.87 万元。
（二）其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 4,968.49 万元，具体
构成如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
款项性质
金额 比例
保证金及押金 1,493.34 27.12%
员工备用金 93.27 1.69%
出口退税 2,708.09 49.18%
往来及代垫款 111.52 2.03%
员工补贴 79.82 1.45%
设备转让款 644.03 11.70%
能源费 182.60 3.32%
其他 194.18 3.53%
小 计 5,506.85 100.00%
减：坏账准备 538.35 -
合 计 4,968.49 -
如上所示，公司其他应收款的主要构成为公司房屋租赁押金以及应收出口退
税等，不属于财务性投资的情形。
（三）其他流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 7,234.36 万元，具
体构成如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
款项性质
金额 比例
7-1-117
待摊费用 680.49 9.41%
增值税留抵税额、待抵扣进项税、待认
5,712.00 78.96%
证进项税
预缴企业所得税 622.00 8.60%
预缴其他税金 83.79 1.16%
发行费用 136.08 1.88%
合 计 7,234.36 100.00%
如上所述，公司其他流动资产主要由待抵扣进项税、待摊费用、预缴所得税、
发行费用等构成，不属于财务性投资的情形。
（四）长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 14,860.47 万元，
具体构成如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 比例
广西宁泰服装有限公司 2,165.90 14.57%
佛山市三水区天虹贸易投资有限公司 12,694.57 85.43%
合计 14,860.47 100.00%
1、广西宁泰服装有限公司
广西宁泰服装有限公司系公司与品牌客户李宁于 2019 年 11 月 8 日成立的合
资公司，该公司由品牌方李宁控股，公司主要向其销售面料产品。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订），围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
公司对广西宁泰服装有限公司的投资以拓展客户、渠道为目的的投资，不属
于财务性投资的情形。
7-1-118
2、佛山市三水区天虹贸易投资有限公司
佛山市三水区天虹贸易投资有限公司（简称“天虹贸易”）成立于 2006 年，
系佛山市佳利达环保科技股份有限公司（简称“佳利达”）的控股股东，持有佳
利达 51.095%的股份。天虹贸易为佳利达的实控人及管理层用于投资佳利达的持
股平台，天虹贸易本身不从事任何业务。2022 年 2 月 8 日，公司购买了天虹贸
易 7.829%的股份，从而间接持有佳利达 4.00%的股权。
佳利达成立于 2002 年，注册资本 1.6 亿元，是专业从事热电能源供应、污
水处理、污泥处置、自来水供应、中水回用、环保科技研发等的广东省高新技术
企业。佳利达曾因从事纺织面料加工业务，熟悉纺织服装行业的污水处理过程，
因此在纺织行业处理污水方面具有丰富的经验和一定的知名度。
目前，包括盛泰集团、申洲国际、鲁泰 A 等在内的大型纺织服装企业对污
水处理能力要求较高，其中鲁泰 A 和申洲国际均建有大型的污水处理设施，且
具有专业化的环保运营团队，公司大型环保设施建设及运营团队经营相对较为薄
弱。报告期内，公司曾因污水处理系统全面改造升级需要，委托佳利达就公司嵊
州生产基地的污水处理项目提供技术指导，并协助公司完成工程施工方的筛选。
近年来随着国家生态环保要求的提高，为进一步加强自身的污水处理能力，
公司选择参股佳利达并委派董事参与其运营以增强与佳利达股东之间的互信度、
获取其对大型环保处理设施运营的相关经验，具有一定的必要性和商业合理性。
根据公司签署的《股权转让协议》、天虹贸易的股东会决议及《公司章程》等规
定，公司参股天虹贸易后，按照持股比例行使股东表决权、享有股东分红权等，
且拥有 1 名在佳利达的董事会席位。通过参与佳利达的董事会，公司和佳利达可
以更好的加强双方的业务交流，同时佳利达可以培训公司相关团队并分享更多运
营方面的经验，为后续双方在其他几个主要生产基地的环保运营方面的持续合作
奠定良好的基础。
综上，公司投资天虹贸易虽然不属于以获取投资收益为主要目的的投资，
但谨慎起见，公司仍将其参照财务性投资进行处理，并在本次募集资金总额中
予以扣除。
7-1-119
（五）其他权益工具投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资的账面价值为 5,190.00 万
元，具体构成如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 比例
非上市权益工具投资 5,190.00 100.00%
其中：宁波新昊农业科技有限公司 5,190.00 100.00%
合计 5,190.00 100.00%
宁波新昊农业科技有限公司注册资本 3.5 亿元，主要从事纱线生产业务，
是国内比较专业的纱线生产商，同时也是公司重要的纱线供应商，生产的纱线
品质较好，能满足公司生产高品质面料的要求。报告期内，公司主要向宁波新
昊采购采购花灰纱线和高支白纱，其中 2021 年度公司向宁波新昊采购纱线的金
额占公司当年纱线采购总金额的比例为 12.81%。
纱线的生产原料主要为棉花等大宗商品，因此纱线生产受国际大宗商品价
格波动的影响较大，尤其是 2021 年以来棉花、纱线等原材料价格上涨对公司业
绩造成了一定的影响。为了保障纱线资源及采购价格的稳定性，公司选择延伸
产业链，战略性参股宁波新昊，以加强与供应商的合作关系。2022 年 6 月，公
司以人民币 5,190.00 万元的对价自宁波新昊股东合肥安雅盛新纺织有限公司受
让了宁波新昊 13.75%股权。上述股权转让的定价依据为参考宁波新昊 2022 年 4
月 30 日的净资产金额扣除分红金额后计算，并与评估价值较为接近。根据厦门
嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字
[2022]8310032 号），宁波新昊截至 2022 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为
44,490.00 万元，该评估价值扣除分红金额 7,000 万元后对应 13.75%的股权价
值为 5,154.88 万元，与本次股权转让价格 5,190.00 万元较为接近。
综上，公司投资宁波新昊属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的
情形。
7-1-120
三、公司财务性投资总额与公司净资产规模对比情况，本次募集资金具有
必要性和合理性
（一）公司财务性投资总额与公司净资产规模对比情况
截至 2022 年 6 月末，公司财务性投资金额如下表所示：
项目 金额（万元）
（1）交易性金融资产 12,618.13
（2）长期股权投资（天虹贸易） 12,694.57
财务性投资合计金额 25,312.70
最近一期末归属于母公司净资产 218,530.31
最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例 11.58%
截至 2022 年 6 月末，公司持有的财务性投资为交易性金融资产和对天虹贸
易的长期股权投资，合计金额 25,312.70 万元，占最近一期末归属于母公司净资
产的 11.58%。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
公司所处的纺织服装行业属于资金密集型的重资产行业，业内公司必须持续
投入资金扩大产能和完善产业链布局，通过规模优势降低原材料成本和生产成本
来保持市场竞争力。公司仅靠目前账面的货币资金不能完全满足日常营运资金需
求和拟建设项目的投资需要。公司本次发行募集资金总额不超过 70,118.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目
1 30,266.67 22,000.00
（一期）
2 越南十万锭纱线建设项目 40,188.70 30,000.00
3 嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目 8,767.54 5,500.00
4 信息化建设项目 2,506.43 2,000.00
5 补充流动资金 10,618.00 10,618.00
合计 92,347.34 70,118.00
年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）项目总投资 30,266.67
万元，系年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目的一期项目。本项目拟使
7-1-121
用募集资金 22,000.00 万元在现有厂房上购置自动化设备实现年产 6,000 吨针织
面料的生产能力。本项目的投资建设一方面有助于公司提高生产效率、扩大产能，
满足日益增长的市场需求，同时项目建成后将有效降低一线工人的劳动强度，提
高公司产品生产效率，降低针织面料生产成本，对于公司进一步增强市场竞争力
奠定了良好的发展基础。
越南十万锭纱线建设项目总投资 40,188.70 万元，拟使用募集资金 30,000.00
万元。本项目拟通过现场厂房进行项目建设，实现年产 6,071 吨棉纱和 4,692 吨
花灰纱的生产能力，同时还能产生 4,140 吨落棉。通过本项目投资建设，公司将
在越南实现向产业链上游延伸，通过规模优势降低原材料成本和生产成本并保障
公司原材料的供应，有利于满足公司内部循环需求，同时充分利用当地政策优势，
减少国际物流费用，有效规避关税壁垒，提高成本竞争力和东盟市场的服务能力。
嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目总投资 8,767.54 万元，拟使用募
集资金 5,500.00 万元。公司通过募投项目建设有效降低用电负荷，减少能耗“双
控”政策可能对公司的正常生产经营活动，有利于公司降低经营风险，实现业务
可持续发展。
信息化建设项目总投资 2,506.43 万元，拟使用募集资金 2,000 万元。公司拟
通过本项目升级 SAP 系统，并在此基础上建立财务共享中心平台，实现企业内
部信息的共享和有效利用，有助于公司提升运营管理效率，降低企业经营成本。
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金 10,618.00
万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈
利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
上述募集资金投资项目完成后，将扩大公司的经营规模，提升持续盈利能力，
增强市场竞争力，有助于巩固并提升公司的行业地位，实现股东利益和公司长期
发展战略的有机结合。因此，本次募集资金具备必要性和合理性。
7-1-122
四、截至回复日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形
公司主要从事纺织面料及成衣的生产与销售业务，根据公司经营范围及主营
业务，公司不具备从事类金融业务的资质，经营范围及主营业务未包含类金融业
务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股、参股公司的经营范围和主营业务
均不包含类金融业务，公司未持有从事类金融业务公司的股权，具体如下：
是否涉及
公司持股 主要生产经
序号 公司名称 主要业务 类金融业
比例 营地
务
1 嵊州盛泰针织有限公司 100% 嵊州 针织面料生产 否
工业园建设和运
2 周口盛泰纺织有限公司 100% 周口 营（内部子公司租 否
赁）
针织面料制造业
3 河南盛泰针织有限公司 100% 周口 否
务
嵊州康欣医疗用品有限 第二类医疗器械
4 100% 嵊州 否
公司 生产
嵊州盛泰进出口有限公 服装纺织品贸易
5 100% 嵊州 否
司 业务
嵊州盛泰浩邦纺织有限 服装纺织品棉纱
6 60% 嵊州 否
公司 贸易业务
河南盛泰浩邦纺织有限 服装纺织品棉纱
7 60% 周口 否
公司 贸易业务
嵊州盛泰新材料研究院 新材料技术研发
8 100% 嵊州 否
有限公司 及销售
服装贸易和制造
9 安徽盛泰服饰有限公司 100% 阜阳 否
业务
服装贸易和制造
10 阜阳盛泰制衣有限公司 100% 阜阳 否
业务
服装贸易和制造
11 湖南新马制衣有限公司 100% 益阳 否
业务
服装贸易和制造
12 河南盛泰服饰有限公司 100% 周口 否
业务
湘西土家族 服装贸易和制造
13 龙山新马服饰有限公司 100% 否
苗族自治州 业务
服装贸易和制造
14 六安盛泰服饰有限公司 100% 六安 否
业务
嵊州盛泰服装整理有限 面料纺织加工、服
15 100% 嵊州 否
公司 装制造
7-1-123
是否涉及
公司持股 主要生产经
序号 公司名称 主要业务 类金融业
比例 营地
务
16 宁波盛雅服饰有限公司 100% 宁波 普通货物运输 否
广州盛泰智能科技有限 公司业务系统开
17 90% 广州 否
公司 发和维护
嵊州盛泰能源科技有限 分布式光伏技术
18 70% 嵊州 否
公司 服务
新马（嵊州）服装辅料 服装、面料辅料贸
19 100% 嵊州 否
有限公司 易
服装、纺织品贸易
20 常州高泰时装有限公司 55% 常州 否
和制造业务
江阴盛雅能源科技有限 分布式光伏技术
21 70% 江阴 否
公司 服务
商水县盛泰能源科技有 分布式光伏技术
22 70% 周口 否
限公司 服务
沅江盛泰能源科技有限 分布式光伏技术
23 70% 益阳 否
公司 服务
台州杰克能源科技有限 分布式光伏技术
24 70% 台州 否
公司 服务
Smart Shirts Limited（新
25 100% 香港 服装贸易业务 否
马服装有限公司）
Smart Shirts Knits
26 Limited（新马针织有限 100% 香港 服装贸易业务 否
公司）
Fan Sheng (Hong Kong)
暂未经营任何业
27 Textile Co., Limited（香 100% 香港 否
务
港凡盛纺织有限公司）
Sunrise Textiles Group
28 Limited（盛泰纺织集团 55% 香港 纱线交易业务 否
有限公司）
Sunrise Textiles Group
Trading (HK) Limited
29 100% 香港 织物贸易业务 否
（盛泰纺织集团贸易
(香港)有限公司）
South Asia Garments
30 Limited（汇丰制衣厂有 100% 香港 投资控股业务 否
限公司）
Bluet Investment
31 Company Limited（保益 100% 香港 投资控股业务 否
投资有限公司）
Smart Apparel
32 100% 香港 投资控股业务 否
Investment Holdings
7-1-124
是否涉及
公司持股 主要生产经
序号 公司名称 主要业务 类金融业
比例 营地
务
Limited（新马投资控股
有限公司）
Smart Apparel Group
33 Limited（新马服装集团 100% 香港 投资控股业务 否
有限公司）
Smart Apparel Lab
34 Limited（新马服装科研 100% 香港 品牌发展业务 否
有限公司）
United Success Apparel
暂未经营任何业
35 Limited（新联服装有限 100% 香港 否
务
公司）
YSS Garment Co., Ltd. 服装制造（毛皮服
36 100% 越南 否
（YSS 衣服有限公司） 装除外）业务
Sunrise Accessories And
暂未经营任何业
37 Packaging Co., Ltd.（盛 100% 越南 否
务
泰辅料包装有限公司）
Smart Shirts Knitting
Garments
Manufacturing 制衣（非毛皮类）
38 100% 越南 否
（Vietnam）Co.,Ltd（新 业务
马针织制衣（越南）有
限公司）
Sunrise Spinning
(Vietnam) Company
39 100% 越南 纺织品加工业务 否
Limited（盛泰棉纺织
（越南）有限公司）
Smart Shirts Garments
Manufacturing Bac
生产销售各类衬
40 Giang Co., Ltd（新马制 100% 越南 否
衫、制服业务
衣北江有限公司（越
南））
Smart Shirts Garments
Manufacturing Bao 制衣（非毛皮类）、
41 Minh Company Limited 100% 越南 生产各类男女衬 否
（新马制衣宝明有限公 衫业务
司）
Sunrise Fabric
(Vietnam) Company
42 100% 越南 纺织品加工业务 否
Limited（盛泰面料（越
南）有限公司）
7-1-125
是否涉及
公司持股 主要生产经
序号 公司名称 主要业务 类金融业
比例 营地
务
Smart Shirts Garments
Manufacturing Hai Hau 制衣（非毛皮类）
43 100% 越南 否
Co., Ltd.（新马制衣海后 业务
有限公司）
Smart Shirts Garments
Manufacturing Vietnam 制衣（非毛皮类）
44 100% 越南 否
Company Limited（新马 业务
制衣越南有限公司）
DT Y Yen Co., Ltd.（东 制衣（非毛皮类）
45 100% 越南 否
泰懿安有限公司） 业务
DT Xuan Truong
46 Company Limited（东泰 100% 越南 生产成衣纺织品 否
春长有限公司）
Capital Holding
Investment Commercial
47 89% 越南 工业园运营 否
Real Estate Joint Stock
Company
Sunrise Vietnam Textile
Joint Stock Company
48 100% 越南 纺织品加工业务 否
（盛泰纺织（越南）股
份有限公司）
Smart Shine
Garment(Cambodia)
49 100% 柬埔寨 生产服装业务 否
Co., Ltd（新盛制衣柬埔
寨有限公司）
Smart Tex
Garment(Cambodia)
50 100% 柬埔寨 生产服装业务 否
Co., Ltd（新泰制衣柬埔
寨有限公司）
Smart Shirts Garments
Manufacturing
51 (Cambodia) Co., Ltd（新 100% 柬埔寨 生产服装业务 否
马制衣（柬埔寨）有限
公司）
Quantum Clothing
(Cambodia) Limited
52 100% 柬埔寨 生产服装业务 否
（Quantum 衣服（柬埔
寨）有限公司）
Smart Shirts (Sri Lanka)
53 Limited（新马制衣（斯 100% 斯里兰卡 服装生产业务 否
里兰卡）有限公司）
7-1-126
是否涉及
公司持股 主要生产经
序号 公司名称 主要业务 类金融业
比例 营地
务
Smart Shirts Trading
54 (Private) Limited（新马 100% 斯里兰卡 未实际开展业务 否
贸易有限公司）
Smart Apparel (U.S.),
55 Inc.（新马服装（美国） 100% 美国 批发服装业务 否
有限公司）
Smart Ventures USA
56 LLC（新马创业（美国） 100% 美国 投资控股业务 否
有限责任公司）
Trans Euro Textile S.R.L
57 （泛欧纺织公司（罗马 100% 罗马尼亚 服装生产业务 否
尼亚））
Bluet Trading Company
58 100% 迪拜 纺织品贸易业务 否
DMCC
Smartainable Apparel
(Singapore) Pte. Ltd.
59 100% 新加坡 投资控股业务 否
（新加坡新马服装有限
公司）
Smart Shirts (Phils.),
60 Inc.（新马制衣（菲律宾） 100% 菲律宾 未实际开展业务 否
有限公司）
Smart Materials Limited 服装材料贸易业
61 100% 香港 否
（新马材料有限公司） 务
Smart Accessories
服装辅料贸易业
62 Limited（新马服装辅料 100% 香港 否
务
有限公司）
Le&Le Limited（中恒泰
63 100% 香港 投资控股业务 否
盛有限公司）
PT Smart Shirts
64 80% 印度尼西亚 服装生产业务 否
Semarang
颍上县盛泰能源科技有 分布式光伏技术
65 70% 阜阳 否
限公司 服务
佛山市盛泰能源科技有 分布式光伏技术
66 56% 佛山 否
限公司 服务
嵊州盛雅能源科技有限 分布式光伏技术
67 49% 嵊州 否
公司 服务
供应链、服装设
上海盛泰汇供应链有限
68 40% 上海 计、多媒体、信息 否
公司
科技技术开发
广西-东盟 服饰的生产、加
69 广西宁泰服装有限公司 45% 否
经济技术开 工、开发、销售
7-1-127
是否涉及
公司持股 主要生产经
序号 公司名称 主要业务 类金融业
比例 营地
务
发区
佛山市三水区天虹贸易 贸易投资；纺织品
70 7.829% 佛山 否
投资有限公司 批发、零售
宁波新昊农业科技有限 棉花及纱线的生
71 13.75% 宁波 否
公司 产及销售业务
72 Ausuntech Pty Ltd. 60% 澳大利亚 投资控股业务 否
尚未开展经营业
Gundaline Station Pty 务，未来拟从事棉
73 60% 澳大利亚 否
Ltd 花生产及销售业
务
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在直接或间接控股、参股类
金融机构的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人会计师的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 2 月修订）》等关
于财务性投资及类金融的定义及要求。
2、查阅发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，并参照《再融
资业务若干问题解答》逐项分析发行人与财务性投资可能相关的报表项目金额及
构成情况。
3、获取发行人投资非凡中国、NFW 及保险 Life insurance 的投资凭证、付
款流水、交易合同、公允价值证明、审批决策程序等相关投资资料。
4、获取发行人投资广西宁泰、天虹贸易相关的投资协议、付款流水、审批
决策程序等相关投资资料。
5、获取广西宁泰、天虹贸易、佳利达的公司章程、审计报告等相关资料。
7-1-128
6、访谈发行人管理层，了解发行人进行上述投资的相关原因，判断相关交
易是否主要以获取财务投资为目的。
7、获取公司与佳利达签署的《关于盛泰集团厂区污水处理设施整改的三方
协议》。
8、查阅募投项目的可行性研究报告，对比财务性投资总额与公司净资产规
模，了解并分析发行人本次募集资金的必要性。
9、通过公开信息查询发行人的工商信息，并取得发行人不存在直接或间接
控股、参股的类金融机构情况的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在财务性投资
的情形，为投资非凡中国股票支出、投资理财人寿支出和购买天虹贸易股权的支
出，涉及金额 14,881.87 万元人民币，除此以外，发行人不存在其他已实施或拟
实施的财务性投资的情形。
2、公司本次公开发行可转债募集资金总额 70,118.00 万元，已扣除公司发
行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，符
合《再融资业务若干问题解答》等相关监管规定。
3、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，本次募集资金具有必要性和合理性。
4、截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在直接或间接控股、参股类
金融机构的情形。
问题 7
关于本次募投项目。按照申请材料，年产 48,000 吨高档针织面料印染生产
线项目（一期）（以下简称生产线项目）在自有厂房内实施；越南十万锭纱线
建设项目（以下简称纱线项目）在境外实施；嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站
7-1-129
建设项目（以下简称电站项目）利用公司及子公司内部厂房的建筑屋顶上开展，
实施主体为嵊州盛泰能源科技有限公司（以下简称盛泰能源）及其全资子公司，
上述公司设立时间为 2021 年 12 月或 2022 年 4 月或 2022 年 5 月，盛泰能源股
东均非从事光伏相关业务。请申请人说明：（1）生产线项目土地的具体情况，
项目是否符合土地规划用途。（2）纱线项目是否符合《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号），以及相关境外审批办理情
况，所在国环境文件的办理情况，用地的办理情况及是否符合所在国法律规定。
（3）电站项目使用的房产及对应土地的情况，是否符合有关规定，实施主体是
否具有相应技术、人员储备，是否已经取得相应资质、许可等（如需）。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、生产线项目土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途
公司生产线项目将由全资子公司河南盛泰针织于全资子公司周口盛泰纺织
的自有土地使用权上实施，项目所在土地使用权已取得相应的不动产权证书，具
体情况如下：
土地使用权证
土地面积（平 土地性 土地用 土地使用权
序号 使用权人 号/不动产权证 土地坐落
方米） 质 途 终止日期
号
河南省周口市商
豫(2021)商水县
周口盛泰 水县迎宾大道南 工业用
1 不动产权第 70,860.00 出让 2070.11.30
纺织 侧，经四路东侧， 地
00001601 号
经三路西侧
河南省周口市商
豫（2021）商水 水县西环路行政
周口盛泰 工业用
2 县不动产权第 路北侧，经三路 116,793.00 出让 2071.9.26
纺织 地
00005119 号 以西，经四路以
东
根据上述土地使用权的《国有建设用地使用权出让合同》及《不动产权证书》，
上述土地应当用于工业项目建设。根据商水县产业集聚区管理委员会核发的《河
南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2105-411623-04-05-228364），生产
线项目的建设内容为“建设年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线（一期），
7-1-130
并配套建设污水处理站、净水站、软水站等”，属于工业性质项目，项目符合土
地规划用途。
根据商水县自然资源局出具的证明，周口盛泰纺织遵守国家土地行政管理相
关的法律、法规和规章的规定，依法使用土地，不存在因违反前述规定而受到行
政处罚的情形。
二、纱线项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号），以及相关境外审批办理情况，所在国环境文件的办理情
况，用地的办理情况及是否符合所在国法律规定
（一）纱线项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》（国办发[2017]74 号）
1、纱线项目的基本情况
越南十万锭纱线建设项目总投资 40,188.70 万元，拟使用募集资金 30,000.00
万元。纱线项目拟通过在现有土地上建设生产线，实现年产 6,071 吨棉纱和 4,692
吨花灰纱的生产能力，同时还能产生 4,140 吨落棉。
本项目实施地点位于越南太平省琼附县，实施主体为公司全资子公司盛泰棉
纺织（越南）有限公司。
2、纱线项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）规定的限制、禁止展开的境外投资
纱线项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办
发[2017]74 号）中规定的限制、禁止开展的境外投资项目，具体说明如下：
限制、禁止境外投资的情形 纱线项目的具体情况
赴与我国未建交、发生战
乱或者我国缔结的双多边 纱线项目的实施地点位于越南太平省琼附县，不属
条约或协议规定需要限制 于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边
限制开展
的敏感国家和地区开展境 条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区
的境外投
外投资
资
房地产、酒店、影城、娱 纱线项目的建设内容为棉纱、花灰纱、落棉等纺织
乐业、体育俱乐部等境外 行业产品，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、
投资 体育俱乐部等境外投资
7-1-131
纱线项目建成后将实现年产 6,071 吨棉纱和 4,692 吨
在境外设立无具体实业项
花灰纱的生产能力，同时还能产生 4,140 吨落棉，
目的股权投资基金或投资
不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金
平台
或投资平台
发行人拟投入实施越南盛泰棉纺纱线项目的重要设
使用不符合投资目的国技
备为全新设备，并相应完成越南当地海关检查，符
术标准要求的落后生产设
合投资目的国越南的技术标准要求，不属于落后生
备开展境外投资
产设备
不符合投资目的国环保、
根据境外法律意见书，纱线项目未违反投资目的国
能耗、安全标准的境外投
越南环保、能耗、安全相关的法律法规
资
涉及未经国家批准的军事 纱线项目主要系进行棉纱、花灰纱、落棉等产品的
工业核心技术和产品输出 生产，不属于未经国家批准的军事工业核心技术和
的境外投资 产品输出的境外投资
运用我国禁止出口的技
发行人纱线项目不涉及运用我国禁止出口的技术、
术、工艺、产品的境外投
工艺、产品
禁止开展 资
的境外投 赌博业、色情业等境外投 纱线项目主要系进行棉纱、花灰纱、落棉等产品的
资 资 生产，不属于赌博业、色情业等境外投资
我国缔结或参加的国际条 纱线项目实施地为越南，我国缔结或参加的国际条
约规定禁止的境外投资 约未禁止在越南实施该类境外投资
其他危害或可能危害国家
纱线项目系正常的传统纺织行业投资，不涉及其他
利益和国家安全的境外投
危害或可能危害国家利益和国家安全问题
资
3、纱线项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）规定的鼓励开展的境外投资
纱线项目积极响应《纺织行业“十四五”发展纲要》关于“提升跨国资源整
合能力”的要求，着力于“利用‘一带一路’建设机遇，在东南亚、非洲地区加
强产业园区共建合作，打造国际产能合作标志性项目。”纱线项目符合国家发展
战略，实施地位于越南，有助于充分利用“一带一路”沿线国家和地区与我国纺
织领域的互补性，实现产业合作共赢，进一步提升我国纺织企业在全球供应链中
的优势，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74 号）规定的“（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施
互联互通的基础设施境外投资”的要求，属于《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）规定的鼓励开展的境外投资。
7-1-132
综上，纱线项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）的要求。
（二）相关境外审批办理情况，所在国环境文件的办理情况，用地的办理
情况及是否符合所在国法律规定
1、境外投资的境内审批/备案情况
根据浙江省商务厅于 2022 年 6 月 1 日核发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3300202200324 号），越南盛泰棉纺实施纱线项目已经完成商务主管
部门的备案。根据公司境外募投项目的投资进度，公司已将项目备案投资总额
由 30,000 万元（折合约 4,484.37 万美元）变更为 40,188.70 万元（折合约
6,007.37 万美元），并于 2022 年 8 月 19 日获得了浙江省商务厅核发的变更后
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202200555 号）。
根据浙江省发展和改革委员会于 2022 年 6 月 20 日核发的《浙江省发展和改
革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]59 号），越南
盛泰棉纺实施纱线项目已经完成发改主管部门的备案。根据公司境外募投项目的
投资进度，公司已将项目备案投资总额由 30,000 万元（折合约 4,484.37 万美
元）变更为 40,188.70 万元（折合约 6,007.37 万美元），并于 2022 年 8 月 16
日获得了浙江省发展和改革委员会的核发的《浙江省发展和改革委员会关于同
意嵊州盛泰针织有限公司开展越南十万锭纱线建设项目变更有关事项的通知》。
综上，纱线项目已履行境内备案程序。
2、项目所在国审批情况
项目投资方面，根据越南当地相关的法律法规，盛泰棉纺织（越南）有限公
司在越南实施纱线项目需申请投资登记证书。盛泰棉纺织（越南）有限公司已于
2022 年 6 月 向 越 南 太 平 省 投 资 促 进 中 心 （ Vietnam Thai Binh Provincial
Development and Investment Promotion Center）递交投资纱线项目审批申请。经
境外律师审查公司已提交纱线项目审批资料以及中介机构对越南太平省投资促
进中心工作人员的访谈，盛泰棉纺织（越南）有限公司就纱线项目获得投资批复
不存在实质性法律障碍。
7-1-133
项目环评方面，根据越南当地相关的法律法规，投资项目需在开工前获得项
目环境影响评价批复/备案，由于纱线项目尚未开展建设当前阶段无需取得环境
影响评价批复/备案。
项目用地方面，公司通过其控股子公司 Capital Holding 向太平省人民委员会
承租投资项目建设用地并签署相关土地租赁合同，并已办理完成租赁土地的使用
权登记手续（证书编号为 LURC No. CK 832866），可以合法使用该土地期限至
2068 年 10 月 11 日。
根据 DFDL 出具的境外法律意见书确认：1、公司已就纱线项目递交投资项
目审批申请，且该项目获得投资登记证书不存在实质性法律障碍；2、由于纱线
项目尚未开展实际运营，现阶段尚未亦无需取得环评批复，后续获得环评批复不
存在实质性法律障碍；3、公司实施纱线项目符合越南当地关于投资、环保、土
地等方面的法律法规。
综上，公司纱线项目正在办理越南投资登记证书，现阶段无需取得环评批复，
已取得本项目所租赁土地的使用权登记手续，符合所在国法律规定。公司后续将
根据越南法律的要求，在进一步实施纱线项目过程中取得为建设和运营所必须的
其他批准和许可。
三、电站项目使用的房产及对应土地的情况，是否符合有关规定，实施主
体是否具有相应技术、人员储备，是否已经取得相应资质、许可等（如需）
（一）电站项目使用的房产及对应的土地
2013 年 11 月 18 日，国家能源局《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行
办法的通知》（国能新能〔2013〕433 号）第十六条规定，分布式光伏发电项目
所依托的建筑物及设施应具有合法性。
分布式光伏电站项目实施地点涉及中国浙江省、河南省、安徽省、湖南省四
地，实施主体为公司控股子公司嵊州盛泰能源科技有限公司及在前述地区设立的
项目公司。其中，浙江、河南、安徽三地的光伏电站项目将利用公司及子公司自
有厂房的建筑屋顶上开展建设，湖南地区开展的光伏电站项目将利用子公司租赁
厂房的建筑屋顶开展建设，均不涉及土地报批程序。
7-1-134
分布式光伏电站项目涉及使用的房产及土地的具体情况如下：
序 项目所在 项目依托房屋或坐落土地的
实施主体 实施地点 房屋权属
号 地区 不动产权证号
嵊州盛泰能 浙江省绍兴 自有房屋 浙(2019)嵊州市不动产权第
浙江光伏
1 源科技有限 市嵊州市三 （部分对 0052328 号、浙(2019)嵊州市
子项目
公司 塘直路 2 号 外出租） 不动产权第 0052327 号
项目依托房屋为在建房屋或
正在办理房屋所有权证，坐落
河南省周口 土地之不动产权证号为豫
商水县盛泰
河南光伏 市商水县新 （2021）商水县不动产权第
2 能源科技有 自有房屋
子项目 城区陈胜大 00000011 号、豫（2020）商水
限公司
道 997 号 县不动产权第 0000595 号、豫
（2021）商水县不动产权第
00001601 号
安徽省阜阳
颍上县盛泰 市颍上县经
安徽光伏 皖（2020）颍上县不动产权第
3 能源科技有 开区安徽盛 自有房屋
子项目 0023375 号
限公司 泰服饰有限
公司内
湖南省益阳
沅江盛泰能 市沅江市沅
湖南光伏 坐落土地之不动产权证号为
4 源科技有限 江高新技术 租赁房屋
子项目 沅国用（2011）第 002672 号
公司 产业园双凤
社区
如上表所述，公司嵊州地区的分布式光伏项目使用的厂房屋顶部分涉及对外
出租的厂房，承租方为嵊州嘉洋纺织有限公司。根据双方签署的租赁合同，公司
与其租赁合同中明确约定租赁房屋在租赁期间的屋顶仍归公司所有，公司有权在
屋顶进行改造（如建造太阳能设施等），产生的收益归公司所有，双方不存在争
议或纠纷。
河南地区的分布式光伏项目将在公司自有厂房的屋顶开展。其中：（1）盛
泰浩邦纺织工业园 3MW 分布式光伏项目、5.997MW 分布式光伏项目建设所依
托房屋的房屋权属证书正在办理中；根据商水县住房和城乡建设局出具的《情况
说明》，相关房屋由公司子公司合法建成，不属于违章建筑，无拆除或处罚风险，
没有办理产证的实质性法律障碍；（2）盛泰浩邦纺织工业园 5.998MW 分布式光
伏项目建设所依托的房屋为在建厂房，厂房建成后公司将依法办理不动产权登记
手续。
7-1-135
湖南分布式光伏项目将利用湖南新马制衣有限公司承租的坐落于沅江经济
开发区实竹社区 18 号楼右侧钢构及左侧钢构的厂房屋顶开展。该厂房由湖南沅
江桔城工业项目开发有限公司合法拥有并委托沅江市远大建设投资有限公司代
为出租管理。沅江高新区开发建设局已出具《确认函》，确认湖南沅江桔城工业
项目开发有限公司拥有的“沅国用（2011）第 002672 号”上的建筑物符合相关
城市规划要求，不属于违法违章建筑，建筑物承租方可利用屋面开展光伏发电项
目。此外，根据公司与湖南沅江桔城工业项目开发有限公司及沅江市远大建设投
资有限公司签署得《厂房租赁协议》，公司在湖南光伏子项目建设实施前需取得
沅江市远大建设投资有限公司的书面同意；截至本反馈意见回复出具日，公司已
就实施湖南光伏子项目的事项取得了沅江市远大建设投资有限公司的书面同意。
综上，电站项目使用的房产及对应土地合法有效，符合有关规定。
（二）实施主体是否具有相应技术、人员储备，是否已经取得相应资质、
许可等
1、实施主体具备相应技术、人员储备
光伏发电作为目前较为成熟的新能源发电形式，市场上相关技术的运用已非
常广泛。公司实施本项目，主要系从事分布式光伏电站的投资运营业务，拟依托
内部厂房屋顶，建成分布式光伏电站后产生电量由公司内部企业消纳，在分布式
光伏电站实施过程中的工程设计、安装施工以及运维等环节均委托由专业机构如
安徽省源尚电力工程有限公司、河南海马建设工程有限公司等专业施工公司进
行，项目公司本身所需的技术要求较低。
此外，公司已经招聘具备相关技术技能的电力相关专业技术人员，相关人员
具备微电子技术、机电等领域的专业知识与相关从业经历。嵊州盛泰能源科技有
限公司亦已取得由国家能源局浙江监管办公室颁发的承装（修、试）电力设施许
可证（四级），可以从事相应电压等级的电力设施的安装、维修或者试验活动。
7-1-136
2、公司开展光伏电站项目所需要的资质、许可的分析
（1）投资项目备案与环评备案
拟开展光伏电站的各项目子公司已经履行了相应的环评备案和投资项目备
案手续，具体情况如下：
序号 子项目名称 项目代码 环境影响登记表备案
1 浙江光伏子项目 2204-330683-04-01-196805 202233068300000037
2206-411623-04-05-125629 202241162300000038
2 河南光伏子项目 2206-411623-04-05-684713 202241162300000039
2206-411623-04-05-971024 202241162300000040
3 安徽光伏子项目 2206-341226-04-01-301253 202234122600000060
4 湖南光伏子项目 2206-430981-04-01-802578 202243098100000006
（2）分布式光伏发电的投资运营无需特别资质
分布式光伏发电的投资运营无需取得相关资质。根据国家能源局发布的《关
于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》，经能
源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管
理范围。公司本次募集资金投资项目均为分布式光伏电站且已取得能源主管部门
的备案文件，故无需办理电力业务许可。
（3）公司委托的第三方承装单位具备承装（修、试）电力设施许可证
根据《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》第四条之规定，在中华人
民共和国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的，应当按照本办法的规定取
得许可证。除国家能源局另有规定外，任何单位或者个人未取得许可证，不得从
事承装、承修、承试电力设施活动。
公司开展光伏项目，通过聘请第三方承装单位进行施工。对于已开展建设的
光伏项目，公司已与具备施工资质的第三方单位签署《建设工程施工合同》并查
验了施工单位的相关资质；对于尚未开展建设的光伏项目，公司亦将遴选具备相
应资质的第三方单位开展光伏项目的设计、施工、维护工作。
综上，公司开展光伏电站项目具有相应的技术、人员储备，公司及第三方承
装单位已取得必要资质与备案。
7-1-137
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人律师的核查程序如下：
1、取得并查阅生产线项目对应土地的《国有建设用地使用权出让合同》及
《不动产权证书》。
2、取得并查阅纱线项目的可行性研究报告、浙江省商务厅核发的《企业境
外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 证 第 N3300202200324 号 和 境 外 投 资 证 第
N3300202200555 号）及浙江省发展和改革委员会核发的《浙江省发展和改革委
员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]59 号）及《浙江省
发展和改革委员会关于同意嵊州盛泰针织有限公司开展越南十万锭纱线建设项
目变更有关事项的通知》，核对是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》（国办发[2017]74 号）的规定。
3、取得 DFDL Vietnam Limited Liability Law Company 出具的境外法律意见
书。
4、访谈越南太平省投资促进中心相关工作人员，了解纱线项目投资登记证
书的办理进度、预计取得时间以及是否存在实质性法律障碍等信息。
5、取得并查阅光伏电站项目涉及使用的房产及土地的权属证书，发行人与
嵊州嘉洋纺织有限公司的租赁合同，沅江高新区开发建设局出具的确认函。
6、查阅国家能源局发布的《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的
通知》及《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的
通知》，盛泰能源公司提供的员工花名册及员工简历。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人实施生产线项目符合土地规划用途。
2、纱线项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）。
7-1-138
3、纱线项目正在办理越南投资登记证书，现阶段无需取得环评批复，已取
得本项目所租赁土地的使用权登记手续，符合所在国法律规定。
4、电站项目使用的房产及对应土地合法有效，符合有关规定。
5、发行人开展光伏电站项目具有相应的技术、人员储备，发行人及第三方
承装单位已取得必要资质与备案。
7-1-139
（本页无正文，为浙江盛泰服装集团股份有限公司《关于浙江盛泰服装集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江盛泰服装集团股份有限公司
年 月 日
7-1-140
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于浙江盛泰服装集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
欧阳颢頔 申 豪
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-141
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江盛泰服装集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-142
