证券代码：605177            证券简称：东亚药业          公告编号：2020-002




                   浙江东亚药业股份有限公司

 关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募
                           投项目的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：
    浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 14 日召开
第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》，公司年产 200 吨头
孢克洛、60 吨头孢唑肟钠中间体项目、年产 586 吨头孢类原料药项目以及研发
中心项目的实施主体为全资子公司浙江东邦药业有限公司（以下简称“东邦药
业”），公司拟使用募集资金 10,000 万元向东邦药业进行增资，全部用于增加东
邦药业的注册资本，募集资金 58,243.85 万元作为向子公司借款的方式，整体
68,243.85 万元用于实施“年产头孢类药物关键中间体 7-ACCA 200 吨、7-ANCA 60
吨技术改造项目”、“年产 586 吨头孢类原料药产业升级项目二期工程”、“研发中
心建设项目”。现将具体情况公告如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东亚药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2814号）核准，并经上海证券交易所同
意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,840万股，本次发行价
格为每股人民币31.13元/股，募集资金总额为人民币88,409.20万元，扣除发行费
用人民币（不含增值税）10,165.35万元后，实际募集资金净额为人民币78,243.85
万元。本次发行募集资金已于2020年11月20日全部到账，并经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，于2020年11月20日出具了《验资报告》（中汇会验
[2020]6629号）。
       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
 金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
 专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
 集资金专户存储三方/四方监管协议。
       二、募集资金投资项目情况
       本次公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
                                                                          单位：万元
                                                      募集资金投入
序号            项目名称               投资金额                            实施主体
                                                          金额
       年产头孢类药物关键中间体
 1     7-ACCA200 吨、7-ANCA60 吨             13,690          13,690        东邦药业
       技术改造项目
       年产 586 吨头孢类原料药产业
 2                                           47,676          47,676        东邦药业
       升级项目二期工程
 3     研发中心建设项目                       7,624        6,877.85        东邦药业
 4     补充流动资金项目                      10,000          10,000          公司
合计                                         78,990       78,243.85   -

       三、本次拟使用部分募集资金对子公司增资及借款的情况
       东邦药业原注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为人民币 5,000 万元，
 公司持有其 100%股权。公司拟使用募集资金 10,000 万元向全资子公司东邦药业
 进行增资，全部用于增加东邦药业的注册资本。公司拟使用募集资金 58,243.85
 万元向东邦药业提供无息借款，借款期限为董事会审议通过之日起 5 年内。本次
 增资及向子公司借款将结合募投项目的进展情况分批实施。
       本次增资完成后，东邦药业注册资本将由人民币 5,000 万元增加至人民币
 15,000 万元，仍为公司全资子公司。
       四、本次增资及借款对象的基本情况
       东邦药业基本情况
  公司名称                    浙江东邦药业有限公司

  统一社会信用代码            91331082765230465W

  成立日期                    2004年8月9日

  注册资本                    5,000万元

  实收资本                    5,000万元

  法定代表人                  池正明
                             原料药（头孢克洛、头孢克肟、头孢地尼、法罗培南钠）
经营范围                     制造（凭有效许可证经营）；有机中间体、无机盐制造（不
                             含危险化学品及易制毒化学品）；技术及货物进出口。
股东构成                     公司持有100%股权
                             2019年12月31日/2019年度      2020年9月30日/2020年1-9
最近一年又一期主要财务指标
                                   （经审计）                       月
总资产（万元）                               60,746.78                   69,630.38

净资产（万元）                               41,619.14                   47,973.07

净利润（万元）                                11,621.94                   6,353.93

    五、本次增资及借款对公司的影响
    本次使用部分募集资金对全资子公司东邦药业进行增资及借款，是基于公司
募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“年产头孢类药物关键
中间体7-ACCA 200吨、7-ANCA 60吨技术改造项目”、“年产586吨头孢类原料药
产业升级项目二期工程”、“研发中心建设项目”的建设发展，未改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集
资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利
益的情形。
    本次对东邦药业进行增资和借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    六、本次增资及借款后的募集资金管理
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律、法规和规范性文件规定，为确保募集资金规范管理和使用，董事会已同意
由东邦药业开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金四方监管协议，同时严格按照相关法律、法规和规范性文件的
要求使用募集资金。
    七、公司履行的审议程序
    公司于 2020 年 12 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募
投项目的议案》，同意公司使用募集资金 10,000 万元向东邦药业进行增资、使
用募集资金 58,243.85 万元向东邦药业提供借款，独立董事就该事项发表了明确
同意意见。
       八、专项意见说明
       （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司拟使用募集资金 10,000 万元向全资子公司东邦药
业进行增资、使用募集资金 58,243.85 万元向东邦药业提供借款，用于实施“年产
头孢类药物关键中间体 7-ACCA 200 吨、7-ANCA 60 吨技术改造项目”、“年产
586 吨头孢类原料药产业升级项目二期工程”、“研发中心建设项目”，该增资及借
款行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事项内容和审
议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集用途的情
形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资及借款以实施募投项目的事
项。
       （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目，
有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目。
       九、保荐机构核查意见
    保荐机构经核查后认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资及借款实
施募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
公司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求。
有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金
投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，东兴证券同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资及借款实施募
投项目事项。
       十、备查文件
    （一）第二届董事会第十三次会议决议；
   （二）第二届监事会第十一次会议决议；
   （三）独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
   （四）保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限
公司使用募集资金对全资子公司增资及借款实施募投项目的核查意见》。


   特此公告。


                                       浙江东亚药业股份有限公司董事会
                                                    2020 年 12 月 14 日