浙江东亚药业股份有限公司独立董事关于第二届
        董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及浙江东亚药
业股份有限公司（以下称“公司”）的《公司章程》、《独立董事工作制度》，我们
作为浙江东亚药业股份有限公司的独立董事，现就第二届董事会第十三次会议审
议的相关事项，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的
立场，发表独立意见如下：
    一、《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》
    公司拟使用募集资金 10,000 万元向全资子公司东邦药业进行增资、使用募
集资金 58,243.85 万元向东邦药业提供借款，用于实施“年产头孢类药物关键中间
体 7-ACCA 200 吨、7-ANCA 60 吨技术改造项目”、“年产 586 吨头孢类原料药产
业升级项目二期工程”、“研发中心建设项目”，该增资及借款行为是基于募投项
目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事项内容和审议程序符合法律、法
规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资及借款以实施募投
项目的事项。
    二、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》
    公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，提高资金的使用效率，符
合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《募集资金管理制度》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
   我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用
的自筹资金。


   （本页以下无正文）