浙江东亚药业股份有限公司



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                               股东大会议事规则

       第一条 宗旨
       为适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证
大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《浙江东亚药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他的有关法
律、法规规定，制定本规则。
       董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规
定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚
信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
       第二条   股东大会会议
       股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
       年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内
举行。
       第三条   临时股东大会
       1．公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：
       （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
       （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
       （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称
“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
       （4）董事会认为必要时；
       （5）二分之一以上独立董事书面提议时；
       （6）监事会提议召开时；
       （7）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
       第四条   有权提议召开临时股东大会的，按如下程序办理：
       1．二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应



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当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开
股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得独立董事的同意。董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
     2．监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
     3．单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，
单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
     4．监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
     5．对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。


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董事会应当提供股权登记日的股东名册。
       6．监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
       第五条   股东参会资格
       （一）召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日，股权登记日
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，按照公司章程的有关规
定确认股东身份后，依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
       （二）委托代理他人出席会议的，股东须出具委托他人出席股东大会的授
权委托书，该委托书应当载明下列内容：
       1．代理人的姓名；
       2．是否具有表决权；
       3．分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示；
       4．委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决；
       5．委托书签发日期和有效日期；
       6．委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       （三）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让
公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
       （四）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
       （五）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       （六）在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第六条   股东大会提案
       （一）股东大会提案的提出
       公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东、董事会、


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监事会，均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有关法律、法规及公司章
程的规定。
     （二）股东大会提案应符合下列条件：
     1．内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职权范围；
     2．有明确议题和具体决议事项；
     3．以书面形式提交或送达董事会。
     （三）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，披露临时提案的内容。
     （四）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     （五）股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
     （六）提案的要求
     1．提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
     2．董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因。董事会在披露股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股
收益和每股净资产。
     3．公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
     公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前十天通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股
东大会陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
     4．董事、监事候选人的提案方式和程序为：


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       （a）非独立董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
       （b）股东监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提
名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
       （c）独立董事的提名根据有关法规执行。
       （d）公司股东大会选举董事、股东监事，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
       （e）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
       第七条   股东大会的通知
       （一）召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公司章程规定的方式通知
各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公司章程规定的方式通知各股
东。
       （二）通知的内容应包括：
       1．会议的日期、地点、会议期限；
       2．提交会议审议的事项和提案；
       3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       4．有权出席股东大会股东的股权登记日；
       5．会务常设联系人的姓名、电话号码。
       （三）股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召
集人应在原定股东大会召开前至少 2 个工作日通知并说明原因。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
       第八条   股东入场
       （一）股东应于开会前入场。
       （二）参会人员应经会议工作人员确认股东身份，并进行登记。
       第九条   非股东的出席
       （一）非股东的董事、监事、经理、其他高级管理人员及经董事会批准者，


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可参加会议并发表意见。
     （二）公司董事会可以聘请律师出席股东大会并发表法律意见。
     （三）其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
      第十条     大会主持人
     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
      第十一条     宣布开会
     大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定
时间之后宣布开会：
     1．董事、监事未到场时；
     2．有其他重大事由时。
      第十二条     出席状况报告
     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
      第十三条     议事
     （一）在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     （二）在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：
     1．公司财务的检查情况；
     2．董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
公司章程及股东大会决议的执行情况；
     3．监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；


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     4．监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
     （三）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见的审计报告向股东大会作出说明。
     （四）审议股东大会召集通知上所列的议题，并按召集通知上所列议题的
顺序讨论和表决。
      第十四条     股东发言
     （一）股东发言内容应围绕大会的主要议案。
     （二）主持人可以根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东
发言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
     （四）股东违反前二款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
      第十五条     股东的质询
     （一）股东可以就议案内容提出质询；
     （二）董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定
有关人员作出回答；
     （三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由：
     1．质询与议题无关；
     2．质询事项有待调查；
     3．回答质询将显著损害股东共同利益；
     4．其他重要事由。
      第十六条     休会
     （一）大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；
     （二）大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
      第十七条     表决
     （一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，除法律、法规及有权部门另有规定外，每一股份享有一票表决权，采取记
名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别
在相应选项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     （二）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集


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其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
       （三）除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
       （四）股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
       （五）每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
       （六）股东大会投票表决结束后，会议主持人应当对每项议案的投票表决
结果予以宣布。
       （七）关联交易的表决
       1．股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
       2．股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
       3．大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
       4．关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过；
       5．关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
       （八）选举董事、监事应采取累积投票制。
       股东大会选举董事或监事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有
的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。
       股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上，
股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，


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该股东的投票无效。
     （九）对表决异议
     大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。
      第十八条     决议
     （一）议案表决通过后应形成决议。
     （二）股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     （三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
     （四）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
     （五）下列事项由股东大会以普通决议通过：
     1．董事会和监事会的工作报告；
     2．董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     3．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     4．公司年度预算方案、决算方案；
     5．公司年度报告；
     6．除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
     （六）下列事项由股东大会以特别决议通过，但按公司章程规定需要同时
征得社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：
     1．公司增加或者减少注册资本；
     2．公司的分立、合并、解散和清算；
     3．公司章程的修改；
     4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
     5．股权激励计划；
     6．公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。


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     （七）对于董事、监事选举的提案，应当按照公司章程的规定程序进行表
决并形成决议，新任董事、监事在股东大会通过之日就任。
     （八）对于发、招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。
     （九）股东大会通知中未列明或不符合公司章程第四十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
      第十九条     会议记录
     （一）股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录上签名，出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
     （二）会议记录包括以下内容：
     1．出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总
股份的比例；
     2．会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
     3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员的姓名；
     4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     5．计票人、监票人姓名；
     6．股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；
     7．股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     （三）股东大会会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
等有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，前述资料应至少保存十年。
      第二十条     散会
     大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布
散会。
      第二十一条      会场纪律
     （一）参会者应遵守本规则的要求；
     （二）大会主持人可以命令下列人员退场：
     1．无资格出席会议者；
     2．扰乱会场秩序者；
     3．衣帽不整有伤风化者；


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     4．携带危险物品者；
     5．其他必须退场情况。
     （三）前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
      第二十二条      本规则作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。
      第二十三条      本规则所称“以上”、“以内”都含本数。
      第二十四条      本规则经公司股东大会审议批准后生效。




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                                                               2020 年 12 月 22 日




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