浙江东亚药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强、规范浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,
提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件, 以
及《浙江东亚药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结
合公司实际情况, 特制定本制度。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员会核准,
通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债
券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的
资金, 但不包括本公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证
券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开
募集前, 应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对
募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、
进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合
募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否
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达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管
理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集
资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
第二章 募集资金专户存储
第五条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管
理, 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)
原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司认为募集资金数额较大, 结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上
银行开设专用账户的, 在坚持集中存放、便于监督的原则下, 经董事会批准,
可以在一家以上银行开设专用账户。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以
下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应
当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二) 商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送
保荐人;
(三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的 20%的, 公司应当及时通知保荐人;
(四) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;
(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
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公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并
公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签
订后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对
账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料
情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告公司上市的
证券交易所并公告。
第九条 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用, 为关联人利
用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐
级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范
围的, 须报董事会审批。
第十一条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应建
立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并
建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关
会计记录和原始台账, 并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的;
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账
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时间不得超过 6 个月。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司上市的
证券交易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的, 应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后, 并经公
司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报
告公司上市的证券交易所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件:
(一) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺;
(二) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当在 2 个交易日内报公
司上市的证券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事
会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下
列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围和安全性;
(五) 独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
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第十八条 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的, 应当经公司董事会审议通过, 并在
2 个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 并应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途;
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易;
(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(六) 保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐人发表明确同
意意见, 并在 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至专户, 并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
第二十条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告公司上
市的证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。
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公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包
括补充流动资金)的, 应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义
务。
第二十一条 募集资金投资项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额
10%以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告公司上市的证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的, 应当经董事会审议通
过, 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会议后
2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的, 可以免
于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、股
东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 独立董事、监事会、保荐
人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司上市的
证券交易所并公告下列内容:
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(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划;
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六) 独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主营
业务, 并比照适用本制度第二十五条至第二十九条的相关规定, 科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司应当经
董事会、股东大会审议通过, 且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意
见后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于履行前款程序, 但应当经公司董事
会审议通过, 并在 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告改变原因及
保荐人的意见。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高
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募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司
上市的证券交易所并公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公
司上市的证券交易所并公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
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(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况, 对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投
项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的, 公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审
议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所
并公告。年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告, 并于披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交, 同时在公
司上市的证券交易所网站披露。
第三十二条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后, 保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交, 同时
在公司上市的证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异;
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(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 超募资金的使用情况(如适用);
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。
第三十三条 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合, 并当承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向公司上市的证券交
易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违
规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数, “超过”、“低于”不含本数。
第三十六条 本制度由公司股东大会审议通过之日起实施。
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第三十七条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章
程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、
现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 22 日
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