浙江东亚药业股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则


                             第一章       总   则
    第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《浙江东亚药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立提名委员会，并制定本工
作细则经公司董事会决议。
    第二条 提名委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经股东大会决议批
准后成立。
    第三条 提名委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职
权，并直接向董事会负责。
    第四条 提名委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负
责。
    第五条 提名委员会应当保证公司有关提名的重大政策在形成决议前已得
到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。


                    第二章   提名委员会的产生与组成
    第六条 提名委员会由 3 名委员组成，设主任委员一名和副主任委员各一名。
    第七条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员为 2 名。主任委员
由独立董事担任。
    第八条 提名委员会的委员由董事会按一般多数原则选举产生。
    第九条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细
则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其
职务。
    第十条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以
撤换。

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                       第三章   提名委员会的职责权限
    第十一条    提名委员会行使下列职权：
       （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
       （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
       （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。


                       第四章   提名委员会的议事规则
    第十二条    提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行
职务或者不履行职务的，由副主任委员召集和主持。
    第十三条    提名委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年一次，一
般在董事会会议前召开。
    第十四条    有下列情形之一的，在二十个工作日内召集提名委员会临时会
议：
    （一） 主任委员提议；
    （二） 二名以上委员提议。
    第十五条    在会议召开前 5 个工作日，董事会办公室应将会议召开日期和地
点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
    第十六条    提名委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一
票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十七条    为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事
会办公室应当保证在会议召开前 3 天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应
协助董事会办公室按期提供信息。
    第十八条    三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
    第十九条    委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
    第二十条    提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通
讯表决方式。


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    第二十一条    委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以
要求对自己的意见提出补充或解释。
    第二十二条    委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议
记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事
会汇报。


                            第五章       附 则
    第二十三条    董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。
    第二十四条    本工作细则经浙江东亚药业股份有限公司董事会批准后生
效。
    第二十五条    本工作细则由浙江东亚药业股份有限公司董事会负责解
释。
    第二十六条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并据以修订，报董事会审议通过。




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