东亚药业：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-06
浙江东亚药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605177 证券简称：东亚药业
浙江东亚药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年一月
浙江东亚药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................1
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................3
2021 年第一次临时股东大会会议议案 ...................................................5
议案 1：................................................................................................5
关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ......................................5
议案 2：................................................................................................7
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ..................................7
议案 3：................................................................................................9
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 ..................................9
议案 4：.............................................................................................. 11
关于修订公司《监事会议事规则》的议案 .................................... 11
议案 5：..............................................................................................13
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ................................13
议案 6：..............................................................................................14
关于修订公司《对外担保决策制度》的议案 ................................14
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浙江东亚药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的上海市通力律师事务所执业律师现场见证并
出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有
序参会。
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浙江东亚药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 1 月 13 日（星期三）下午 2:00
2、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路 118 号总商会大厦 23 层公司会
议室
3、会议召集人：浙江东亚药业股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长池正明先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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非累积投票议案名称
1 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
4 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
5 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
6 关于修订公司《对外担保决策制度》的议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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浙江东亚药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）
董事会的经营管理权限，完善公司内部治理制度，确保董事会的工作效率和科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2019
年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公
司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详
见下表：
原条款 修订后条款
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要 会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。 管部门报告。
监事和经理可以列席董事会会议。会议 监事可以列席董事会会议。经理和董事
主持人认为有必要的，可以通知其他有关 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
人员列席董事会会议。 议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董 材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。 事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号 （一）委托人和受托人的姓名、身份证号
码； 码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意 （四）委托人的授权范围和对提案表决意
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向的指示； 向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 委托其他董事对定期报告代为签署书面确
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或一名以上独 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
立董事认为提案不明确、不具体，或者因 董事认为提案不明确、不具体，或者因会
会议材料不充分等其他事由导致其无法对 议材料不充分等其他事由导致其无法对有
有关事项作出判断时，会议主持人应当要 关事项作出判断时，会议主持人应当要求
求会议对该议题进行暂缓表决。 会议对该议题进行暂缓表决。
第二十八条 董事签字 第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录、会议纪要和 出席会议的董事对会议记录、会议纪要和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录、 决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字 纪要或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监 时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。 管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对 董事既不按前款规定进行签字确认，又
其不同意见做出书面说明或者向监管部门 不对其不同意见做出书面说明或者向监管
报告、发表公开声明的，视为完全同意会 部门报告、发表公开声明的，视为完全同
议记录、会议纪要和决议记录的内容。 意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十八条后新增第二十九条 第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
除以上新增条例外，其他条例内容不变，原第二十九条至第三十一条顺延至第三十条至
第三十二条
修订后的《董事会议事规则》已于 2020 年 12 月 28 日在上海证券交易所网
站披露。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 27 日
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议案 2：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）
股东大会的经营管理权限，完善公司内部治理制度，确保股东大会的工作效率和
科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2019
年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公
司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容
详见下表：
原条款 修订后条款
第七条 股东大会的通知 第七条 股东大会的通知
…… ……
（三）股东大会召开的会议通知发出后， （三）股东大会召开的会议通知发出后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消；一 股东大会通知中列明的提案不应取消；一
旦出现延期或取消的情形，召集人应在原 旦出现延期或取消的情形，召集人应在原
定股东大会召开前至少 2 个工作日通知并 定股东大会召开前至少 2 个工作日通知并
说明原因。股权登记日一旦确认，不得变 说明原因。股权登记日与会议日期之间的
更。 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第十七条 表决 第十七条 表决
…… ……
（八）选举董事、监事应采取累积投票 （八）选举董事、监事应采取累积投票
制。 制。
股东大会选举董事或监事时，每一出席 股东大会选举董事或监事时，每一出席
会议的股东（含投票代理权）持有的每一 会议的股东（含投票代理权）持有的每一
有表决权的股份拥有与拟选任董事或监事 有表决权的股份拥有与拟选任董事或监事
的人数相同的表决票数。 的人数相同的表决票数。
股东可以将上述累积的表决票集中到一 股东可以将上述累积的表决票集中到一
名或者数名董事或监事候选人上，得票过 名或者数名董事或监事候选人上，得票过
半数者为当选董事。 半数者为当选董事。
得票过半数者人数超过拟选任董事或监 删除
事人数时，由得票最多者依次当选为董事 股东按照本条规定行使表决票数超过按
或监事。 其所持表决票数股份累积的表决票数的，
得票过半数者人数少于拟选任董事或监 该股东的投票无效。
事人数时，应当按照法律、法规及公司章
程的规定另行召开股东大会补足差额。
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原条款 修订后条款
股东按照本条规定行使表决票数超过按
其所持表决票数股份累积的表决票数的，
该股东的投票无效。
修订后的《股东大会议事规则》已于 2020 年 12 月 28 日在上海证券交易所
网站披露。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 27 日
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浙江东亚药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 3：
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）内部治
理制度，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
等相关法律法规、规范性文件要求和公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，
拟对公司《关联交易决策制度》的部分条款进行修订，具体内容详见下表：
原条款 修订后条款
第六条 股份公司及股份公司的控股子公 第六条 股份公司及股份公司的控股子公
司与关联方之间具有下列情形之一的，构 司与关联方之间具有下列情形之一的，构
成关联交易： 成关联交易：
1．购买或出售资产； 1．购买或出售资产；
2．对外投资（含委托理财、委托贷款、 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
对子公司投资等）； ……
……
第十二条 第十二条
…… ……
对于达到本条规定标准的交易，若交易 对于达到本条规定标准的交易，若交易
标的为公司股权的，公司应当聘请具有执 标的为公司股权的，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格会计师事务所 行证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告 对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得 进行审计，审计截止日距审议该交易事项
超过六个月；若交易标的为股权以外的其 的股东大会召开日不得超过六个月；若交
他资产，公司应当聘请具有执行证券、期 易标的为股权以外的其他资产，公司应当
货相关业务资格资产评估机构进行评估， 聘请具有执行证券、期货相关业务资格资
评估基准日距协议签署日不得超过一年。 产评估机构进行评估，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
修订后的《关联交易决策制度》已于 2020 年 12 月 28 日在上海证券交易所
网站披露。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 4：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）
监事会的议事方式和表决程序，完善公司内部治理制度，确保监事会的工作效率
和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 上海证券交易所股票上市规则（2019
年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公
司的实际情况，拟对公司《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详
见下表：
原条款 修订后条款
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会定期会议和临时会议
…… ……
（四）公司、董事、监事、高级管理人员 （四）公司、董事、监事、高级管理人员
被股东提起诉讼时； 被股东提起诉讼时；
（五）公司章程规定的其他情形。 （五）公司、董事、监事、高级管理人员
受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时 ；
（七）公司章程规定的其他情形。
第九条 会议召开方式 第九条 会议召开方式
监事会会议以现场方式或电话会议、传 监事会会议以现场方式或电话会议、传
真、电子邮件等通讯方式召开。 真、电子邮件等通讯方式召开。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式
项的书面意见和投票意向在签字确认后传 进行表决，但监事会召集人（会议主持人）
真至董事会办公室。 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
书面意见和投票意向在签字确认后传真至
董事会办公室。监事不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理由。
原第十六条后新增第十七条 第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。
除以上新增条例外，其他条例内容不变，原第十七条至第十九条顺延至第十八条至第二
十条
修订后的《监事会议事规则》已于 2020 年 12 月 28 日在上海证券交易所网
站披露。
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浙江东亚药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 27 日
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浙江东亚药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 5：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）募集资
金的管理, 提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件要
求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《募集资金管理制
度》的部分条款进行修订，具体内容详见下表：
原条款 修订后条款
第十二条 公司应当在每个会计年度结束 第十二条 公司应当在每个会计年度结束
后全面核查募集资金投资项目的进展情 后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。 况。
募集资金投资项目年度实际使用募 删除。
集资金与前次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过 30%的,
公司应当调整募集资金投资计划, 并在
募集资金年度使用情况的专项说明中
披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
第六章 附则 第六章 附则
第三十六条 本制度由公司股东大会审议 第三十六条 本制度由公司股东大会审议
通过后, 于公司完成首次公开发行人民币 通过之日起实施。
普通股并在境内证券交易所上市之日起实
施。
修订后的《募集资金管理制度》已于 2020 年 12 月 28 日在上海证券交易所
网站披露。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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2020 年 12 月 27 日
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浙江东亚药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 6：
关于修订公司《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）的对外
担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等法律法规和规范性文
件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《对外担保决
策制度》的部分条款进行修订，具体内容详见下表：
原条款 修订后条款
第六条 公司的对外担保事项应当提交公 第六条 公司的对外担保事项应当提交公
司董事会或者股东大会进行审议；应由公 司董事会或者股东大会进行审议；应由公
司股东大会审批的对外担保，必须经公司 司股东大会审批的对外担保，必须经公司
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。董事会审议公司对外担保事项，应当 批。董事会审议公司对外担保事项，应当
取得董事会全体董事过半数通过并经出席 取得董事会全体董事过半数通过并经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；公 董事会会议的三分之二以上董事同意；公
司股东大会审议公司对外担保事项，应当 司股东大会审议公司对外担保事项，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的半数 经出席股东大会的股东所持表决权的半数
以上表决通过,但股东大会审议本制度第七 以上表决通过,但股东大会审议本制度第七
条第（4）项对外担保应当取得出席股东大 条第（4）项对外担保应当取得出席股东大
会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。 会全体股东所持表决权三分之二以上表决
通过。
第七条 公司的下列对外担保事项须经股 第七条 公司的下列对外担保事项须经股
东大会审批： 东大会审批：
…… ……
（4）公司及控股子公司连续 12 个月内的 （4）公司及控股子公司连续 12 个月内的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30％以后提供的任何担保； 计总资产的 30％的担保；
…… ……
修订后的《对外担保决策制度》已于 2020 年 12 月 28 日在上海证券交易所
网站披露。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
14
浙江东亚药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 27 日
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