东亚药业：东亚药业第三届监事会第六次会议决议公告2022-06-01
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2022-020
浙江东亚药业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于
2022 年 5 月 31 日（星期二）在浙江省台州市黄岩区劳动北路 118 号总商会大厦 23 层
会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知已于 2022 年 5 月 26 日通过邮件的方式
送达公司全体监事。
本次会议由监事会主席徐菁女士主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决
监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开
发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项
条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定，公司根据自身经营发展需要，拟公开发行可转换公
司债券。公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：
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1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次
发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元）。具体发行
数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安
排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行
的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息是指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
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公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负
担。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，
顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易
日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
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易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整
的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
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下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申
请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余
额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向可转换公司债券持
有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格将由股东大会授权董事会及董
事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
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算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全
部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转换公司债券持有
人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
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的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具
体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本
次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将通过网下对机构
投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券
本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
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⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则;
⑤拟解聘、变更债券受托管理人(如有)或者变更债券受托管理协议的主要内容(包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益
密切相关的违约责任)；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定,应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理
人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、受托管理人相关事项
公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，
并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规
则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 70,000 万元（含 70,000 万
元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：
单位：万元
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序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
特色新型药物制剂研发与生产基地建设
1 43,893.00 35,000.00
项目（一期）
年产 3,685 吨医药及中间体、4,320 吨副
2 37,801.00 35,000.00
产盐项目（一期）
合计 81,694.00 70,000.00
注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,000 万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金
到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人
士确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司
股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的
其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
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（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
经审核，监事会认为：董事会制定的公开发行可转换公司债券预案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，同意公司本次公开发行可转换公司债券的预案。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《公开发行可转换公司债券
预案》（公告编号：2022-016）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》
经审核，监事会认为：同意公司编制的《浙江东亚药业股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
经审核，监事会认为：公司制订的《浙江东亚药业股份有限公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为：公司制定的《浙江东亚药业股份有限公司关于公司前次募集
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资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）等法律法规的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司前次募集资金使用
情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及
相关主体承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文
件的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》（公
告编号：2022-017）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
经审核，监事会认为：同意董事会制定的《浙江东亚药业股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《可转换公司债券持有人会议
规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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浙江东亚药业股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 31 日
报备文件
1、第三届监事会第六次会议决议。
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