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公司公告

东亚药业:2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-08  

                        浙江东亚药业股份有限公司                    2022 年第一次临时股东大会会议资料



 证券代码:605177                           证券简称:东亚药业




                浙江东亚药业股份有限公司


                2022 年第一次临时股东大会
                            会议资料




                           二〇二二年六月
浙江东亚药业股份有限公司                      2022 年第一次临时股东大会会议资料




                                目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 2
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 4
    议案 1: ........................................................ 4
    关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .................... 4
    议案 2: ........................................................ 5
    关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ........................ 5
    议案 3: ....................................................... 14
    关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ....................... 14
    议案 3 附件: ................................................... 15
    公开发行可转换公司债券预案 ..................................... 15
    议案 4: ....................................................... 41
    关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 . 41
    议案 4 附件: ................................................... 42
    关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 ....... 42
    议案 5: ....................................................... 48
    关于公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案.......... 48
    议案 5 附件: ................................................... 49
    未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划 ..................... 49
    议案 6: ....................................................... 54
    关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................... 54
    议案 6 附件: ................................................... 55
    关于公司前次募集资金使用情况报告 ............................... 55
    议案 7: ....................................................... 65
    关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承
诺的议案........................................................... 65
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    议案 8: ....................................................... 74
    关于制定公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 ............. 74
    议案 8 附件: ................................................... 75
    可转换公司债券持有人会议规则 ................................... 75
    议案 9: ....................................................... 88
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案......................................................... 88
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             2022 年第一次临时股东大会会议须知
     为维护广大投资者的合法权益,保障股东在本次股东大会期间依法行使权利,
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定,特制定本会议须知:

     一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,出席会议人员应当听从
公司工作人员安排,共同维护好会议秩序。

     二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。

     三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续,在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

     四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得影响大会的正常程序或者会议秩序,不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密,或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

     五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。

     六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机,谢绝个人进行录音、拍
照及录像。




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              2022 年第一次临时股东大会会议议程
     召开时间:2022 年 6 月 16 日(星期四)14:00
     召开地点:浙江省台州市黄岩区劳动北路 118 号总商会大厦 23 层公司会议
室
     召开方式:现场结合网络
     召集人:董事会
     主持人:董事长池正明先生
     参会人员:股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、
董事会秘书、见证律师出席会议,部分高级管理人员列席会议。

      会议议程:
      一、主持人宣布会议开始;
      二、介绍会议议程及会议须知;
      三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
      量;
      四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
      见证律师以及其他人员;
      五、推选本次会议计票人、监票人;
      六、与会股东逐项审议以下议案;

     序号                         会议内容                              汇报人

      1      关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案               贾飞龙

      2      关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案                   贾飞龙

      3      关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案                   贾飞龙

             关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性           贾飞龙
      4
             分析报告的议案
             关于公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划           贾飞龙
      5
             的议案
      6      关于公司前次募集资金使用情况报告的议案                     贾飞龙

             关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补           贾飞龙
      7
             措施及相关主体承诺的议案
                                      2
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           关于制定公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议         贾飞龙
     8
           案
           关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可         贾飞龙
     9
           转换公司债券相关事宜的议案

      七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问;
      八、现场投票表决;
      九、统计表决结果;
      十、主持人宣布表决结果;
      十一、见证律师宣读法律意见书;
      十二、签署股东大会会议决议及会议记录;
      十三、主持人宣布会议结束。




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                      浙江东亚药业股份有限公司

             2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1:
                           浙江东亚药业股份有限公司

      关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定,董事会对公司的
实际情况进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券
的条件,公司拟向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公
开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。


     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。



                                                 浙江东亚药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 6 月 16 日




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议案 2:
                           浙江东亚药业股份有限公司

          关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表:

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定,公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下:
     一、本次发行证券的种类
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
     二、发行规模
     根据相关法律法规及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元(含 70,000 万元)。具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
     三、票面金额和发行价格
     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
     四、可转换公司债券存续期限
     根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目
的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务
等情况,本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
     五、票面利率
     本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构(主承销商)协商确定。
     本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
     六、还本付息的期限和方式
     本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。
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     1、年利息计算
     年利息是指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
     年利息的计算公式为:I=B×i
     I:指年利息额;
     B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额;
     i:指可转换公司债券的当年票面利率。
     2、付息方式
     ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
     ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归
属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
     ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
     ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人负担。
     七、转股期限
     本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止(如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一
个工作日,顺延期间付息款项不另计息)。
     八、转股价格的确定及其调整
     1、初始转股价格的确定依据
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20
个交易日公司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体转股价格提请股东大会授权公

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司董事会在发行前根据市场与保荐机构(主承销商)协商确定。
     其中,前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
       2、转股价格的调整方法及计算公式
     在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
     派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
     派送现金股利:P1=P0-D;
     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送股票股利或转增股
本率;A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股
利。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
       九、转股价格的向下修正条款
       1、修正条件及修正幅度
     本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续 30 个交易日

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中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
     若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
     2、修正程序
     如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所或中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
     若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
     十、转股股数确定方式
     本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的
计算方式为:
     Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
     其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P 为申请转股当日有效的转股价。
     可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,
在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
     十一、赎回条款
     1、到期赎回条款
     在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将向可转换公司债
券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格将由股东大会授权董

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事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
     2、有条件赎回条款

     在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:
     (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含
130%);
     (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
     IA:指当期应计利息;
     B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额;
     i:指可转换公司债券当年票面利率;
     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     十二、回售条款
     1、有条件回售条款
     本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
     若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况,则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。

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     本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
     2、附加回售条款
     若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次
回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售
给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进
行回售,若可转换公司债券持有人在当次附加回售申报期内不实施回售,则不应
再行使附加回售权。
     上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
     IA:指当期应计利息;
     B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额;
     i:指可转换公司债券当年票面利率;
     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
     十三、转股年度有关股利的归属
     因本次发行的可转换公司转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券
转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
     十四、发行方式及发行对象
     本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
     十五、向原股东配售的安排

                                    10
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     本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确
定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
     原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分,将通过网下对
机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行,余额由承销商包销。
       十六、债券持有人会议相关事项
     1、债券持有人的权利:
     (1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
     (2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股份;
     (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
     (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债;
     (5)依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息;
     (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息;
     (7)依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权;
     (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
     2、债券持有人的义务:
     (1)遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定,
     (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金,
     (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议,
     (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求本公
司提前偿付本次可转债的本金和利息;
     (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
     3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会
议:
     (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
     (2)公司未能按期支付本次可转债本息;

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       (3)公司发生减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
       (4)修订可转换公司债券持有人会议规则;
       (5)拟解聘、变更债券受托管理人(如有)或者变更债券受托管理协议的主要
内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债
券持有人权益密切相关的违约责任);
       (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
       (7)根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定,应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
       (1)公司董事会;
       (2)单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债
券受托管理人;
       (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       十七、受托管理人相关事项
       公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管
理人,并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
       投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
       十八、本次募集资金用途
       本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 70,000 万元(含 70,000
万元),扣除发行费用后,本次募投项目情况如下:
                                                                      单位:万元

 序号                      项目名称               总投资        拟投入募集资金

          特色新型药物制剂研发与生产基地建设
   1                                                43,893.00            35,000.00
          项目(一期)

          年产 3,685 吨医药及中间体、4,320 吨副
   2                                                37,801.00            35,000.00
          产盐项目(一期)

 合计                                               81,694.00            70,000.00

       注:上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,000 万元后的金额。
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     在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
     十九、担保事项
     本次发行的可转换公司债券不提供担保。
     二十、募集资金管理及存放账户
     公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会及
其授权人士确定。
     二十一、本次发行方案的有效期限
     公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自本次发行方案经
公司股东大会审议通过之日起计算。



     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                浙江东亚药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 6 月 16 日




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议案 3:
                           浙江东亚药业股份有限公司

          关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表:

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,
公司就本次发行编制了《浙江东亚药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》,具体内容详见附件。



     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                浙江东亚药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 6 月 16 日




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议案 3 附件:

                           浙江东亚药业股份有限公司

                      公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定,浙江东亚药业股份有限公司(以下简称
“公司”)经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的
资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行
可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
     (一)本次发行证券的种类
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
     (二)发行规模
     根据相关法律法规及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元(含 70,000 万元)。具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
     (三)票面金额和发行价格
     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
     (四)可转债存续期限
     根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行可转
债的期限为自发行之日起 6 年。
     (五)票面利率
     本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事

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会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承
销商)协商确定。
     (六)还本付息的期限和方式
     本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
     1、年利息计算
     年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
     年利息的计算公式为:I=B×i
     I:指年利息额;
     B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息债权登记日持有的可转债票面总额;
     i:指可转债的当年票面利率。
     2、付息方式
     (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
债发行首日。
     (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
     (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
     (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
     (七)转股期限
     本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止(如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日,顺延
期间付息款项不另计息)。

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       (八)转股价格的确定及其调整
       1、初始转股价格的确定依据
     本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前一个交易日公司股票交易均价,具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
     其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
       2、转股价格的调整方法及计算公式
     在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下
述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
     派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
     派送现金股利:P1=P0-D;
     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股
本率,A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股
利。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转
换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

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转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
       (九)转股价格的向下修正条款
       1、修正条件及修正幅度
     在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
       2、修正程序
     如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
     若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
       (十)转股股数确定方式
     本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式
为:
     Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
     其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日
有效的转股价。

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     可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
     (十一)赎回条款
     1、到期赎回条款
     在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债,具体赎回价格将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
     2、有条件赎回条款
     在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债:
     (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
     (2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
     IA:指当期应计利息;
     B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
     i:指可转债当年票面利率;
     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     (十二)回售条款
     1、有条件回售条款
     本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转

                                    19
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债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
     若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
     本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
     2、附加回售条款
     若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,若可转债持有人在当次附加回售
申报期内不实施回售,则不应再行使附加回售权。
     上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
     IA:指当期应计利息;
     B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
     i:指可转债当年票面利率;
     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
     (十三)转股年度有关股利的归属
     因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股
东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

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       (十四)发行方式及发行对象
     本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主
承销商)在发行前协商确定。
     本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。
       (十五)向原股东配售的安排
     本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本
次可转债的发行公告中予以披露。
     原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分,将通过网下对
机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行,余额由承销商包销。
       (十六)债券持有人会议相关事项
     1、债券持有人的权利:
  (1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
  (2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股
份;
  (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债;
  (5)依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息;
  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息;
  (7)依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;
  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、债券持有人的义务:
  (1)遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定,
  (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金,
  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议,

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浙江东亚药业股份有限公司                        2022 年第一次临时股东大会会议资料


  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求本公司
提前偿付本次可转债的本金和利息;
  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
     3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人
会议:
     (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
     (2)公司未能按期支付本次可转债本息;
     (3)公司发生减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
     (4)修订可转换公司债券持有人会议规则;
     (5)拟解聘、变更债券受托管理人(如有)或者变更债券受托管理协议的主要
内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债
券持有人权益密切相关的违约责任);
     (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
     (7)根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定,应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
     (1)公司董事会;
     (2)单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债
券受托管理人;
     (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
     (十七)受托管理人相关事项
     公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管
理人,并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
     投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
     (十八)本次募集资金用途
     本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 70,000 万元(含 70,000
万元),扣除发行费用后,本次募投项目情况如下:
                                                                     单位:万元

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           序号                  项目名称                     投资总额            拟投入募集资金
                  特色新型药物制剂研发与生产基
             1                                                     43,893.00               35,000.00
                  地建设项目(一期)
                  年产 3,685 吨医药及中间体、4,320
             2                                                     37,801.00               35,000.00
                  吨副产盐项目(一期)
                           合计                                    81,694.00               70,000.00
          注:上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至
      本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,000 万元后的金额。

             在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
      求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
      募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先
      行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的
      实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他
      融资方式解决。
             (十九)担保事项
             本次发行的可转债不提供担保。
             (二十)募集资金管理及存放账户
             公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公
      司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人
      士确定。
             (二十一)本次发行方案的有效期
             公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会
      审议通过之日起计算。
      三、财务会计信息及管理层讨论与分析
             (一)公司最近三年及一期的合并财务报表
             公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告经中汇会计师事务所(特
      殊普通合伙)审计,2022 年 1-3 月财务报告未经审计。
             1、合并资产负债表
                                                                                            单位:元
      项目          2022 年 3 月 31 日      2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                 497,876,603.38          556,101,874.98          989,381,857.35        133,227,057.43
交易性金融资产            50,000,000.00           50,000,000.00

                                                     23
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       项目          2022 年 3 月 31 日      2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
应收票据                                                                       230,000.00          2,000,000.00
应收账款                  112,125,834.25           78,266,644.61            97,784,171.07         79,591,779.89
应收款项融资               27,463,288.33           50,618,975.43            16,688,218.37         19,753,497.62
预付款项                    1,571,961.64            2,940,822.22             1,027,103.44          3,629,329.49
其他应收款                  1,627,450.82            1,654,854.88             1,516,246.65          1,885,079.11
存货                      448,385,159.49          419,326,451.40           267,548,605.93        289,821,940.62
其他流动资产               11,343,285.89           13,510,515.96            10,123,159.67            215,340.80
流动资产合计            1,150,393,583.80        1,172,420,139.48         1,384,299,362.48        530,124,024.96
非流动资产:
其他权益工具投资           10,000,000.00           10,000,000.00
投资性房地产                      2,985.56                 2,985.56              2,985.56              2,985.56
固定资产                  704,941,138.95          717,478,766.18           493,927,421.69        498,837,441.60
在建工程                  148,419,183.21          114,865,652.21           138,629,692.68         16,121,610.10
使用权资产                  3,341,189.67            2,535,629.98
无形资产                   63,382,557.63           45,151,345.78            46,558,263.41         50,823,386.13
商誉
长期待摊费用                4,799,252.98            3,889,095.38             1,459,710.79          2,078,106.79
递延所得税资产             10,402,056.04           10,522,067.17             6,759,988.67          5,235,154.08
其他非流动资产            176,186,200.64          174,210,451.73             9,719,237.44          3,372,551.00
非流动资产合计          1,121,474,564.68        1,078,655,993.99           697,057,300.24        576,471,235.26
资产总计                2,271,868,148.48        2,251,076,133.47         2,081,356,662.72      1,106,595,260.22
流动负债:
短期借款                    2,002,444.44                                    10,013,291.61         10,000,000.00
应付票据                  220,028,000.00          218,895,000.00            68,760,450.00         30,550,000.00
应付账款                  190,225,571.73          187,353,193.24           199,139,376.88        143,256,620.03
预收款项                                                                                           9,740,149.86
合同负债                    6,045,613.84            9,408,749.66             5,920,166.20
应付职工薪酬               14,100,843.95           21,277,419.71            17,545,028.66         24,259,053.99
应交税费                   10,708,871.71            7,244,154.65             6,723,652.78          3,766,223.29
其他应付款                  3,884,565.37            4,181,373.94             4,985,498.91          4,221,480.50
其他流动负债                  570,604.28              926,590.01               654,876.35
流动负债合计              447,566,515.32          449,286,481.21           313,742,341.39        225,793,527.67
非流动负债:
长期借款                                                                                          10,000,000.00
租赁负债                    2,977,204.89            2,383,646.37
预计负债                    1,364,597.80              849,294.91             1,307,906.36          2,744,533.89
递延收益                   39,413,332.20           40,471,317.81            36,740,466.18         20,014,792.53
递延所得税负债
非流动负债合计             43,755,134.89           43,704,259.09            38,048,372.54         32,759,326.42
负债合计                  491,321,650.21          492,990,740.30           351,790,713.93        258,552,854.09
所有者权益:
股本                      113,600,000.00          113,600,000.00           113,600,000.00         85,200,000.00
                                                      24
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         项目          2022 年 3 月 31 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
 资本公积                   1,128,661,441.28       1,128,661,441.28          1,128,661,441.28          374,622,984.44
 其他综合收益                   -482,694.62             -482,694.62               -482,694.62             -482,694.62
 专项储备                                                                          212,613.17              273,126.82
 盈余公积                     29,252,437.11           29,252,437.11             21,682,528.33           16,306,548.20
 未分配利润                  509,515,314.50          487,054,209.40            465,892,060.63          372,122,441.29
 归属于母公司所有
                            1,780,546,498.27       1,758,085,393.17          1,729,565,948.79          848,042,406.13
 者权益合计
 少数股东权益
 所有者权益合计             1,780,546,498.27       1,758,085,393.17          1,729,565,948.79          848,042,406.13
 负债和所有者权益
                            2,271,868,148.48       2,251,076,133.47          2,081,356,662.72        1,106,595,260.22
 总计


         2、合并利润表
                                                                                                    单位:元
           项目                2022 年 1-3 月          2021 年度                 2020 年度              2019 年度
一、营业总收入                  254,966,058.04          712,218,140.55           881,670,693.22         988,087,656.70
其中:营业收入                  254,966,058.04          712,218,140.55           881,670,693.22         988,087,656.70
二、营业总成本                  228,080,537.00          653,637,183.79           760,810,338.08         804,327,388.82
其中:营业成本                  192,008,954.85          511,164,335.64           582,177,459.01         642,290,042.94
税金及附加                          1,820,332.58          5,199,345.27            11,202,879.54           10,037,675.01
销售费用                            1,822,377.35          9,908,738.34             9,804,049.58           13,359,191.87
管理费用                          27,487,254.16         110,185,491.88           120,400,577.13         100,969,079.47
研发费用                            8,485,988.91         37,290,482.52            38,414,063.82           37,194,039.56
财务费用                          -3,544,370.85          -20,111,209.86           -1,188,691.00             477,359.97
其中:利息费用                        37,020.96               218,790.71             656,919.34            3,336,027.64
利息收入                            3,785,334.15         21,552,530.96             4,429,116.77            2,141,218.68
加:其他收益                        1,801,846.60         19,236,191.57            15,161,525.56           17,860,728.69
投资收益(损失以-号填
                                    1,667,524.09          7,417,380.21
列)
其中:对联营企业和合营
企业的投资收益
信用减值损失(损失以
                                  -2,159,337.30               997,292.65            -762,556.94            2,680,680.22
“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”
                                      -84,446.41          -6,694,734.43           -2,414,718.65           -6,927,680.88
号填列)
资产处置收益(损失以“-”
                                                              -614,090.51            922,404.61             -222,556.93
号填列)
三、营业利润(亏损以-号
                                  28,111,108.02          78,922,996.25           133,767,009.72         197,151,438.98
填列)
加:营业外收入                                            1,967,081.45             2,284,278.09             889,767.82
减:营业外支出                      2,256,531.46          3,828,990.75             5,864,024.99            3,690,758.83


                                                         25
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           项目              2022 年 1-3 月              2021 年度               2020 年度             2019 年度
四、利润总额(亏损总额
                                25,854,576.56             77,061,086.95          130,187,262.82         194,350,447.97
以-号填列)
减:所得税费用                      3,393,471.46           8,569,029.40           15,705,663.35          26,021,540.22
五、净利润(净亏损以-号
                                22,461,105.10             68,492,057.55          114,481,599.47         168,328,907.75
填列)
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润               22,461,105.10             68,492,057.55          114,481,599.47         168,328,907.75
2.终止经营净利润
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的
                                22,461,105.10             68,492,057.55          114,481,599.47         168,328,907.75
净利润
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后
                                                                                                           -482,694.62
净额
归属母公司所有者的其
                                                                                                           -482,694.62
他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进
                                                                                                           -482,694.62
损益的其他综合收益
(二)以后将重分类进损
益的其他综合收益
其中:外币财务报表折算
差额
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额                22,461,105.10             68,492,057.55          114,481,599.47         167,846,213.13
归属于母公司所有者的
                                22,461,105.10             68,492,057.55          114,481,599.47         167,846,213.13
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元
                                            0.20                     0.60                    1.31                  1.98
/股)
(二)稀释每股收益(元
                                            0.20                     0.60                    1.31                  1.98
/股)

               3、合并现金流量表
                                                                                                     单位:元
               项目                   2022 年 1-3 月           2021 年度            2020 年度           2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金           164,651,123.39          460,014,473.75       561,685,855.04      608,363,077.18
收到的税费返还                            4,588,235.78          36,374,798.31        14,468,422.10        9,505,531.92
收到其他与经营活动有关的现金              4,717,765.40          43,340,311.79        39,829,382.10       22,863,845.96

                                                          26
         浙江东亚药业股份有限公司                                      2022 年第一次临时股东大会会议资料


             项目                   2022 年 1-3 月         2021 年度           2020 年度           2019 年度
经营活动现金流入小计                 173,957,124.57        539,729,583.85      615,983,659.24     640,732,455.06
购买商品、接受劳务支付的现金         133,316,761.07        349,506,915.52      232,577,026.70     182,711,195.54
支付给职工以及为职工支付的现
                                      42,847,463.66        137,867,470.59      126,278,874.95     120,786,224.78
金
支付的各项税费                         2,094,262.89         28,740,945.01       56,365,325.99      69,190,740.52
支付其他与经营活动有关的现金          10,446,048.42         47,213,645.14       53,859,290.87      51,414,925.52
经营活动现金流出小计                 188,704,536.04        563,328,976.26      469,080,518.51     424,103,086.36
经营活动产生的现金流量净额           -14,747,411.47         -23,599,392.41     146,903,140.73     216,629,368.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                    10,000,000.00        346,000,000.00                             130,000.00
取得投资收益所收到的现金                  79,398.99           2,395,803.50
处置固定资产、无形资产和其他
                                         251,389.90           5,373,668.89      10,512,840.54         658,351.72
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                  10,330,788.89        353,769,472.39       10,512,840.54         788,351.72
购建固定资产、无形资产和其他
                                      36,034,685.64        121,974,334.28       61,081,516.12      57,784,391.27
长期资产支付的现金
投资支付的现金                        10,000,000.00        566,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                  46,034,685.64        687,974,334.28       61,081,516.12      57,784,391.27
投资活动产生的现金流量净额           -35,703,896.75        -334,204,861.89     -50,568,675.58     -56,996,039.55
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                                             822,771,245.28
其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金                     2,000,000.00           2,000,000.00      41,500,000.00      40,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                                  5,836,650.00       2,500,000.00      12,500,000.00
筹资活动现金流入小计                   2,000,000.00           7,836,650.00     866,771,245.28      52,500,000.00
偿还债务支付的现金                                          12,000,000.00       51,500,000.00     118,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
                                         327,482.10         39,040,428.23       18,446,872.10      64,877,376.29
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金             540,864.00         10,913,300.00       52,368,995.28       7,500,000.00
筹资活动现金流出小计                     868,346.10         61,953,728.23      122,315,867.38     190,877,376.29
筹资活动产生的现金流量净额             1,131,653.90         -54,117,078.23     744,455,377.90    -138,377,376.29
四、汇率变动对现金及现金等价
                                         -15,117.28           -292,499.84         -316,693.13         724,611.77
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额         -49,334,771.60        -412,213,832.37     840,473,149.92      21,980,564.63
加:期初现金及现金等价物余额         547,211,374.98        959,425,207.35      118,952,057.43      96,971,492.80

                                                      27
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               项目                 2022 年 1-3 月           2021 年度             2020 年度          2019 年度
六、期末现金及现金等价物余额         497,876,603.38          547,211,374.98       959,425,207.35      118,952,057.43

               (二)母公司最近三年及一期的财务报表
               1、母公司资产负债表
                                                                                                   单位:元
       项目           2022 年 3 月 31 日     2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                  105,891,700.02               90,147,491.99          204,809,839.43          45,987,267.53
交易性金融资产
应收票据                                                                           230,000.00
应收账款                   28,308,598.29               35,612,852.81            37,957,723.56         23,443,017.16
应收款项融资                3,449,882.30                6,486,018.09             2,542,611.87           2,684,961.57
预付款项                     2,910,991.46               7,971,778.93               398,398.10           7,231,324.66
其他应收款                 617,964,568.17             613,978,822.79           612,717,110.34          30,937,431.53
存货                       170,277,869.74             153,833,926.85           121,486,487.49         107,950,396.65
其他流动资产                                                                     6,306,084.06
流动资产合计               928,803,609.98             908,030,891.46           986,448,254.85         218,234,399.10
非流动资产:
长期股权投资               335,847,990.90             330,847,990.90           310,847,990.90         210,847,990.90
其他权益工具投
                            10,000,000.00              10,000,000.00
资
投资性房地产                     2,985.56                    2,985.56                2,985.56                 2,985.56
固定资产                   144,693,507.40             149,447,304.70           150,522,849.73         162,164,242.99
在建工程                     9,382,493.17               9,198,947.44               253,971.51           3,873,723.04
工程物资
使用权资产                   3,341,189.67               2,535,629.98
无形资产                     9,084,985.45               9,238,533.19             9,653,361.50          12,926,394.90
长期待摊费用                  648,695.74                  477,189.39               537,331.57             828,078.73
递延所得税资产               1,677,198.76               1,894,740.27             1,149,040.53           1,441,854.93
其他非流动资产             127,099,019.32             126,494,743.03             1,336,000.00             179,400.00
非流动资产合计             641,778,065.97             640,138,064.46           474,303,531.30         392,264,671.05
资产总计                 1,570,581,675.95            1,548,168,955.92         1,460,751,786.15        610,499,070.15
流动负债:
短期借款                                                                        10,013,291.61          10,000,000.00
应付票据                    75,420,000.00              68,730,000.00             6,000,000.00
应付账款                    34,033,368.25              34,372,088.86            39,607,939.19          15,780,631.42
预收款项                                                                                                3,950,304.74
合同负债                     3,496,941.27               4,064,319.04             5,774,285.57
应付职工薪酬                 3,846,581.30               7,296,200.68             5,010,450.03           7,962,178.76
应交税费                     7,285,338.17               5,426,848.75             1,564,266.80           1,240,836.91
应付股利

                                                        28
           浙江东亚药业股份有限公司                                        2022 年第一次临时股东大会会议资料


       项目             2022 年 3 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
其他应付款                     3,546,180.97                3,909,782.98              4,709,638.23           3,470,869.94
其他流动负债                    239,276.85                    258,200.75              635,911.86
流动负债合计                 127,867,686.81             124,057,441.06              73,315,783.29          42,404,821.77
非流动负债:
租赁负债                       2,977,204.89                2,383,646.37
预计负债                        317,490.79                    153,469.42              156,472.29              184,856.15
递延收益                       4,606,392.14                4,964,293.67              6,395,899.79           7,827,505.91
递延所得税负债
非流动负债合计                 7,901,087.82                7,501,409.46              6,552,372.08           8,012,362.06
负债合计                     135,768,774.63             131,558,850.52              79,868,155.37          50,417,183.83
所有者权益:
股本                         113,600,000.00             113,600,000.00             113,600,000.00          85,200,000.00
资本公积                   1,132,509,432.18           1,132,509,432.18         1,132,509,432.18           378,470,975.34
专项储备                                                                              212,613.17              273,126.82
盈余公积                      29,252,437.11               29,252,437.11             21,682,528.33          16,306,548.20
未分配利润                   159,451,032.03             141,248,236.11             112,879,057.10          79,831,235.96
所有者权益合计             1,434,812,901.32           1,416,610,105.40         1,380,883,630.78           560,081,886.32
负债和所有者权
                           1,570,581,675.95           1,548,168,955.92         1,460,751,786.15           610,499,070.15
益总计

                2、母公司利润表
                                                                                                       单位:元
                 项目                    2022 年 1-3 月           2021 年度            2020 年度           2019 年度
一、营业总收入                                81,976,116.81      313,001,384.65      306,190,250.65       297,346,304.81
其中:营业收入                                81,976,116.81      313,001,384.65      306,190,250.65       297,346,304.81
二、营业总成本
减:营业成本                                  46,854,103.45      181,054,781.04      192,824,164.98       182,575,854.60
税金及附加                                      622,539.55         2,199,663.96        3,254,697.53         2,965,612.86
销售费用                                       1,278,155.01        5,688,813.28        5,734,545.33         6,578,492.38
管理费用                                       9,331,694.19       36,493,719.72       34,237,249.79        30,809,353.18
研发费用                                       4,392,879.64       18,567,051.56       15,754,384.93        11,805,774.80
财务费用                                        -778,496.11       -2,634,764.93         -672,690.32               16,756.09
其中:利息费用                                   33,909.85           107,646.83          574,310.38         2,685,559.73
利息收入                                        926,594.79         3,621,531.61        3,321,564.93         1,927,941.98
加:其他收益                                    471,495.52        13,839,842.19        9,031,546.78        10,464,023.38
投资收益(损失以-号填列)                      1,216,925.10        5,082,738.59                            45,000,000.00
其中:对联营企业和合营企业的投资
收益
信用减值损失(损失以“-”号填列)              516,731.75           102,325.03         -448,178.40          -449,484.97
资产减值损失(损失以“-”号填列)                -30,291.43        -2,690,311.59       -1,784,115.20        -2,674,291.92
资产处置收益(损失以“-”号填列)                                   -619,625.07          838,927.45           -16,773.54
三、营业利润(亏损以-填列)                   22,450,102.02       87,347,089.17       62,696,079.04       114,917,933.85
                                                          29
        浙江东亚药业股份有限公司                                        2022 年第一次临时股东大会会议资料


               项目                  2022 年 1-3 月            2021 年度         2020 年度           2019 年度
加:营业外收入                                                     58,550.37         31,453.59          102,755.54
减:营业外支出                             779,116.81             873,477.38      1,125,639.49          894,044.67
四、利润总额(亏损总额以-号填列)       21,670,985.21          86,532,162.16     61,601,893.14      114,126,644.72
减:所得税费用                           3,468,189.29          10,833,074.37      7,842,091.87        9,256,068.01
五、净利润(净亏损以-号填列)           18,202,795.92          75,699,087.79     53,759,801.27      104,870,576.71
持续经营净利润                          18,202,795.92          75,699,087.79     53,759,801.27      104,870,576.71
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                        18,202,795.92          75,699,087.79     53,759,801.27      104,870,576.71
八、每股收益
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

               3、母公司现金流量表
                                                                                                 单位:元
               项目                 2022 年 1-3 月          2021 年度           2020 年度            2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金         83,072,567.67         238,454,425.45       249,274,133.28      262,515,107.81
收到的税费返还                        2,028,885.00          12,400,236.01         6,013,498.99        3,793,890.03
收到其他与经营活动有关的现金         12,687,755.77          14,828,020.11        10,107,957.28        9,598,025.86
经营活动现金流入小计                 97,789,208.44         265,682,681.57       265,395,589.55      275,907,023.70
购买商品、接受劳务支付的现金         33,906,914.78         112,246,522.58        98,208,218.09      109,443,162.35
支付给职工以及为职工支付的现金       13,078,524.45          34,917,442.50        32,871,520.39       29,936,247.07
支付的各项税费                        1,911,909.83          10,524,718.29        15,416,991.19       11,829,013.96
支付其他与经营活动有关的现金         16,713,574.94          28,195,433.79        24,414,954.78       20,839,480.45
经营活动现金流出小计                 65,610,924.00         185,884,117.16       170,911,684.45      172,047,903.83
经营活动产生的现金流量净额           32,178,284.44          79,798,564.41        94,483,905.10      103,859,119.87
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                                         176,000,000.00                              130,000.00
取得投资收益所收到的现金                 27,550.00           1,186,522.95                            65,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
                                         28,589.90            904,489.72          9,016,935.91         179,751.72
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                     56,139.90         178,091,012.67         9,016,935.91       65,309,751.72
购建固定资产、无形资产和其他长
                                        762,578.78          22,098,888.91         1,086,998.44        6,957,611.19
期资产支付的现金
投资支付的现金                        5,000,000.00         326,000,000.00       100,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                                  526,933.87        582,438,456.84
投资活动现金流出小计                  5,762,578.78         348,625,822.78       683,525,455.28        6,957,611.19
投资活动产生的现金流量净额           -5,706,438.88      -170,534,810.11        -674,508,519.37       58,352,140.53
                                                      30
            浙江东亚药业股份有限公司                                             2022 年第一次临时股东大会会议资料


                  项目                    2022 年 1-3 月            2021 年度            2020 年度            2019 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                                                       822,771,245.28
取得借款收到的现金                                                                        10,000,000.00       30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                                        30,325,714.94          3,959,425.00         1,521,593.75
筹资活动现金流入小计                                                30,325,714.94        836,730,670.28       31,521,593.75
偿还债务支付的现金                                                  10,000,000.00         10,000,000.00       88,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                326,815.43          39,004,178.22         15,914,447.96       64,090,436.02
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                5,540,864.00             6,882,800.00         74,983,288.84       37,780,488.97
筹资活动现金流出小计                        5,867,679.43            55,886,978.22        100,897,736.80      190,370,924.99
筹资活动产生的现金流量净额                 -5,867,679.43           -25,561,263.28        735,832,933.48      -158,849,331.24
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                    41.90             -224,838.46             14,252.69          594,432.50
的影响
五、现金及现金等价物净增加额               20,604,208.03       -116,522,347.44           155,822,571.90         3,956,361.66
加:期初现金及现金等价物余额               85,287,491.99           201,809,839.43         45,987,267.53       42,030,905.87
六、期末现金及现金等价物余额              105,891,700.02            85,287,491.99        201,809,839.43       45,987,267.53

                 (三)合并报表的范围的变动情况
                 1、截至 2022 年 3 月 31 日,纳入合并范围子公司基本情况

  序号                       子公司名称                      注册地       业务性质          注册资本           持股比例
       1        浙江东邦药业有限公司                          临海         制造业             15,000 万元                 100%
       2        上海右手医药科技开发有限公司                  上海         制造业               200 万元                  100%
       3        江西善渊药业有限公司                          九江         制造业            15,500 万元                  100%
       4        浙江善渊制药有限公司                          台州         制造业            10,000 万元                  100%

                 2、最近三年及一期合并范围的变化
                 报告期内,纳入公司合并财务报表范围的子公司情况如下:

                                                                         是否纳入合并财务报表范围
                    子公司
                                                  2022 年 1-3 月          2021 年度          2020 年度          2019 年度
浙江东邦药业有限公司                                    是                      是               是                  是
上海右手医药科技开发有限公司                            是                      是               是                  是
江西善渊药业有限公司                                    是                      是               是                  是
浙江善渊制药有限公司                                    是                      是               否                  否

                 (四)公司最近三年一期的主要财务指标
                 1、净资产收益率和每股收益

                                                        加权平均净资产收                      每股收益(元/股)
           报告期利润                  报告期
                                                              益率(%)                基本每股收益          稀释每股收益
                                   2019 年度                               21.38                      1.98                 1.98

                                                              31
           浙江东亚药业股份有限公司                                             2022 年第一次临时股东大会会议资料


                                                         加权平均净资产收                         每股收益(元/股)
       报告期利润                     报告期
                                                              益率(%)                     基本每股收益            稀释每股收益
                                   2020 年度                                11.92                            1.31               1.31
归属于母公司普通股股
                                   2021 年度                                 3.94                            0.60               0.60
东的净利润
                                 2022 年 1-3 月                              1.27                            0.20               0.20
                                   2019 年度                                19.54                            1.81               1.81
扣除非经常性损益后归
                                   2020 年度                                10.77                            1.18               1.18
属于母公司普通股股东
                                   2021 年度                                 2.74                            0.42               0.42
的净利润
                                 2022 年 1-3 月                              1.21                            0.19               0.19

                2、其他主要财务指标

                                                  2022 年                   2021 年               2020 年                2019 年
                  项目
                                                 3 月 31 日               12 月 31 日           12 月 31 日            12 月 31 日
流动比率(倍)                                                 2.57                 2.61                     4.41              2.35
速动比率(倍)                                                 1.57                 1.68                     3.56              1.06
资产负债率(母公司)                                         8.64%              8.50%                   5.47%                8.26%
资产负债率(合并)                                       21.63%                21.90%                   16.90%              23.36%
                  项目                         2022 年 1-3 月             2021 年度             2020 年度              2019 年度
利息保障倍数(倍)                                           699.38             353.21                      81.66             56.06
应收账款周转率(次)                                           2.68                 8.09                     9.94             12.02
存货周转率(次)                                               0.44                 1.49                     2.09              2.16
总资产周转率(次)                                             0.11                 0.33                     0.55              0.90
每股经营活动现金流量(元)                                    -0.13                 -0.21                    1.29              2.54
每股净现金流量(元)                                          -0.43                 -3.63                    7.40              0.26

           注:流动比率=流动资产/流动负债
               速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
               资产负债率=总负债/总资产
               利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出,其中利息支出包括财务费用利息
           支出和资本化利息支出。
               应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值,最近一期未进行年化计算。
               存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值,最近一期未进行年化计算。
               总资产周转率=营业收入÷平均总资产,最近一期未进行年化计算。
               每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
               每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

                (五)公司财务状况分析
                1、资产构成情况分析
                                                                                                              单位:万元
                     2022 年 3 月 31 日         2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
     项目
                      金额            比例        金额             比例         金额             比例           金额          比例
货币资金             49,787.66     21.91%       55,610.19          24.70%     98,938.19         47.54%         13,322.71     12.04%
交易性金融资
                      5,000.00        2.20%       5,000.00         2.22%                    -           -               -            -
产
                                                              32
           浙江东亚药业股份有限公司                                             2022 年第一次临时股东大会会议资料


                     2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
       项目
                      金额            比例         金额            比例         金额        比例           金额        比例
应收票据                        -            -            -               -        23.00     0.01%          200.00      0.18%
应收账款             11,212.58        4.94%        7,826.66        3.48%        9,778.42     4.70%         7,959.18     7.19%
应收款项融资          2,746.33        1.21%        5,061.90        2.25%        1,668.82     0.80%         1,975.35     1.79%
预付款项                157.20        0.07%         294.08         0.13%          102.71     0.05%          362.93      0.33%
其他应收款              162.75        0.07%         165.49         0.07%          151.62     0.07%          188.51      0.17%
存货                 44,838.52       19.74%       41,932.65        18.63%      26,754.86    12.85%       28,982.19     26.19%
其他流动资产          1,134.33        0.50%        1,351.05        0.60%        1,012.32     0.49%           21.53      0.02%
流动资产合计       115,039.36       50.64%       117,242.01    52.08%         138,429.94   66.51%        53,012.40    47.91%
其他权益工具
                      1,000.00        0.44%        1,000.00        0.44%               -             -            -             -
投资
投资性房地产              0.30      0.0001%            0.30    0.0001%              0.30   0.0001%             0.30   0.0003%
固定资产             70,494.11       31.03%       71,747.88        31.87%      49,392.74    23.73%       49,883.74     45.08%
在建工程             14,841.92        6.53%       11,486.57        5.10%       13,862.97     6.66%         1,612.16     1.46%
使用权资产              334.12        0.15%         253.56          0.11%              -             -            -             -
无形资产              6,338.26        2.79%        4,515.13        2.01%        4,655.83     2.24%         5,082.34     4.59%
长期待摊费用            479.93        0.21%         388.91         0.17%          145.97     0.07%          207.81      0.19%
递延所得税资
                      1,040.21        0.46%        1,052.21        0.47%          676.00     0.32%          523.52      0.47%
产
其他非流动资
                     17,618.62        7.76%       17,421.05        7.74%          971.92     0.47%          337.26      0.30%
产
非流动资产合
                    112,147.46      49.36%       107,865.60    47.92%          69,705.73    33.49%       57,647.12    52.09%
计
资产总计            227,186.81      100.00%      225,107.61   100.00%         208,135.67   100.00%       110,659.53   100.00%

                报告期内,公司总资产持续增长,2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末分
           别较上期末增长了 97,476.14 万元、16,971.94 万元及 2,079.20 万元,增长率分别
           88.09%、8.15%及 0.92%。公司于 2020 年实现首发上市,募集资金到账后公司总
           资产规模明显上升。
                从总资产结构来看,2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末,
           公司流动资产占总资产比重分别为 47.91%、66.51%、52.08%及 50.64%。公司主
           营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售,作为医药制造企业,公
           司存在金额较大的货币资金、存货及应收账款,金额占比相对较高。2020 年,公
           司首发上市募集资金到账,货币资金规模大幅增加。随着公司首发上市募集资金
           投资项目的逐步投建,2020 年以来公司在建工程规模大幅上升,2021 年以来公
           司固定资产规模大幅上升、货币资金规模有所下降,导致 2021 年末和 2022 年 3
           月末非流动资产占比逐步上升、流动资产占比逐步下降。
                                                              33
         浙江东亚药业股份有限公司                                                   2022 年第一次临时股东大会会议资料



              2、负债构成情况分析
                                                                                                            单位:万元
                     2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
      项目
                      金额           比例             金额        比例            金额         比例          金额         比例
短期借款               200.24         0.41%                  -            -       1,001.33      2.85%       1,000.00       3.87%
应付票据            22,002.80        44.78%       21,889.50       44.40%          6,876.05    19.55%        3,055.00     11.82%
应付账款            19,022.56        38.72%       18,735.32       38.00%         19,913.94    56.61%       14,325.66     55.41%
预收款项                     -              -                -            -              -             -      974.01       3.77%
合同负债               604.56         1.23%            940.87         1.91%        592.02       1.68%               -            -
应付职工薪
                     1,410.08         2.87%        2,127.74           4.32%       1,754.50      4.99%       2,425.91       9.38%
酬
应交税费             1,070.89         2.18%            724.42         1.47%        672.37       1.91%         376.62       1.46%
其他应付款             388.46         0.79%            418.14         0.85%        498.55       1.42%         422.15       1.63%
其他流动负
                        57.06         0.12%             92.66         0.19%         65.49       0.19%               -            -
债
流动负债合
                    44,756.65        91.09%       44,928.65      91.13%          31,374.23    89.18%       22,579.35     87.33%
计
长期借款                                                                                                    1,000.00       3.87%
租赁负债               297.72         0.61%            238.36         0.48%              -             -            -            -
预计负债               136.46         0.28%             84.93         0.17%        130.79       0.37%         274.45       1.06%
递延收益             3,941.33         8.02%        4,047.13           8.21%       3,674.05    10.44%        2,001.48       7.74%
非流动负债
                     4,375.51         8.91%        4,370.43       8.87%           3,804.84    10.82%        3,275.93     12.67%
合计
 负债合计           49,132.17      100.00%        49,299.07      100.00%         35,179.07   100.00%       25,855.29    100.00%

              2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末,公司负债总额分别为
         25,855.29 万元、35,179.07 万元、49,299.07 万元和 49,132.17 万元。报告期内公
         司负债规模总体呈上升趋势,主要系公司投建首发上市募投项目以及原材料价格
         上涨,设备及原材料采购金额上升,应付票据和应付账款金额相应增加所致。
              从负债结构来看,2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末,公
         司流动负债占负债总额的比重分别为 87.33%、89.18%、91.13%和 91.09%,公司
         负债主要以流动负债为主。
              3、偿债能力分析
              报告期内,公司主要的偿债能力相关指标如下所示:

             项目                2022 年 3 月 31 日      2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
     流动比率(倍)                             2.57                      2.61                    4.41                    2.35
     速动比率(倍)                             1.57                      1.68                    3.56                    1.06
     资产负债率(母公司)                    8.64%                      8.50%                   5.47%                   8.26%

                                                                 34
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       项目             2022 年 3 月 31 日   2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
资产负债率(合并)                21.63%                 21.90%                   16.90%                23.36%
       项目              2022 年 1-3 月           2021 年度               2020 年度             2019 年度
利息保障倍数(倍)                 699.38                353.21                     81.66                  56.06

         报告期内,公司流动比率分别为 2.35 倍、4.41 倍、2.61 倍和 2.57 倍,速动
    比率分别为 1.06 倍、3.56 倍、1.68 倍和 1.57 倍。2020 年末,公司流动比率和速
    动比率较其他各期末有所偏高,主要原因系公司于 2020 年完成首发上市,募集
    资金到账使公司流动资产、速动资产大幅增长,导致上述指标偏高。随着公司使
    用首发上市募集资金投入项目建设,公司的流动资产和速动资产逐步减少。总体
    来说,公司资产流动性较好,公司拥有较强的偿债能力。
         4、营运能力分析
         报告期内,营运能力相关指标情况如下表所示:

              项目               2022 年 1-3 月       2021 年度           2020 年度         2019 年度
     应收账款周转率(次)                    2.68              8.09                9.94            12.02
     存货周转率(次)                        0.44              1.49                2.09             2.16
     总资产周转率(次)                      0.11              0.33                0.55             0.90

         报告期内,公司各项资产周转情况总体保持良好,具有较高的安全性及可靠
    性,应收账款周转率、存货周转率水平符合公司所处行业特点,与公司目前的经
    营规模相匹配。
         5、盈利能力分析
                                                                                             单位:万元
                 项目                   2022 年 1-3 月     2021 年度         2020 年度      2019 年度
     营业收入                                25,496.61        71,221.81        88,167.07      98,808.77
     营业利润                                 2,811.11         7,892.30        13,376.70      19,715.14
     利润总额                                 2,585.46         7,706.11        13,018.73      19,435.04
     净利润                                   2,246.11         6,849.21        11,448.16      16,832.89
     归属于母公司所有者净利润                 2,246.11         6,849.21        11,448.16      16,832.89

         2019 年、2020 年、2021 年及 202 年 1-3 月,公司营业收入分别为 98,808.77
    万元、88,167.07 万元、71,221.81 万元及 25,496.61 万元,公司净利润分别为
    16,832.89 万元、11,448.16 万元、6,849.21 及 2,246.11 万元。
         报告期内,公司营业收入和净利润所下降,主要系 2020 年以来受新冠肺炎
    疫情影响,以及公司部分安全环保设备升级改造、部分生产线停产改扩建、主要
    原材料涨价等因素综合影响,导致公司业绩大幅下滑。
                                                    35
浙江东亚药业股份有限公司                            2022 年第一次临时股东大会会议资料



四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
     本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元(含
70,000.00 万元),扣除发行费用后,本次募投项目情况如下:
                                                                         单位:万元
  序号                     项目名称            投资总额          拟投入募集资金
           特色新型药物制剂研发与生产基
    1                                              43,893.00              35,000.00
           地建设项目(一期)
           年产 3,685 吨医药及中间体、4,320
    2                                              37,801.00              35,000.00
           吨副产盐项目(一期)
                     合计                          81,694.00              70,000.00

    注:上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,000 万元后的金额。

     在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
五、公司利润分配政策
     (一)利润分配政策及其制定情况
     为进一步完善公司利润分配政策,增强利润分配透明度,保护公众投资者合
法权益,提升公司规范运作水平,公司先行《公司章程》中对利润分配政策内容
规定如下:
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     1、利润分配原则
                                          36
浙江东亚药业股份有限公司                      2022 年第一次临时股东大会会议资料


    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤
其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。
     2、利润分配方式
     公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式
分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
     3、现金分红的条件和比例
     在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现
金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供
股东分配利润的 30%。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素,区分下列情形,在年度
利润分配时提出差异化现金分红预案:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,或
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     重大投资计划或重大现金支出是指:
     (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%;
     (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土
                                   37
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地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%;
     (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土
地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。
     公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利
润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项:
     (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
     (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;
     (3)董事会会议的审议和表决情况;
     (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
     公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议,
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
     4、股票股利分配的条件
     在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     5、利润分配的期间间隔
     公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
     6、当年未分配利润的使用计划安排
     公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。
     7、公司利润分配的审议程序
     公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。

                                   38
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     公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提
出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
     如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。
     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
     8、公司利润分配的调整机制
     公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,
公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
     如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调
整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证
监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东
大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润
分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
     (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损;
     (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损;

                                   39
浙江东亚药业股份有限公司                          2022 年第一次临时股东大会会议资料



     (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%;
     (4)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所
规定的其他事项。
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件,但公司董事会未
提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事会应
在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露;
董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
     (二)最近三年利润分配情况
     2019 年 9 月,公司第二届董事会第六次会议审议通过关于 2019 年度中期利
润分配的预案,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元(含税),合计派
发现金红利人民币 30,672,000 元。该股利分配议案已经 2019 年第二次临时股东
大会审议通过。
     2020 年 2 月,公司第二届董事会第八次会议审议通过 2019 年度利润分配预
案,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.8 元(含税),合计派发现金红利 15,336,000
元。该股利分配议案已经 2019 年度公司股东大会审议通过。
     2021 年 4 月,公司第二届董事会第十五次会议审议通过 2020 年度利润分配
预案,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.5 元(含税),合计派发现金红
利人民币 39,760,000 元。该股利分配议案已经 2020 年度公司股东大会审议通过。
     2022 年 3 月,公司第三届董事会第四次会议审议通过 2021 年度利润分配预
案,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.0 元(含税),合计派发现金红利
人民币 22,720,000 元。该股利分配议案已经 2021 年度公司股东大会审议通过。


                                           浙江东亚药业股份有限公司董事会
                                                           2022 年 6 月 16 日

                                      40
浙江东亚药业股份有限公司                        2022 年第一次临时股东大会会议资料



议案 4:

                           浙江东亚药业股份有限公司

        关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用

                             可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表:

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,
公司编制了《浙江东亚药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》,具体内容详见附件。



     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                浙江东亚药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 6 月 16 日




                                      41
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议案 4 附件:

                           浙江东亚药业股份有限公司

         关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用

                                  可行性分析报告


     一、本次募集资金的使用计划

     浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”或“东亚药业”)拟公开发行可
转换公司债券(以下简称“可转债”)拟募集资金不超过 70,000.00 万元(含
70,000.00 万元),扣除发行费用后,本次募投项目情况如下:
                                                                        单位:万元
  序号                     项目名称            投资总额         拟投入募集资金
           特色新型药物制剂研发与生产基地
    1                                              43,893.00             35,000.00
           建设项目(一期)
           年产 3,685 吨医药及中间体、4,320
    2                                              37,801.00             35,000.00
           吨副产盐项目(一期)
                      合计                         81,694.00             70,000.00
    注:上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,000 万元后的金额。

     在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。

     二、本次募集资金投资项目的具体情况




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     (一)特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目(一期)

     1、项目基本情况

     本项目由公司控股子公司浙江善渊制药有限公司(以下简称“浙江善渊”)
负责实施,项目总投资 43,893 万元,其中拟使用募集资金投入 35,000 万元。本
项目建设内容主要包括制剂大楼、质检研发楼及相关配套设施。项目建成后将形
成年产固体制剂 9.2 亿片/粒/袋、冻干注射剂 1,000 万支、无菌分装注射剂 4,000
万支、乳膏剂 590 万支的生产能力。
     2、项目实施背景和必要性分析
     我国医药行业经历了高速发展 30 年、药品市场营销井喷 20 年,直到目前全
面医改进入深水区,中国医药行业的生态体系正在快速重构,国家不断出台一系
列政策促进我国医药行业转型,其影响是颠覆性和深远的。“三医联改”、“降价控
费”、“以价换量”、“腾笼换鸟”、“市场准入”、“鼓励创新”、“产业升级”和“重严监
管”,成了近来国家各部委相继出台医改政策的关键词。这些政策的出台,客观
上要求制药制造企业以创新谋发展,通过科技手段努力控制制造成本,为广大患
者提供价廉物美的临床药品。
     由此,“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一,
具备原料药领域相对优势的医药制造企业,通过其原料药与制剂的协同作用,将
有望获得更广阔的市场机遇。
     3、项目可行性分析
     (1)符合国家和行业发展的政策导向
     《中国制造 2025》提出发展针对重大疾病的化学药,《医药工业发展规划指
南》中指出:加快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发,提高患者用药可及
性。提高仿制药质量水平,重点结合仿制药质量和疗效一致性评价提高口服固体
制剂生产技术和质量控制水平。重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性
合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术,发酵菌渣等固体废物
的无害化处理和资源化利用技术,提高原料药清洁生产水平;巩固化学原料药国
际竞争地位,提高精深加工产品出口比重,增加符合先进水平 GMP 要求的品种
数量。立足原料药产业优势,实施制剂国际化战略,全面提高我国制剂出口规模、
比重和产品附加值,重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。本项目的建设将加
                                         43
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强公司药品制剂的研发与生产能力,符合国家产业政策相关规定。
     (2)公司具备突出的原料药生产、研发优势
     总体而言,原料药的选择和质量是影响药品制剂的关键因素。公司已在化学
原料药和医药中间体领域深耕多年,已积累了丰富的原料药研发、生产经验,公
司及子公司浙江东邦药业有限公司是国家认定的高新技术企业。本项目投建的主
要产品立足于公司现有优势原料药和中间体品种,以及拟开展商业化的优质储备
品种,以进一步实现相应药品制剂的生产、销售。公司多年以来积累形成的原料
药生产和研发优势,将为本项目的实施奠定坚实基础。
     4、项目投资概算
     本项目投资估算情况如下所示:
      序号                         建设项目             投资金额(万元)
       一       建设投资
        1       其中:建筑工程费                                  24,084.00
        2       设备购置费及安装费                                10,878.00
        3       工程建设其它费用                                     925.00
        4       预备费                                              1,435.00
       二       铺底流动资金                                        6,571.00
                           项目总投资                             43,893.00

     5、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
     本项目位于三门县沿海工业城,浙江善渊已取得编号为浙【2022】三门县不
动产权第 0000234 号的不动产权证书。本项目已在三门县发展改革局进行了备
案。浙江善渊已就本项取得编号为台环建(三)【2022】13 号的环评批复。
     6、项目经济效益评价
     本项目总投资 43,893 万元,项目建成后稳定运营期可实现年销售收入
179,395 万元,税后内部收益率 25.45%,投资回收期 7.24 年。

     (二)年产 3685 吨医药及中间体、4320 吨副产盐项目(一期)

     1、项目基本情况
     本项目由公司控股子公司江西善渊药业有限公司(以下简称“江西善渊”)负
责实施,项目总投资 37,801 万元,其中拟使用募集资金投入 35,000 万元。本项

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目建设内容主要包括厄多司坦、酮康唑、新康唑、富马酸伏诺拉生、莫西沙星等
原料药生产线,拉氧头孢侧链、头孢美唑侧链、美罗侧链等中间体生产线及相应
辅助设施。
     2、项目实施背景和必要性分析
     2021 年 1 月,国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化
制度化开展的意见》,从国家层面确定了药品带量采购常态化和制度化。2 月 3
日,第四批国采开标,45 个品种全部采购成功,中选企业 118 家,中选产品平均
降价 52%;6 月 23 日,第五批国采开标,62 个品种中 61 个采购成功,产生中选
企业 148 家,中选药品平均降价 56%;11 月 26 日,第六批国采(胰岛素专项采
购)开标,此次集采涵盖临床常用的二代和三代胰岛素,包括 16 个通用名品种,
中选产品平均降价 48%。
     为应对目前集采常态化的趋势,公司坚持选择优质产品,加强产品管线建设,
扩大产能,优化生产效率,降低产品生产成本,提高产品质量,不断提升公司在
细分行业市场的地位和优势,向上下游拓展产品线,增加产品附加值,增强公司
的竞争力水平和抗风险水平。
     3、项目可行性分析
     (1)符合国家和行业发展的政策导向
     2021 年 11 月 9 日,国家发改委和工信部联合发布《关于推动原料药产业高
质量发展实施方案的通知》,将密切跟踪临床用药结构变化趋势,大力发展特色
原料药和创新原料药,提高新产品、高附加值产品比重。推动原料药生产规模化、
集约化发展,鼓励优势企业做大做强,提升产业集中度。到 2025 年,开发一批
高附加值高成长性品种,突破一批绿色低碳技术装备,培育一批有国际竞争力的
领军企业,打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发
展和先进制造水平大幅提升,绿色低碳发展能力明显提高,供给体系韧性显著增
强,为医药产业发展提供坚强支撑,为国际竞争合作锻造特色长板。本项目的建
设将加强公司原料药的研发与生产能力,符合国家产业政策相关规定。
     (2)具备项目实施的人员和技术
     公司拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管理层
不仅具有长期丰富的行业积累及专业技能,同时具有较强的市场敏锐度、先进的

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生产实践经验。凭借优质的管理团队,公司已多次通过国内外 GMP 审计和客户
质量审计等。
     此外,公司已具备丰富成熟的原料药和医药中间体生产技术,江西善渊已从
事医药中间体生产多年。本项目的建设系在公司及江西善渊现有产品基础上,进
一步扩大生产能力、丰富产品品种、提升产品质量和附加值的重要举措。公司已
具备实施本项目的必要技术条件。
     4、项目投资概算
     本项目投资估算情况如下所示:
      序号                         建设项目              投资金额(万元)
       一       建设投资
        1       其中:建筑工程费                                     7,219.00
        2       设备购置费及安装费                                 26,420.00
        3       工程建设其它费用                                     1,513.00
        4       预备费                                               1,346.00
       二       铺底流动资金                                         1,303.00
                           项目总投资                              37,801.00

     5、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
     本项目位于江西省九江市彭泽县矶山工业园江西善渊厂区内,江西善渊已取
得编号为赣【2020】彭泽县不动产权第 0002153 号、0002154 号、0002155 号、
0002156 号、0002157 号和赣【2018】彭泽县不动产权第 0001610 号、0001611 号
的不动产权证书。本项目已在彭泽县工业和信息化局进行了备案。本项目环境影
响评价事项尚在推进过程中。
     6、项目经济效益评价
     本项目总投资 37,801 万元,项目建成后稳定运营期可实现年销售收入 39,790
万元,税后内部收益率 17.51%,投资回收期 7.43 年。

     三、可行性分析结论

     综上,经审慎分析论证,董事会认为:本次募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策以及公司战略发展需要,符合行业发展趋势,具有良好的市场发展前
景和经济效益。项目实施后,将进一步扩大公司经营规模,丰富公司产品种类,

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浙江东亚药业股份有限公司                     2022 年第一次临时股东大会会议资料



提高公司核心竞争力。本次发行募集资金的运用合理可行,符合公司及全体股东
的利益。因此,本次募集资金投资项目是必要且可行的。


                                             浙江东亚药业股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2022 年 6 月 16 日




                                  47
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议案 5:

                           浙江东亚药业股份有限公司

          关于公司未来三年(2022-2024 年)股东分红

                                回报规划的议案

各位股东及股东代表:

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2022]3 号)等文件的要求,为切实保护中小投资者的合法权益,重视股东
的合理投资回报和公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,结
合公司实际情况,公司制定了《浙江东亚药业股份有限公司未来三年(2022 年-
2024 年)股东分红回报规划》,具体内容详见附件。


     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                 浙江东亚药业股份有限公司
                                                                         董事会
                                                             2022 年 6 月 16 日




                                      48
浙江东亚药业股份有限公司                         2022 年第一次临时股东大会会议资料




议案 5 附件:

                           浙江东亚药业股份有限公司

        未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划

     为进一步规范和完善浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)的利
润分配政策,建立科学、持续、稳定的股东回报机制,维护中小股东的合法权益,
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022
年修订)》(证监会公告[2022]3 号)和《公司章程》等相关文件规定,结合公司
实际情况,公司董事会制定了《浙江东亚药业股份有限公司未来三年(2022 年-
2024 年)股东分红回报规划》,具体内容如下:

     一、制定股东回报规划考虑的因素

     公司在制定本规划时着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的短期利益和长期利
益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     二、股东回报规划的制定原则

     公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下,综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策,保持
利润分配政策的连续性和稳定性,并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董
事和监事的意见。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关
利润分配政策的相关条款。

     三、未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划

     (一)利润分配的形式
                                      49
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     公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式
分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
     (二)现金分红的条件
     公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具
体条件为:
     1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值;
     2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
     (三)现金分红的比例
     公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件,公司应
当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%,且应保证公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案:
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%;
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%;
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
20%。
     上述重大资金支出安排是指以下任一情形:
     1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%;
     2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计

                                   50
浙江东亚药业股份有限公司                      2022 年第一次临时股东大会会议资料



支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%;
     3、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计
支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。
     公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利
润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项:
     1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
     2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;
     3、董事会会议的审议和表决情况;
     4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
       (四)股票股利分配的条件
     在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
       (五)利润分配的期间间隔
     公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
       (六)当年未分配利润的使用计划安排
     公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。
       (七)公司利润分配的审议程序
     公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。
     公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提
出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利

                                      51
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润分配预案发表明确的独立意见。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
     如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。
     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
     (八)公司利润分配的调整机制
     公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,
公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
     如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调
整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关
规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东
大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采
用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
     1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损;
     2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损;
     3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%;

                                    52
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     4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规
定的其他事项。

     四、其他事项

     (一)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
     (二)本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。


                                               浙江东亚药业股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2022 年 6 月 16 日




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浙江东亚药业股份有限公司                        2022 年第一次临时股东大会会议资料



议案 6:

                           浙江东亚药业股份有限公司

             关于公司前次募集资金使用情况报告的议案


各位股东及股东代表:

     根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字〔2007〕
500 号)等法律法规的规定,公司制定了《浙江东亚药业股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》,具体内容详见附件。



     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                 浙江东亚药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 6 月 16 日




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议案 6 附件:


                           浙江东亚药业股份有限公司

                  关于公司前次募集资金使用情况报告


    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发

行字[2007]500 号)的规定,浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了

截至 2022 年 3 月 31 日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下:

      一、前次募集资金基本情况

    (一) 前次募集资金到位情况

    本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2814号文核准,由主承销商东兴证券

股份有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非

限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合方式,向社会公开发行

了人民币普通股(A股)股票2,840.00万股,发行价为每股人民币为31.13元,共计募集资金总额为

人民币884,092,000.00元,扣除券商承销佣金及保荐费61,438,679.24元(其中公司基本户已预先

支付117,924.52元(不含税))后,主承销商东兴证券股份有限公司于2020年11月20日汇入本公司

募集资金监管账户中国工商银行股份有限公司三门支行账户(账号为:1207071129000027135)

人民币822,771,245.28元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续

费等与发行权益性证券相关的新增外部费用 40,214,863.92元(其中公司基本户已预先支付

1,725,471.70元(不含税))后,公司本次募集资金净额为782,438,456.84元。上述募集资金到位情

况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年11月20日出具了《验资报告》(中汇

会验[2020]6629号)。



    (二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

    截至 2022 年 3 月 31 日止,前次募集资金存储情况如下:
                                                                            单位:人民币元
 开户银行              银行账号                   初始存放金额        存储余额    备注

 中国工商银行股份有    1207071129000027135        822,771,245.28              -   [注 1]

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 限公司三门支行

 中国农业银行股份有       19915101040999997-
                                                                          -   189,397,457.33     -
 限公司台州黄岩支行       0000000001
 中国农业银行股份有       19915101040999997-
                                                                          -   153,523,560.33     -
 限公司台州黄岩支行       0000000002
 中国工商银行股份有
                          1207071129000027259                             -     4,020,247.11     -
 限公司三门支行
  中国银行股份有限公
                          405245896888                                    -     2,241,412.00     [注 2]
  司三门县支行

 合   计                  -                                 822,771,245.28    349,182,676.77


      注 1 : 公 司 前 次 募 集 资 金 总 额 884,092,000.00 元 扣 除 应 支 付 的 承 销 费 用 ( 不 含 税 )

61,438,679.24元(其中公司基本户已预先支付117,924.52元(不含税))后的余额822,771,245.28元

于2020年11月20日存入公司募集资金监管账户中国工商银行股份有限公司三门支行账号

1207071129000027135的账户。截止2022年3月31日,公司已完成置换前期投入募投项目的自有

资金、补充流动资金和转入对应募投项目募集资金专户,为方便账户管理,公司已于2021年1

月办理完毕该募集资金监管账户的销户手续。

      注2:该募集资金银行账户存储余额未包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买结构

性存款尚未到期的余额5,000.00万元,相关明细见本报告七“2、对暂时闲置募集资金进行现金

管理情况”之说明。

      截至2022年3月31日止,本公司前次募集资金使用明细及结存情况如下:
                                                                                          单位:人民币元
                               项目                                                                     金额

 募集资金总额                                                                             884,092,000.00

 减:发行费用                                                                             101,653,543.16

 募集资金净额                                                                             782,438,456.84

 减:募投项目支出[注]                                                                     404,328,021.18

 减:暂时闲置募集资金进行现金管理投资                                                     230,000,000.00

 加:收回现金管理投资本金                                                                 180,000,000.00

 加:暂时闲置募集资金进行现金管理实现的收益                                                    1,261,129.54

 加:募集资金专项账户利息收入                                                              19,820,598.33

 减:银行手续费支出                                                                                  9,486.76

 应结余募集资金                                                                           349,182,676.77

 实际结余募集资金                                                                         349,182,676.77

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浙江东亚药业股份有限公司                                             2022 年第一次临时股东大会会议资料


 差异                                                                                                 -

     [注]包含补充流动资金10,000.00万元。


        二、前次募集资金实际使用情况

     截至 2022 年 3 月 31 日,实际已投入资金 404,328,021.18 元(包含补充流动资金 10,000.00

万元)。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。




        三、前次募集资金变更情况

     (一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

     1、变更前次募集资金投资项目情况

     公司于 2021 年 9 月 27 日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会

议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并于 2021 年 10 月 14 日通过 2021

年第二次临时股东大会的审议,同意对“年产 586 吨头孢类原料药产业升级项目二期工程”中的

2 个子项目“年产 200 吨头孢克洛原料药项目”和“年产 30 吨头孢妥仑匹酯原料药项目”募集资

金投向进行变更。本次变更投向的募集资金总额 22,870.00 万元,其中:16,870.00 万元用于投

资建设“年产头孢类母核产品 180 吨技术改造项目、年产氧头孢类母核产品 100 吨技术改造项

目”;6,000.00 万元用于追加投资到“年产头孢类药物关键中间体 7-ACCA 200 吨、7-ANCA 60

吨技术改造项目”。

     变更后公司前次募集资金投资项目基本情况如下:
             变更前承诺投资                              变更后承诺投资
                                                                                         占前次募集资金
                              投资金额                                     投资金额      总额的比例(%)
         项目名称                                   项目名称
                               (万元)                                       (万元)
 年产头孢类药物关键中间                      年产头孢类药物关键中间
 体 7-ACCA200 吨 、 7-          13,690.00    体 7-ACCA200 吨 、 7-           19,690.00        25.16
 ANCA60 吨技术改造项目                       ANCA60 吨技术改造项目
 年产 586 吨头孢类原料药                     年产 586 吨头孢类原料药
                                47,676.00                                    24,806.00        31.70
 产业升级项目二期工程                        产业升级项目二期工程

 研发中心建设项目                6,877.85    研发中心建设项目                 6,877.85        8.79

 补充流动资金项目               10,000.00    补充流动资金项目                10,000.00        12.78

                                             年产头孢类母核产品 180
 -                                       -   吨、年产氧头孢类母核产          16,870.00        21.56
                                             品 100 吨技术改造项目

     2、变更原因
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浙江东亚药业股份有限公司                                      2022 年第一次临时股东大会会议资料



      (1)年产头孢类药物关键中间体 7-ACCA 200 吨、7-ANCA 60 吨技术改造项目

      年产头孢类药物关键中间体 7-ACCA200 吨、7-ANCA60 吨技术改造项目是对公司现有主

导产品进行产能提升和技术改造升级项目,在项目实施过程中,因生产设备技术升级以及生产

工艺安环标准提高,导致项目设备购置费、安装费及相关辅助工程费用大幅提高,使得原计划

投资预算不足以保障项目实施完毕,基于上述情况,公司拟计划使用募集资金追加投资 6,000

万元,变更后项目总投资金额为 19,690 万元。

      (2)年产 586 吨头孢类原料药产业升级项目二期工程(其中 2 个子项目:年产 200 吨头孢

克洛原料药项目、年产 30 吨头孢妥仑匹酯原料药项目)

      因 2 个子项目产品市场需求较好,且募集资金周期较长原因,公司先期已用自有资金对原

有生产线进行了技术改造升级,目前已达到年产 120 吨头孢克洛原料药和年产 20 吨头孢妥仑

匹酯原料药的生产能力,初步满足了市场销售需求。为了提高募集资金使用效率及避免重复投

资,公司决定将原定投向年产 200 吨头孢克洛原料药项目及年产 30 吨头孢妥仑匹酯原料药项

目的 22,870 万元募集资金变更投向,将其中的 16,870 万元用于投资建设“年产头孢类母核产品

180 吨、年产氧头孢类母核产品 100 吨技术改造项目”,6,000 万元用于追加投资到“年产头孢

类药物关键中间体 7-ACCA 200 吨、7-ANCA 60 吨技术改造项目”。

      公司独立董事就上述事项发表了明确的同意意见,保荐机构东兴证券股份有限公司发表了

同意的核查意见。



      (二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

      前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明:
                                                                                  单位:人民币万元
                                     承诺募集资金    实际投入募集
 投资项目                                                             差异金额        差异原因
                                         投资总额        资金总额
 年产头孢类药物关键中间体 7-ACCA
                                         19,690.00      17,416.94     -2,273.06       尚未完工
 200 吨、7-ANCA 60 吨技术改造项目
 年产 586 吨头孢类原料药产业升级项
                                         24,806.00       9,410.91    -15,395.09       尚未完工
 目二期工程
 年产头孢类母核产品 180 吨、年产氧
                                         16,870.00       1,774.49    -15,095.51       尚未完工
 头孢类母核产品 100 吨技术改造项目

 研发中心建设项目                         6,877.85       1,830.46     -5,047.39       尚未完工

 补充流动资金                            10,000.00      10,000.00             -           -

 合   计                                 78,243.85      40,432.80    -37,811.05




                                               58
浙江东亚药业股份有限公司                               2022 年第一次临时股东大会会议资料



       四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

    截至 2022 年 3 月 31 日,本公司以自筹资金预先支付募投项目支出 7,009.27 万元及发行

费用 184.34 万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司自筹资金支付的募投项目支出及

发行费用进行了专项核验,并出具了《关于浙江东亚药业股份有限公司以自筹资金预先投入募

投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]6804 号)。

    公司于 2020 年 12 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换

前期投入募投项目的自筹资金 7,009.27 万元及已支付发行费用的自筹资金 184.34 万元,公司

独立董事、保荐机构东兴证券股份有限公司对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意

见。

    截至 2022 年 3 月 31 日,上述预先支付的募投项目支出及发行费用的自筹资金已全部置

换完毕。




       五、前次募集资金投资项目实现效益情况

    (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

    《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 2。



    (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。



    (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

    不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。




       六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

    不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。




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浙江东亚药业股份有限公司                                      2022 年第一次临时股东大会会议资料



       七、闲置募集资金情况说明

    1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    截至 2022 年 3 月 31 日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    2、对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

    公司于 2020 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议,

审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超

过 4.50 亿元人民币的暂时闲置募集资金,在保证不影响募集资金投资项目实施和保证募集资

金安全的前提下,用于投资结构性存款或保本型理财产品,该 4.50 亿元额度可滚动使用,使

用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施

相关事宜,独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查

意见,同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

    公司于 2021 年 12 月 27 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议,审

议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过

4.00 亿元人民币的暂时闲置募集资金,在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前

提下,用于投资结构性存款或保本型理财产品,使用期限自第三届董事会第三次会议审议通过

之日起一年内有效,在上述额度及期限内,资金可滚动使用,并授权公司管理层具体实施相关

事宜。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构东兴证券股份有限公司发表了明确同意

的核查意见。

    截至 2022 年 3 月 31 日,公司对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品具体情况如

下:
                                  认购金额
  金融机构         产品名称                  收益起算日     到期日       收益率      收益情况(元)
                                  (万元)
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                  1,000.00   2021/3/19    2021/04/23   1.30%-3.07%    29,438.36
 门县支行      [CSDPY20210146]
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                  5,000.00   2021/3/19    2021/06/21   1.30%-3.42%    440,383.56
 门县支行      [CSDPY20210148]
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                  1,000.00   2021/4/26    2021/7/27    1.30%-3.54%    89,227.40
 门县支行      [CSDPY20210228]
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                  1,000.00   2021/7/5      2021/9/6    1.30%-3.30%    22,438.36
 门县支行      [CSDPY20210376]
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                  4,000.00   2021/7/5     2021/10/8    1.30%-3.54%    368,547.94
 门县支行      [CSDPY20210377]
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                  2,000.00   2021/10/13   2021/12/14   1.30%-3.05%    103,697.97
 门县支行      [CSDPY20210586]

                                              60
浙江东亚药业股份有限公司                                        2022 年第一次临时股东大会会议资料


 中国银行三     挂钩型结构性存款
                                   2,000.00    2021/10/14   2021/12/15   1.30%-3.05%    103,697.97
 门县支行       [CSDPY20210590]
 中国银行三     挂钩型结构性存款
                                   1,000.00    2021/10/15   2021/12/16   1.30%-3.05%     51,848.99
 门县支行       [CSDPY20210594]
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                   1,000.00    2021/12/31   2022/3/3     1.30%-3.05%     51,848.99
 门县支行      [CSDPY20210776]
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                   2,000.00    2021/12/30   2022/4/1     1.30%-3.30%   尚未到期赎回
 门县支行      [CSDPY20210773]
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                   2,000.00    2021/12/31   2022/4/6     1.30%-3.30%   尚未到期赎回
 门县支行      [CSDPY20210777]
 中国银行三    挂钩型结构性存款
                                   1,000.00    2022/3/7     2022/6/7     1.30%-3.41%   尚未到期赎回
 门县支行      [CSDPY20220909]

 合计                              23,000.00                                           1,261,129.54


        八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

    截至 2022 年 3 月 31 日,公司募投项目尚未实施完毕,不存在节余募集资金投资项目使用

情况。




        九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

    截至 2022 年 3 月 31 日,本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露

文件中披露的有关内容不存在差异。




        十、结论

    董事会认为,本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本

公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



    附件:1.前次募集资金使用情况对照表

              2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表



                                                              浙江东亚药业股份有限公司董事会

                                                                               2022 年 6 月 16 日
                                                61
浙江东亚药业股份有限公司                                                                                                           2022 年第一次临时股东大会会议资料




附件 1
                                                                前次募集资金使用情况对照表
                                                                    截止 2022 年 3 月 31 日
编制单位:浙江东亚药业股份有限公司                                                                                                               单位:人民币万元
  募集资金总额                                                                         78,243.85   已累计投入募集资金总额                                    40,432.80

  变更用途的募集资金总额                                                               22,870.00   各年度使用募集资金总额                                    40,432.80

                                                                                                   2020 年                                                   17,734.19

  变更用途的募集资金总额比例                                                             29.23%    2021 年                                                   17,846.96

                                                                                                   2022 年 1-3 月                                             4,851.65

                        投资项目                                    募集资金投资总额                    截止日募集资金累计投资额                           项目达到预
                                                                                                                                             实际投资金
                                                                                                                                                           定可使用状
                                                                                                                                             额与募集后
                                                           募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金                       态日期(或
  序号   承诺投资项目              实际投资项目                                                                                              承诺投资金
                                                                资金额        资金额         额          资金额        资金额           额                 截止日项目
                                                                                                                                               额的差额
                                                                                                                                                           完工程度)
         年产头孢 类药物 关键      年产头孢类 药物关键
         中 间 体 7-ACCA 200       中 间 体 7-ACCA 200
   1                                                          13,690.00    19,690.00   17,416.94     13,690.00      19,690.00   17,416.94      -2,273.06       88.46%
         吨、7-ANCA 60 吨技术      吨、7-ANCA 60 吨技术
         改造项目                  改造项目
         年产 586 吨头孢类原料     年产 586 吨头孢类原料
   2     药产业升 级项目 二期      药产业升级 项目二期        47,676.00    24,806.00    9,410.91     47,676.00      24,806.00    9,410.91     -15,395.09       37.94%
         工程                      工程
                                   年产头孢类 母核产品
   3     -                         180 吨、年产氧头孢类               -    16,870.00    1,774.49             -      16,870.00    1,774.49     -15,095.51       10.52%
                                   母核产品 100 吨技术改



                                                                                 62
浙江东亚药业股份有限公司                                                                                      2022 年第一次临时股东大会会议资料




                            造项目

   4     研发中心建设项目   研发中心建设项目    6,877.85    6,877.85    1,830.46    6,877.85    6,877.85    1,830.46     -5,047.39      26.61%

   5     补充流动资金       补充流动资金       10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00   10,000.00             -    100.00%

  合计                                         78,243.85   78,243.85   40,432.80   78,243.85   78,243.85   40,432.80    -37,811.05      51.68%




                                                                 63
浙江东亚药业股份有限公司                                                                                                          2022 年第一次临时股东大会会议资料




附件 2
                                                            前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                      截止 2022 年 3 月 31 日
编制单位:浙江东亚药业股份有限公司                                                                                                                单位:人民币万元
                 实际投资项目                      截止日投资项目累                                最近三年及一期实际效益                    截止日累计实现   是否达到
                                                                       承诺效益
  序号    项目名称                                     计产能利用率                    2019 年度   2020 年度   2021 年度    2021 年 1-3 月             效益   预计效益

          年 产 头 孢 类 药 物 关 键 中 间 体 7-
  1       ACCA 200 吨、7-ANCA 60 吨技术                不适用          注1             不适用      不适用      不适用         不适用             不适用        不适用
          改造项目
          年产 586 吨头孢类原料药产业升级
  2                                                    不适用          注1             不适用      不适用      不适用         不适用             不适用        不适用
          项目二期工程
          年产头孢类母核产品 180 吨、年产
  3       氧头孢类母核产品 100 吨技术改造              不适用          注1             不适用      不适用      不适用         不适用             不适用        不适用
          项目

  4       研发中心建设项目                             不适用          注2             不适用      不适用      不适用         不适用             不适用        不适用

  5       补充流动资金                                 不适用          注2             不适用      不适用      不适用         不适用             不适用        不适用


         注 1:该 3 个募投项目截至 2022 年 3 月 31 日未全部竣工投产,尚在建设中。

         注 2:研发中心建设项目、补充流动资金不直接产生利润。




                                                                                  64
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议案 7:
                           浙江东亚药业股份有限公司


 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
                            施及相关主体承诺的议案


各位股东及股东代表:

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公
司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施,
为保障中小投资者利益,公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的
影响进行了分析,并研究了填补回报的措施。

     一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析

     (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
     以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响,不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断,亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。
     1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;
     2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;
     3、本次发行预计于2022年12月底完成,假设2023年12月31日全部未转股(即
转股率为0%),或于2023年6月30日全部转股(即转股率为100%)。上述实施完
成时间和转股时间仅为估计,最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时
间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准;
                                      65
浙江东亚药业股份有限公司                                  2022 年第一次临时股东大会会议资料



     4、假设公司本次发行募集资金总额为70,000万元(暂不考虑发行费用),本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等最终确定;
     5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第六次会议召开日(即
2022年5月31日)前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交
易均价的孰高值,即21.94元/股。该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实
际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东
大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协
商确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。
     6、假设公司2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别与2021年持平、增加5%、增加10%,测
算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋
势的判断,亦不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。
     7、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
     8、在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考
虑净利润之外的其他因素的影响。
     9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
     10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
     (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
     基于上述假设,本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

                                                         2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                    2021 年度/2021    2022 年度/2022    截至 2023 年     截至 2023 年 6
       项目
                     年 12 月 31 日    年 12 月 31 日   12 月 31 日        月 30 日
                                                        全部未转股         全部转股
 总股本(股)       113,600,000.00    113,600,000.00    113,600,000.00    145,505,196.00
 情况 1:2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净利润较上期持平
 归属于母公司股
 东的净利润           68,492,057.55    68,492,057.55     68,492,057.55      68,492,057.55
 (元)
                                            66
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 基本每股收益
                               0.60            0.60            0.60               0.47
 (元/股)
  稀释每股收益
                               0.60            0.60            0.60               0.47
    (元/股)
 归属于母公司股
 东的扣除非经常
                      47,696,284.84   47,696,284.84   47,696,284.84      47,696,284.84
 性损益的净利润
     (元)
 扣除非经常性损
 益的基本每股收                0.42            0.42            0.42               0.33
   益(元/股)
 扣除非经常性损
 益的稀释每股收                0.42            0.42            0.42               0.33
   益(元/股)
 情况 2:2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净利润较上期增加 5%
 归属于母公司股
   东的净利润         68,492,057.55   71,916,660.43   75,512,493.45      75,512,493.45
     (元)
  基本每股收益
                               0.60            0.63            0.66               0.52
    (元/股)
  稀释每股收益
                               0.60            0.63            0.66               0.52
    (元/股)
 归属于母公司股
 东的扣除非经常
                      47,696,284.84   50,081,099.08   52,585,154.04      52,585,154.04
 性损益的净利润
     (元)
 扣除非经常性损
 益的基本每股收                0.42            0.44            0.46               0.36
   益(元/股)
 扣除非经常性损
 益的稀释每股收                0.42            0.44            0.46               0.36
   益(元/股)
 情况 3:2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净利润较上期增加 10%
 归属于母公司股
   东的净利润         68,492,057.55   75,341,263.31   82,875,389.64      82,875,389.64
     (元)
  基本每股收益
                               0.60            0.66            0.73               0.57
    (元/股)
  稀释每股收益
                               0.60            0.66            0.73               0.57
    (元/股)
 归属于母公司股
                      47,696,284.84   52,465,913.32   57,712,504.66      57,712,504.66
 东的扣除非经常
                                          67
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 性损益的净利润
     (元)
 扣除非经常性损
 益的基本每股收             0.42              0.46            0.51               0.40
   益(元/股)
 扣除非经常性损
 益的稀释每股收             0.42              0.46            0.51               0.40
   益(元/股)

       二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

     本次公开发行可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司
对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊
薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无
法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊
薄公司普通股股东即期回报。
     投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应
增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的
摊薄作用。
     另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本
总额增加,从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。

       三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

       (一)特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目(一期)
     1、“原料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业一大发展趋势
     我国医药行业经历了高速发展 30 年、药品市场营销井喷 20 年,直到目前全
面医改进入深水区,中国医药行业的生态体系正在快速重构,国家不断出台一系
列政策促进我国医药行业转型,其影响是颠覆性和深远的。“三医联改”、“降价控
费”、“以价换量”、“腾笼换鸟”、“市场准入”、“鼓励创新”、“产业升级”和“重严监
管”,成了近来国家各部委相继出台医改政策的关键词。这些政策的出台,客观
上要求制药制造企业以创新谋发展,通过科技手段努力控制制造成本,为广大患
                                         68
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者提供价廉物美的临床药品。
     由此,“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一,
具备原料药领域相对优势的医药制造企业,通过其原料药与制剂的协同作用,将
有望获得更广阔的市场机遇。
     2、符合国家和行业发展的政策导向
     《中国制造 2025》提出发展针对重大疾病的化学药,《医药工业发展规划指
南》中指出:加快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发,提高患者用药可及
性。提高仿制药质量水平,重点结合仿制药质量和疗效一致性评价提高口服固体
制剂生产技术和质量控制水平。重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性
合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术,发酵菌渣等固体废物
的无害化处理和资源化利用技术,提高原料药清洁生产水平;巩固化学原料药国
际竞争地位,提高精深加工产品出口比重,增加符合先进水平 GMP 要求的品种
数量。立足原料药产业优势,实施制剂国际化战略,全面提高我国制剂出口规模、
比重和产品附加值,重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。本项目的建设将加
强公司药品制剂的研发与生产能力,符合国家产业政策相关规定。
     3、公司具备突出的原料药生产、研发优势
     总体而言,原料药的选择和质量是影响药品制剂的关键因素。公司已在化学
原料药和医药中间体领域深耕多年,已积累了丰富的原料药研发、生产经验,公
司及子公司浙江东邦药业有限公司是国家认定的高新技术企业。本项目投建的主
要产品立足于公司现有优势原料药和中间体品种,以及拟开展商业化的优质储备
品种,以进一步实现相应药品制剂的生产、销售。公司多年以来积累形成的原料
药生产和研发优势,将为本项目的实施奠定坚实基础。
     (二)年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目(一期)
     1、扩大原料药及中间体生产能力是落实公司发展战略的重要举措
     2021 年 1 月,国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化
制度化开展的意见》,从国家层面确定了药品带量采购常态化和制度化。2 月 3
日,第四批国采开标,45 个品种全部采购成功,中选企业 118 家,中选产品平均
降价 52%;6 月 23 日,第五批国采开标,62 个品种中 61 个采购成功,产生中选
企业 148 家,中选药品平均降价 56%;11 月 26 日,第六批国采(胰岛素专项采

                                   69
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购)开标,此次集采涵盖临床常用的二代和三代胰岛素,包括 16 个通用名品种,
中选产品平均降价 48%。
     为应对目前集采常态化的趋势,公司坚持选择优质产品,加强产品管线建设,
扩大产能,优化生产效率,降低产品生产成本,提高产品质量,不断提升公司在
细分行业市场的地位和优势,向上下游拓展产品线,增加产品附加值,增强公司
的竞争力水平和抗风险水平。
     2、符合国家和行业发展的政策导向
     2021 年 11 月 9 日,国家发改委和工信部联合发布《关于推动原料药产业高
质量发展实施方案的通知》,将密切跟踪临床用药结构变化趋势,大力发展特色
原料药和创新原料药,提高新产品、高附加值产品比重。推动原料药生产规模化、
集约化发展,鼓励优势企业做大做强,提升产业集中度。到 2025 年,开发一批
高附加值高成长性品种,突破一批绿色低碳技术装备,培育一批有国际竞争力的
领军企业,打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发
展和先进制造水平大幅提升,绿色低碳发展能力明显提高,供给体系韧性显著增
强,为医药产业发展提供坚强支撑,为国际竞争合作锻造特色长板。本项目的建
设将加强公司原料药的研发与生产能力,符合国家产业政策相关规定。
     3、具备项目实施的人员和技术
     公司拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管理层
不仅具有长期丰富的行业积累及专业技能,同时具有较强的市场敏锐度、先进的
生产实践经验。凭借优质的管理团队,公司已多次通过国内外 GMP 审计和客户
质量审计等。
     此外,公司已具备丰富成熟的原料药和医药中间体生产技术,江西善渊已从
事医药中间体生产多年。本项目的建设系在公司及江西善渊现有产品基础上,进
一步扩大生产能力、丰富产品品种、提升产品质量和附加值的重要举措。公司已
具备实施本项目的必要技术条件。

     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

     (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
     目前公司要从事化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售,本次募集资
                                    70
浙江东亚药业股份有限公司                       2022 年第一次临时股东大会会议资料



金投资项目全部建成后,将进一步扩宽公司对上下游产业的覆盖能力,实现公司
“原料药+制剂”一体化发展的重要战略。通过募投项目的实施,将扩大公司业务
规模,有效增强主营业务的盈利能力,扩大市场份额,提升公司价值,为未来的
持续发展奠定良好基础。
     (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     公司目前拥有一支稳定、专业的团队,具有多年原料药及中间体产品的生产、
研发经验,已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外,
在本次募集资金到位后,公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充,确保
公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应,保证公司长期稳定的
发展。

     五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

     为有效防范即期回报被摊薄的风险,公司将采取措施,以加快公司主营业
务发展,提高公司盈利能力,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实
现可持续发展,以填补股东回报。具体措施如下:
     (一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
     为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司
已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》,本次可转债募集资金
到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协
议,充分听取独立董事的意见,持续加强公司对募集资金进行专项存储的监
督,遵循规范、安全、高效、透明的原则,注重使用效益。
     (二)扩大业务规模,保持适度杠杆水平,促进净资产收益率提升
     本次募集资金到位后,公司将合理安排募集资金运用,保持适度杠杆水
平,扩大资产规模,加大业务投入,强化协同效应,加强风控合规能力。从而
进一步提高公司净资产回报率,更好地回报广大股东。
     (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
     本次可转债募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强
化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,加强成本控制,全面有效地
控制公司经营和管控风险,从而增加销售规模和公司业绩。
     (四)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报制度
                                   71
浙江东亚药业股份有限公司                        2022 年第一次临时股东大会会议资料



     《公司章程》明确了公司利润分配政策等事宜,并根据《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、
现金分红的条件及最低分红比例,强化了中小投资者权益保障机制,便于投资
者形成稳定的回报预期。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权
益,强化中小投资者权益保障机制。

     六、相关主体出具的承诺

    公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期
回报措施切实履行出具如下承诺:
     (一)公司控股股东、实际控制人出具的承诺
    “鉴于浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公

司债券,为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履
行,本人作为公司控股股东、实际控制人,承诺如下:
    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    2、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监
督管理委员会公告[2015]31 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意
中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者
投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”
     (二)公司董事、高级管理人员出具的承诺
    “鉴于浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公

司债券,为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,本人作为公司的董
事/高级管理人员承诺如下:
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。
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    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
     5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
     6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
     7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券
监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同
意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或
者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”


     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                浙江东亚药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 6 月 16 日




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议案 8:
                           浙江东亚药业股份有限公司


 关于制定公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案

各位股东及股东代表:

     为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议
的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(2018 年修订)》等
法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制订了《浙江
东亚药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见附件。



     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                浙江东亚药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 6 月 16 日




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议案 8 附件:

                           浙江东亚药业股份有限公司

                     可转换公司债券持有人会议规则

                                  第一章 总则


第一条 为规范浙江东亚药业股份有限公司(以下称“公司”)可转换公司债券持有
         人(以下称“债券持有人”)会议(以下称“债券持有人会议”)的组织和行为,
         界定债券持有人会议的职权、义务, 保障债券持有人的合法权益, 根据
         《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
         管理委员会(以下称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、
         上海证券交易所(以下称“上交所”)发布的《上海证券交易所上市公司可
         转换公司债券发行实施细则(2018年修订)》及其他相关法律、法规、规
         范性文件等的规定和《浙江东亚药业股份有限公司章程》(以下称“公司
         章程”)的规定, 并结合公司的实际情况, 特制定本规则。


第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙江东亚药业股份有限公司
         公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下称“《可转债募集说明书》”)
         约定发行的可转换公司债券(以下简称“本次可转债”), 债券持有人为通
         过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。


第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成, 债券持有人会议依据本规则规
         定的程序召集和召开, 并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审
         议和表决。


第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议, 对所有债券持有人(包括
         所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及
         在相关决议通过后受让本次债券的持有人, 下同)均有同等约束力。


第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债, 均视为其同意本规则的所有规定

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         并接受本规则的约束。


                            第二章 债券持有人的权利与义务


第六条 债券持有人的权利:
         (一) 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
         (二) 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公
               司股份;
         (三) 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
         (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
               的本次可转债;
         (五) 依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息;
         (六) 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转
               债本息;
         (七) 依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有
               人会议并行使表决权;
         (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。


第七条 债券持有人的义务:
         (一) 遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定;
         (二) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
         (三) 遵守债券持有人会议形成的有效决议;
         (四) 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外, 不得要求本
               公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
         (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。


                           第三章 债券持有人会议的权限范围


第八条 债券持有人会议的权限范围如下:
         (一) 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时, 对是否同意
               公司的建议作出决议, 但债券持有人会议不得作出决议同意公司
               不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转
               债募集说明书》中的赎回或回售条款等;
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         (二) 当公司未能按期支付本次可转债本息时, 对是否同意相关解决方
               案作出决议, 对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出
               决议, 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作
               出决议;
         (三) 当公司减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权
               益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破
               产时, 对是否接受公司提出的建议, 以及行使债券持有人依法享有
               的权利方案作出决议;
         (四) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时, 对行使债券持有
               人依法享有权利的方案作出决议;
         (五) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;
         (六) 拟解聘、变更债券受托管理人(如有)或者变更债券受托管理协议的
               主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防
               范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任);
         (七) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
               的其他情形。


                           第四章 债券持有人会议的召集


第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
         开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知
         应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有
         人会议召集人应在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体上公告债券
         持有人会议通知, 会议通知应包括以下内容:
         (一) 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;
         (二) 提交会议审议的事项;
         (三) 以明显的文字说明: 全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,
               并可以委托代理人出席会议和参加表决;
         (四) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续, 包括但不限于代
               理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;
         (五) 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
         (六) 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;
         (七) 召集人需要通知的其他事项。
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第十条 在本次可转债存续期间内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有
         人会议:
         (一) 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
         (二) 公司未能按期支付本次可转债本息;
         (三) 公司发生减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东
               权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请
               破产;
         (四) 修订可转换公司债券持有人会议规则;
         (五) 拟解聘、变更债券受托管理人(如有)或者变更债券受托管理协议的
               主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防
               范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任);
         (六) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
         (七) 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定, 应当
               由债券持有人会议审议并决定的其他事项。


第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
            (一) 公司董事会;
            (二) 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
                   人、债券受托管理人;
            (三) 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。


第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内, 或单独或合计持有本次
            未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人向公司董事会书面提议召
            开债券持有人会议之日起15日内, 如公司董事会未能按本规则规定履
            行其职责, 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券
            持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合本规则
            规定发出债券持有人会议通知的机构或人员, 为当次会议召集人。


第十三条 债券持有人会议通知发出后, 除非发生不可抗力事件, 不得变更债券
            持有人会议召开时间或取消会议, 也不得变更会议通知中列明的议案;
            因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议
            通知中所列议案的, 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5
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            个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因, 但不得因
            此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登
            会议通知的同一指定媒体上公告。


            债券持有人会议通知发出后, 如果召开债券持有人会议的拟决议事项
            消除的, 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。


第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之
            前10日, 并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日
            收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规
            定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人为
            有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。


            拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应于会议召开日之前5
            日向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本
            期未偿还债券面值, 并提供本规则第二十三条规定的相关文件的复印
            件(即进行参会登记); 未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无
            权参加该次债券持有人会议。


第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由
            公司提供或由债券持有人会议召集人提供(公司承担合理的场租费用,
            若有)。


第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员, 为当次会议
            召集人。


第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意
            见:
            (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;
            (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
            (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
            (四) 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。


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第十八条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
            人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或统一社会信用代码)、住所地址、
            持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事
            项。


                第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利


第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
            法律、法规的规定, 在债券持有人会议的权限范围内, 并有明确的议
            题和具体决议事项。


第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规
            定决定。


第二十一条 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
               有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券
               持有人会议并提出临时议案。临时议案的提案人应不迟于债券持有
               人会议召开之前10日, 将内容完整的临时提案提交召集人, 召集人
               应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知, 并
               公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临
               时提案内容, 补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。


               除上述规定外, 召集人发出债券持有人会议通知后, 不得修改会议
               通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括
               增加临时提案的补充通知)中未列明的提案, 或不符合本规则内容
               要求的提案不得进行表决并作出决议。


第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决, 也可以委托代
               理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议
               的差旅费用、食宿费用等, 均由债券持有人自行承担。


               公司可以出席债券持有人会议, 但无表决权。若债券持有人为持有
               公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方, 则该等债券
                                     80
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               持有人在债券持有人会议上可发表意见, 但无表决权, 并且其代表
               的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时
               不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记
               日为债权登记日当日。


第二十三条 债券持有人本人出席会议的, 应出示本人身份证明文件和持有本
               次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件; 债
               券持有人法定代表人或负责人出席会议的, 应出示本人身份证明
               文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券
               的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。


               委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明文件、被代理
               人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身
               份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法
               律规定的其他证明文件。


第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托
               书应当载明下列内容:
               (一)    代理人的姓名、身份证号码;
               (二)    代理人的权限, 包括但不限于是否具有表决权;
               (三)    分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反
                       对或弃权票的指示;
               (四)    授权代理委托书签发日期和有效期限;
               (五)    委托人签字或盖章。


               授权代理委托书应当注明, 如果债券持有人不作具体指示, 债券持
               有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权代理委托书应在债券
               持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。


第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易
               结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券
               持有人的资格和合法性进行验证, 并登记出席债券持有人会议的
               债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可
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               转债的张数。


               上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得, 并无偿
               提供给召集人。


                           第六章 债券持有人会议的召开


第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其
               他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式
               参加会议的, 视为出席。


第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会
               议主席并主持会议。如公司董事会委派的授权代表未能履行职责时,
               由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次可
               转债表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)
               担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一小时内未能按照前述
               规定选举出会议主席的, 由出席该次会议持有本次未偿还债权表
               决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。


               会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持
               有或者代表的本期可转债张数总额之前, 会议登记应当终止。


               会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会
               议决议要求, 会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。
               休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。


第二十八条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的
               要求, 公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
               除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外, 出席会议的董
               事、监事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和
               说明。


第二十九条 下列人员可以列席债券持有人会议: 债券发行人(即公司)或其授权
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               代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、
               债券担保人(如有)以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方,
               上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。
               除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况
               外, 该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。


                 第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录


第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券
               持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面
               值为人民币100元)拥有一票表决权。


第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
               的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导
               致会议中止或不能作出决议外, 会议不得对会议通知载明的拟审
               议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的, 应以
               提案提出的时间顺序进行表决, 并作出决议。


               债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议
               审议拟审议事项时, 不得对拟审议事项进行变更, 任何对拟审议事
               项的变更应被视为一个新的拟审议事项, 不得在本次会议上进行
               表决。


第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对
               拟审议事项表决时, 只能投票表示: 同意或反对或弃权。未填、错
               填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
               票, 不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权, 不计
               入投票结果。


第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见, 但没有表决
               权, 并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议
               的出席张数:
               (一)    债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东;
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               (二)    上述公司股东、公司及保证人(如有)的关联方。


第三十四条 会议设计票人、监票人各一名, 负责会议计票和监票。计票人、监
               票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代
               理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任
               计票人、监票人。


第三十五条 每一审议事项的表决投票时, 应当由至少两名债券持有人(或债券
               持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点, 并由清点人当场公
               布表决结果。律师负责见证表决过程。


第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,
               并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。


第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票
               数进行重新点票; 如果会议主席未提议重新点票, 出席会议的债券
               持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的, 有权
               在宣布表决结果后立即要求重新点票, 会议主席应当即时组织重
               新点票。


第三十八条 除本规则另有规定外, 债券持有人会议作出的决议, 须经出席会议
               的代表二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)
               同意方为有效。


第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效, 但其中需经有权机
               构批准的, 自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有
               关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定, 经表决通
               过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参
               加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。


               任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
               间的权利义务关系的, 除法律、法规、部门规章和《可转债募集说
               明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:
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               (一)    如该决议是根据债券持有人的提议作出的, 该决议经债券
                       持有人会议表决通过并经公司书面同意后, 对公司和全体
                       债券持有人具有法律约束力;
               (二)    如该决议是根据公司的提议作出的, 该决议经债券持有人
                       会议表决通过后, 对公司和全体债券持有人具有法律约束
                       力。


第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易
               日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开
               的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人, 出席会议的债券持
               有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权
               的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项
               的表决结果和通过的各项决议的内容。


第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
               (一)    召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;
               (二)    会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名, 以及会议见
                       证律师、计票人、监票人和清点人的姓名;
               (三)    出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次
                       可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决
                       权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例;
               (四)    对每一拟审议事项的发言要点;
               (五)    每一表决事项的表决结果;
               (六)    债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理
                       人员的答复或说明等内容;
               (七)    法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当
                       载入会议记录的其他内容。


第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确
               和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或
               其委托的代表)、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决
               票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书
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               等会议文件资料由公司董事会保管, 保管期限为十年。


第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行, 直至形成最终决议。因不
               可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能
               作出决议的, 应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本
               次会议, 并将上述情况及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中
               国证监会派出机构及上交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯
               债券持有人合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有
               关部门查处。


第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议, 代表债券持有人及
               时就有关决议内容与有关主体进行沟通, 督促债券持有人会议决
               议的具体落实。


                                  第八章 附则


第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有
               明确规定的, 从其规定。除非经公司同意且债券持有人会议决议通
               过,本规则不得变更。


第四十六条 本规则项下公告事项在上交所网站及公司指定的法定信息披露媒
               体上进行公告。


第四十七条 本规则所称“以上”、“内”, 含本数; “过”、“低于”、“多于”, 不含本
               数。


第四十八条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
               行的本次可转债:
               (一)    已兑付本息的债券;
               (二)    已届本金兑付日, 兑付资金已由公司向兑付代理人支付并
                       且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包
                       括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任
                       何利息和本金;
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               (三)    已转换为公司股票的债券;
               (四)        公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十九条 如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
               发生争议, 应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。


第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生
               效。




                                                      浙江东亚药业股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                 2022 年 6 月 16 日




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议案 9:
                           浙江东亚药业股份有限公司


 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
                           换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

     为保证合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作,根据资本
市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会拟提请股东大会授权董事会
在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括但不
限于以下事项:
     1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管
部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行条款进行适当修订、调整和补充,
在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本
次发行时机、授权董事会为本次可转换公司债券择机增加适当增信方式用以保障
本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付、增设募集资金专户、签署募
集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
     2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用
及具体安排进行调整或决定;
     3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议(包
括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协
议等)和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
     4、授权董事会聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照
监管部门要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
     5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
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关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
     6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化,除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
     7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌
情决定本次发行方案延期实施;
     8、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修
改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
     9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
     提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规
另有规定,公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予董事会授权人
士,且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
     上述授权事项中,除第 5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内
外,其余事项有效期为 12 个月,自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。



     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                浙江东亚药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 6 月 16 日




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