证券代码：605177          证券简称：东亚药业           公告编号：2023-011



                   浙江东亚药业股份有限公司
              第三届董事会第十二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议于 2023 年 2 月 28 日（星期二）在浙江省台州市黄岩区劳动北路 118 号总商会
大厦 23 层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2023 年 2 月 23
日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    会议由公司董事长池正明先生主持，监事、高管列席会议。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，根据 2022 年第一次
临时股东大会的授权，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公
司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。



    （二）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议

                                    1
案》
      根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及 2022 年第一次临
时股东大会的授权，现对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关
措辞进行调整，本次调整不涉及发行方案的重大变化。具体方案调整情况如下：
      一、受托管理人相关事项
      调整前：
      公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管
理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
      投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
      调整后：
      公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券
的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
      投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
      二、本次募集资金用途
      调整前：
      本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,000 万元（含 69,000
万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：
                                                                单位：万元

 序号                项目名称                 总投资       拟投入募集资金

         特色新型药物制剂研发与生产基
  1                                            43,893.00         35,000.00
         地建设项目（一期）

         年产 3,685 吨医药及中间体、4,320
  2                                            37,801.00         34,000.00
         吨副产盐项目（一期）

 合计                                          81,694.00         69,000.00
      注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,000 万元后的金额。
      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需


                                     2
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
      调整后：
      本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,000 万元
（含 69,000 万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：
                                                                 单位：万元

 序号                项目名称                 总投资        拟投入募集资金

         特色新型药物制剂研发与生产基
  1                                             43,893.00         35,000.00
         地建设项目（一期）

         年产 3,685 吨医药及中间体、4,320
  2                                             37,801.00         34,000.00
         吨副产盐项目（一期）

 合计                                           81,694.00         69,000.00

      注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,000 万元后的金额。
      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
      表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


      （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》
      根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定


                                      3
以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，结合调整后的发行方案，公司对《浙
江东亚药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行了修订。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公
告编号：2023-014）。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以
及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对《浙江东亚药业股份有限公司关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进行了修订。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江东亚药业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


    （五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定
以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对《公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）》
进行了修订。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
东亚药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：


                                     4
2023-015）。
   独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


    （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规
则（修订稿）的议案》
    为保护本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券
持有人的合法权益及债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司编制了《浙
江东亚药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江东亚药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
   独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


    特此公告。


                                                 浙江东亚药业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 2 月 28 日




       上网公告文件
    1、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。


       报备文件
    1、第三届董事会第十二次会议决议。




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