时空科技：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-08-31
北京新时空科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
北京新时空科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年八月
北京新时空科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
北京新时空科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ....... 1
北京新时空科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程................. 3
议案一 关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案...... 4
议案二 关于修订《关联交易管理制度》的议案............................................ 10
北京新时空科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
北京新时空科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保北京新时空科技股份有限公司（以下简
称“公司”）2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序
和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》及《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《北京新时空科技股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本须知。
一、 公司证券事务部具体负责本次会议有关程序方面的事宜。
二、 本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投
票。
三、 股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、 股东要求发言，请于会前十五分钟向证券事务部登记，出示持股的有
效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时
先安排持股数量较多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在本次会议召开过程中，股东临时要求发言，应向证券事务部登报名
并填写“发言登记表”，经会议主持人许可后发言。
六、 每位股东发言时间一般不超过五分钟。
七、 会议按照召集通知上所列顺序审议、表决提案。本次会议表决采用投
票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有
一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填
错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
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网络投票操作流程见 2021 年 8 月 20 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站
（http://www.sse.com.cn）刊登的《北京新时空科技股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》。
八、 本次会议与会人员的食宿、交通、通讯费用自理。
九、 公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法
律意见书。
十、 拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有
关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施。
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2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2021 年 9 月 6 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：北京市经济技术开发区经海五路 1 号院 15 号楼 2 层会
议室
主持人：董事长 宫殿海
网络投票时间：2021 年 9 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 逐项审议各项议案
四、 股东发言
五、 填写表决票、投票表决
六、 休会、统计表决结果
七、 宣布表决结果及大会决议
八、 律师发表见证意见
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议案一 关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东授权代表：
经公司第二届董事会第十九次会议、2020 年年度股东大会审议通过，公司
2020 年年度权益分配方案为以分派方案实施前的总股本 70,894,000 股为基数，
向全体股东每股派发现金股利 0.19 元，每股派送红股 0.4 股。根据相关法律、法
规、规范性文件，结合公司的实际情况，公司拟变更注册资本及经营范围，并对
《公司章程》部分内容进行修订，提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士
就上述事项办理相关工商变更登记手续，授权的有效期限自股东大会审议通过之
日起至本次相关工商变更登记及章程备案事宜办理完毕之日止。
具体情况如下：
一、 拟变更注册资本
经公司第二届董事会第十九次会议、2020 年年度股东大会审议通过，公司
2020 年年度利润分配以方案实施前的公司总股本 70,894,000 股为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.19 元（含税），每股派送红股 0.4 股。目前利润分配已
实施完毕，公司总股本由 70,894,000 股增加至 99,251,600 股，公司注册资本拟由
70,894,000 元增加至 99,251,600 元。
二、 拟变更经营范围
根据公司业务发展需要，公司拟在原经营范围内新增经营范围，具体内容如
下：
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；广播电视
节目制作；文化创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；
集成电路设计；智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安
防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；施工总承包；专业承包；
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劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电
线电缆；电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统
集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；软件外包服务；机
械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；演出经纪；合同能源管理；规划设
计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；技术进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、
广播电视节目制作、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
本次经营范围的变更以工商行政管理部门的最终核准结果为准。
三、 拟修订《公司章程》
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 7,089.4 万 第六条 公司注册资本为人民币 9,925.16 万
元。 元。
第十二条 公司的经营宗旨为：巩固保持 第十二条 公司的经营宗旨为：逐步完善
城市夜景照明市场的行业地位，大力发展灯光 现代化企业的法人治理结构和市场化的经营机
秀、智慧路灯运营管理业务，开拓室内照明系统 制，充分发挥自身的资源和技术优势，诚信经
集成市场，倡导绿色智慧理念，把新时空建设成 营、稳健发展，不断提高经营管理水平，满足社
为中国最大的公共照明运营服务商。 会经济发展对城市智慧运营的需求，不断提高
市场竞争力和占有率，持续为全体股东、员工和
社会创造价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
为：从事智慧城市智能化控制系统、智能照明、 为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视
水景喷泉、软件、计算机、舞台灯光及音响领域 创意策划；文艺表演；广播电视节目制作；文化
内的技术研发、咨询、服务；组织文化艺术交流 创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；
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活动（不含演出）；城市及道路照明工程专业承 水景喷泉设计；集成电路设计；智慧城市智能化
包、电子与智能化工程专业承包；照明工程设 管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安
计；设计水景喷泉、喷泉设备、智慧照明控制设 防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
备、音响及舞台灯光设备；销售灯具、舞台灯光 转让；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售
音响、机电设备、五金交电、计算机、软件及辅 照明设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
助设备；设计咨询、信息咨询；照明技术外包。 机电设备、电线电缆；电子产品、计算机软硬件
的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统集
成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程
管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程
造价咨询；社会信息咨询；演出经纪；合同能源
管理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施
管理；货物进出口；技术进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；演出经纪、文艺表演、广播电视节目
制作、工程设计以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
第十九条 公司股份总数为 7,089.4 万股， 第十九条 公司股份总数为 9,925.16 万股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司
书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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第一百一十一条 董 事 会应 当确 定对 外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十条、第四 公司发生的交易事项达到下列标准之一的
十一条、第四十二条规定的由股东大会审议通 但未达到本章程第四十二条规定标准的，应当
过以外的对外投资、委托理财、收购出售资产、 经董事会审批：
关联交易、对外担保事项。除对外担保事项外， （一）非关联交易（不含对外担保）：
在董事会对上述事项的审批权限内，董事会可 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
以授权董事长或总经理审批。董事长、总经理的 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
具体审批权限由本章程及公司内部制度进行规 经审计总资产的 10%以上；
定。 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
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万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（二）对外担保
低于本章程第四十一条规定的股东大会审
议权限的担保事项。董事会审议担保事项时，应
当取得出席董事会的三分之二或以上董事同
意。
（三）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元人民币以上的关联交易；与关联法人发生的
交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，由董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的重大关联交易，经董事会审议后还须
提交股东大会审议。
凡由董事会审议的关联交易均应由独立董
事事前认可，并发表独立意见。
本条所称“交易”包括下列事项:购买或
出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签
订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)；
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赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；证券监管部门认定
的其他交易。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定 （三）签署董事会文件和其他应当由法定
代表人签署的其他文件； 代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一 （六）在董事会闭会期间行使本章程第一
百零八条第（二）、（十三）、（十五）项职权； 百零八条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）决定本章程第四十条第十三款、第四
十一条、第四十二条、第一百一十一条规定的股
东大会、董事会审议权限以外的其他重大事项；
（八）董事会授予的其他职权。
以上事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东授权代表审议。
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董事会
2021 年 8 月 31 日
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议案二 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为加强北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，
维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公
正、公开的原则，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交
易管理制度》如下：
北京新时空科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
法律法规、规范性文件以及《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要
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时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
（七）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
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致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
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人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联人的报备及关联交易管理
第八条 证券事务部作为董事会日常事务的处理机构会同财务部负责在每
年第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事
会报告后，由证券事务部下发到各控股子公司和相关部门。
证券事务部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交
易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清
单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
1、姓名、身份证号码；
2、与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
1、法人名称、法人组织机构代码；
2、与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
1、控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
2、被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
3、控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
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第十三条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任主体，负责关联
交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交
易管理的第一责任人。
上述责任主体在关联交易管理方面的具体职责包括：
1、了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
2、及时申报和提供交易信息和资料；
3、按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括不限于董事会、
股东大会议案、中介机构报告等；
4、对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任主体相关工作人员发生
以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、信息披露等方面
违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责
任人警告、通报批评、降职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造
成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担赔偿责任；触犯国家有关法律法规
的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
1、未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、
披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
2、刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的。
第四章 关联交易的决策权限
第十五条 下列关联交易由董事长决定：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联
交易（公司提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不含 300 万元），或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
第十六条 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当
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提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的。
（四）虽属于董事长有权决定的关联交易，但与董事长存在利益关系的。
第十七条 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事长、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认
为应当提交股东大会审议的；
（四）虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或
者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
属于本条第（一）项的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会
审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，还应当聘请具符合
《证券法》相关规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
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（二） 销售产品、商品；
（三） 其他与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第十八条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到本制度第十五条、第十六条、第十七条标准的，适用相
关规定。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司进行前述条款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
并在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度
第十五条、第十六条、第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照第十五条、第十六条、第十七条规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十六）项所列的日常
关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经公司董事长、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告
和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用
本制度的规定提交董事长、董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
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（二）首次发生的日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事长、董事会或者股东大会审议；协议
没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据
其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）对于每年发生的数量较多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事长、董事会或者股东大会审议。如
果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分
别适用本制度的规定重新提交董事长、董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序和披露义务。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十三条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
1、一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
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4、上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照第二十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
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务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 回避表决
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第二十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决；
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（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
第七章 关联交易的审议程序
第三十条 属于董事长有权决策的关联交易，按照《公司章程》及本制度有
关规定执行。
第三十一条 本制度第十六条规定的应由董事会审议的重大关联交易应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议，并发表独立意见。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第三十二条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第三十三条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回
避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或
董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十四条 公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
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监督并在年度报告中发表意见。
第三十五条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有
关规定执行。
第三十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回
避措施：
1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第三十七条 公司监事会应对本制度第十七条规定的应由股东大会审议的
重大关联交易是否损害公司利益发表意见。
第三十八条 本制度第十七条规定的关联交易，应经股东大会审议通过后方
可执行。
第三十九条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议
内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。
第四十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
第八章 附则
第四十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策标准
适用上述规定。
公司控股子公司：指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半
数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四十二条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定执行；如与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》相
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抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“少于”、“以下”
不含本数。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
以上事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东授权代表审议。
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董事会
2021 年 8 月 31 日
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