时空科技：关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告2022-04-22
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2022-018
北京新时空科技股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：时空创壹号、时空创贰号合计持有的时空交通 40%股权。
交易金额：鉴于时空创壹号及时空创贰号暂未对时空交通进行实缴出资，
本次交易金额为零元。
关联交易：本次交易构成关联交易，过去 12 个月内，除公司与时空创壹
号及时空创贰号共同出资设立时空交通以及本次交易以外，与上述关联人未发生
其他交易。
审议程序：本次交易已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
特别提示：本次交易完成后，时空交通成为公司全资子公司。
2022 年 4 月 21 日，北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于购买控股子公
司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟以零元价格购买天津时空创壹号管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“时空创壹号”）及天津时空创贰号管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“时空创贰号”）持有的北京新时空交
通科技有限公司（以下简称“时空交通”）40%股权。本次股权转让构成关联交
易，具体情况如下：
一、 本次对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
2021 年 8 月 19 日，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十
四次会议审议通过，公司与时空创壹号及时空创贰号共同出资设立时空交通。时
1
空交通注册资本金为人民币 5,000 万元，其中公司认缴出资 3,000 万元，持有股
权占比 60%，时空创壹号及时空创贰号分别认缴出资 1,000 万元，持有股权各占
20%。
为进一步增强公司对时空交通的管理和控制，提高决策效率，推进公司战略
落地，经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，公
司拟购买时空创壹号及时空创贰号持有的时空交通全部股权，因上述股东暂未实
缴出资，本次转让股权交易定价为零元。交易完成后，公司将持有时空交通 100%
的股权。
（二）关联关系说明
公司实际控制人宫殿海先生担任时空创壹号与时空创贰号的普通合伙人和
执行事务合伙人，过去 12 个月内曾担任公司董事兼副总经理的刘继勋先生担任
时空创壹号的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次购买控股子公司少数股东股权事项构成关联交易。
除公司与时空创壹号及时空创贰号共同出资设立时空交通以及上述交易以
外，公司过去 12 个月内与上述关联人未发生其他关联交易。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易不存在达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
根据谨慎性原则，公司以相关股权涉及出资义务为限，参照《上海证券交易
所股票上市规则》《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，将本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项提交
董事会审议决策，无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一） 天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、 企业类型：有限合伙企业
2、 统一社会信用代码：91120116MA07E1RM4N
3、 主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011（入
驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第 1611 号）
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4、 注册资本：100 万人民币
5、 执行事务合伙人：宫殿海
6、 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、 合伙人信息：宫殿海认缴出资 95 万元、刘继勋认缴出资 5 万元
（二） 天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、 企业类型：有限合伙企业
2、 统一社会信用代码：91120116MA07E1RK81
3、 主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011（入
驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第 1612 号）
4、 注册资本：100 万人民币
5、 执行事务合伙人：宫殿海
6、 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、 合伙人信息：宫殿海认缴出资 75 万元、朱正平认缴出资 25 万元
时空创壹号与时空创贰号最初系为时空交通智慧停车业务核心人员设立的
持股平台。公司实际控制人宫殿海先生担任时空创壹号与时空创贰号的普通合伙
人和执行事务合伙人，过去 12 个月内曾担任公司董事兼副总经理的刘继勋先生
担任时空创壹号的有限合伙人。除上述关联关系以外，时空创壹号与时空创贰号
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
因时空创壹号及时空创贰号成立至今未开展经营活动，且合伙人未实际出资，
暂无财务数据。
三、 本次交易标的基本情况
（一） 标的公司情况
公司名称：北京新时空交通科技有限公司
成立日期：2021 年 9 月 9 日
统一社会信用代码：91110102MA04F3FJ1J
法定代表人：刘继勋
注册资本：人民币 5,000 万元
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注册地址：北京市西城区马连道胡同 1 号 1 幢 1 层 106
经营范围：技术服务；技术咨询；技术转让；软件开发；机动车停车场管理
服务；信息系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二） 收购前后股权变化
本次收购前 本次收购后
股东名称 持股比例 持股比例
北京新时空科技股份有限公司 60% 100%
天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙） 20% -
天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙） 20% -
（三） 标的公司财务状况
标的公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
财务指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,838,620.52 3,772,268.67
负债总额 163,462.08 71,305.83
资产净额 2,675,158.44 3,700,962.84
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 - -
净利润 -1,025,804.40 -1,299,037.16
扣除非经常性损益后的 -1,025,804.40 -1,299,037.16
净利润
上述 2021 年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（四） 交易标的权属情况
公司本次购买的时空创壹号及时空创贰号合计持有的时空交通 40%股权的
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五） 定价原则
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由于时空创壹号及时空创贰号暂未对时空交通进行实缴出资，因此本次股权
转让对价为零元。股权转让完成后，由公司履行相应出资义务。
四、 投资协议主要内容
（一） 协议签署方
出让方（以下称“甲方”）：
甲方 1：天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方 2：天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方（以下称“乙方”）：北京新时空科技股份有限公司
标的公司：北京新时空交通科技有限公司
（二） 转让标的
1、标的公司是于 2021 年 9 月在北京市西城区市场监督管理局合法注册成立
并有效存续的一家有限责任公司，注册资本：5000 万元，法定代表人：刘继勋，
统一社会信用代码：91110102MA04F3FJ1J。股权结构：甲方 1 及甲方 2 各持有
标的 20%股权，乙方持有标的公司 60%股权。截止本协议签订日，标的公司暂未
收到甲方实缴出资，乙方已实缴出资 500 万元。
2、甲方同意将其合计持有的标的公司 40%股权转让给乙方。乙方同意按本
合同约定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟转让的股权暂未进行实缴，因此本
次股权转让定价为零元。对此，甲乙双方不持任何异议，并自愿按本协议约定的
条件受让该股权，并按标的公司章程约定的承担实缴出资义务。
3、甲方保证对其向乙方转让的标的公司股权享有完全的独立权益，未对标
的公司股权设置任何质押或抵押等权利限制，未涉及任何争议或诉讼。
（三） 标的公司盈亏（含债权债务）分担
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应
的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲
方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险
及亏损。
（四） 变更登记
1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由乙方负责办理。甲方
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应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。
2、办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用，均
由乙方承担。
（五） 违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取
赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（六） 协议生效条件
协议自双方签字（或盖章）之日起即成立并生效。
五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购有助于增强公司对时空交通的管理和控制，能够提高整体决策效率，
有利于公司抓住市场机遇开拓业务并推进战略落地，有利于时空交通长期可持续
健康发展。
本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司目前财务状况稳定、良
好，本次零元收购控股子公司少数股东股权不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、 本次对外投资暨关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，以同意 6 票、反对
0 票、弃权 0 票，关联董事宫殿海回避表决的表决结果审议通过了《关于购买控
股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，本次购买控股子公司少数股东股权事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第三届监事会第二次会议，以同意 3 票、反对
0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关
联交易的议案》。
监事会认为：公司本次向关联方购买控股子公司少数股东股权事项，符合公
司未来发展战略。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
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（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们一致认为本次交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，
符合公司及股东利益，不会影响公司管理团队积极性，不存在损害公司中小投资
者的行为，因此，同意上述交易事项，并同意将《关于购买控股子公司少数股东
股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董
事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司本次收
购有助于增强对控股子公司的管理和控制，符合《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循了公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董
事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及
规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。同
意本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，决策
程序合法合规。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》及《公司章程》等相关规定。本次购买控股子公司少数股东股权暨关联
交易事项不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
综上，本保荐机构对时空科技本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易
事项无异议。
八、 备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于北京新时空科技股份有限公司购买控股
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子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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