北京新时空科技股份有限公司

                         独立董事工作制度


                              第一章 总则
    第一条   为建立和完善现代企业制度，规范北京新时空科技股份有限公司
（以下简称“公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司独立董事规则》《北京新时空科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
    第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士需符合本制度第十二条的要求）。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                            第二章 任职条件
    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

                                   1
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）不存在下列不良纪录：
    1、近三年曾被中国证监会行政处罚；
    2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
       第十条 除上述规定外，独立董事应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
       第十一条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


                                    2
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （八）已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的人员；
    （九）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定的其他人员，中国
证券监督管理委员会认定的其他人员以及《公司章程》规定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不
构成关联关系的附属企业。
    本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。“重大业务往来”系
指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本
所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
    第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                     第三章 提名、选举和更换程序
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1％以上的股东有权提出独立董事候选人。


                                     3
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    上海证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 独立董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应亲自列席会议，
就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况接受质询。
    第十七条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由
公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市
公司专区”填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准
后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
    第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第二十一条 独立董事在任职期间立即停止履职并由公司按相应规定解
 除其职务的情形：
    (一)《公司法》规定不得担任董事的情形；


                                      4
    (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
    (三) 独立董事出现不符合独立性条件情形。
    独立董事在任职期间出现其他法律法规、上交所规定的不得担任董事情形的，
公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效且不计入出席人数。
    第二十二条 除前条中所述应当立刻停止履职的情形外，上市公司独立董事
任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起
1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日
内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第二十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填
补其缺额后生效，其应继续履行职务至新任独立董事产生之日，公司应按规定补
足独立董事人数。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日
起 90 日内提名新的独立董事候选人。


                             第四章 职权与责任
    第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十六条   公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。
    第二十七条   除一般职权外，独立董事具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高


                                     5
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易） 应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和
咨询；
   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及
本章其他条文赋予的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
   本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    第二十八条 独立董事应当对公司以下事项发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提


                                    6
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所主
板业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。
    第二十九条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列
内容：
    (一)相关事项的基本情况；
    (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)相关事项的合法合规性；
    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。


                             第五章 履职保障

     第三十条 公司独立董事有权参与公司董事会下设各专门委员会工作。
独立董事在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中，担任
召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事不得在公司兼任
除董事会专门委员会委员外的其他职务。


                                   7
    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履
行职责提供所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第三十 二条 公司应当保证独立董事享有与公司其他董事同等的知情
权。凡须经董事会审议的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独
立董事有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、提交资料，直接
为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
    (一)定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业
发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，
必要时可组织独立董事实地考察；
    (二) 为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相
应的电子资料；
    (三) 配合独立董事进行与履职相关的调查；
    (四) 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供
会议场所等便利；
    (五) 积极配合独立董事调阅相关材料，必要时可安排实地考察、组织
证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
    (六) 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作中涉及到的与独立
董事履职有关的重大事项签字确认；
    (七) 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配
合。
    独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明


                                   8
 情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，且可以向证券监管部门报告。

     第三十五条     出现下列情形之一的，独立董事可向上海证券交易所报
 告。
     (一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的；
     (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事
 辞职的；
     (三) 董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董
 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     (四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
 会报告后,董事会未采取有效措施的；
     (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第三十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
 费用由公司承担。
     第三十七条     独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有
 规定时除外。公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制
 定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
 董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
 的、未予披露的其他利益。
                               第六章 附则
    第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、相
关业务规则及《公司章程》、《北京新时空科技股份有限公司董事会议事规则》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、业务规则
或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、业务规则和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
    第四十条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                     9
    北京新时空科技股份有限公司董事会
                    2022 年 4 月 21 日




1
0