北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层
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                             北京市康达律师事务所
                    关于宫殿海免于发出要约事项的




                                     法律意见书




                           康达法意字【2023】第 0529 号




                                        二O二三年二月
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                     北京市康达律师事务所
             关于宫殿海免于发出要约事项的
                           法律意见书

                                               康达法意字【2023】第0529号



致：北京新时空科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新时空科技股份有限公
司（以下简称“时空科技”、“公司”或“发行人”）委托，就宫殿海（以下简
称“收购人”）认购公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或
“本次向特定对象发行”）免于发出要约的相关事项，出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
出具本法律意见书。

    就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

    2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出
的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签
署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和
相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐
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瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见
书出具之日，未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司及其一致行动人或者其他有关机构出具的证明文件出具
本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供本次发行免于发出要约相关事宜（以本法律意见书发
表意见事项为准且为限）使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所现出具法律意见如下：




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       一、收购人的主体资格

       （一）收购人的基本情况

       发行人2023年度向特定对象发行股票的认购对象为宫殿海先生。宫殿海先
生的基本情况如下：

       宫殿海先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事长，1974年出生，
住所为北京市朝阳区。

       本次发行前，宫殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为
37.45%，为公司的控股股东、实际控制人。

       （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形

       根据公司提供的资料以及收购人的书面说明，并经本所律师核查中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：

       1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

       3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

       4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

       5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       （三）收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形

       根据公司提供的资料以及收购人的书面说明，并经本所律师核查中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、


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中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的如下情形：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；

    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宫殿海先生不存
在法律、行政法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本
次向特定对象发行股票的主体资格。



    二、本次收购的基本情况

    本次发行前，宫殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为
37.45%，为公司的控股股东、实际控制人。

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），
发行股票的数量不超过19,255,455股（含本数），未超过本次发行前发行人总股
本的30%，宫殿海先生拟全部以现金方式认购本次发行的股票。

    根据本次发行预案，本次发行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进
一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。

    经核查，本所律师认为，本次发行不会导致时空科技控股股东、实际控制
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人发生变化。



    三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

   根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六
十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约方式增持
股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会
规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”

   根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；……”

   如前所述，本次发行前，宫殿海先生持有公司股本比例为37.45%，其认购
公司本次发行的相关股份，会导致其持有公司股份比例将进一步提高，且宫殿
海先生已经承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个
月内不得转让。上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

   本次认购尚需履行如下程序：

   （一）本次认购尚需时空科技股东大会批准，且关联股东需回避表决；

   （二）本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

   综上所述，本所律师认为，宫殿海先生认购发行人本次向特定对象发行股
票，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出
要约的情形，其可以就认购本次发行的股票免于发出要约。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宫殿海先生具备
认购本次发行的主体资格；宫殿海先生认购公司本次发行的新股符合《收购管

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理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，可以就认购本次发行的股票免
于发出要约。



   （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于宫殿海免于发出要约事项
的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




负责人：乔佳平                           经办律师： 鲍卉芳

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                                                年    月      日