时空科技：第三届董事会第七次会议决议公告2023-02-23
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-005
北京新时空科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会
议于 2023 年 2 月 22 日（星期三）在北京市经济技术开发区经海五路 1 号院 15
号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 2 月 20 日通
过邮件的方式告知各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
会议由董事长宫殿海主持，部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况
进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于
上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条
件和资格。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
根据相关规定，公司制定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体
方如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生。本次发行对象以现
金方式认购本次发行的股票。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即 2023
年 2 月 23 日）。发行价格为 15.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 19,255,455 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应
调整。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），在
扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股份的限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《北京新
时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详
见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论
证，并编制了《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票 方 案 论 证 分 析 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的
议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司与认购对象宫殿海签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签
署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-010）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
本次向特定对象发行的对象宫殿海为公司董事长、控股股东、实际控制人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宫殿海为公司关联方，其认
购公司本次发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关
联交易。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京新时空科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
公告》（公告编号：2023-011）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情
况进行了审核并编制了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的
专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新时空科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》和《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（大华核字[2023]002861 号）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行 A 股股票募集资金使用的可行性
进行了审慎分析，并编制了《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对
象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储
管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2023-009）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透
明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分工有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑
公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，制定了《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025
年 ） 股东分红回报规划》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议
案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制
人宫殿海先生。本次发行前，宫殿海先生持有公司 37,168,589 股股票，占公司
总股本比例为 37.45%。宫殿海拟现金认购公司本次发行的全部 A 股股票，本次
发行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、
实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宫殿海先生认购本次
发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与宫殿海先生签署的《附条件生效的股份认购协议》，宫殿海先生
承诺认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
待公司股东大会非关联股东批准后，宫殿海先生在本次发行中取得公司向其发行
新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情
形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或
变化的，则按照中国证监会、上海证券交易的最新政策安排或变化执行。
公司董事会提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人宫殿海免于发出
收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政
策安排或变化相应调整并执行。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京
新时空科技股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》
（公告编号：2023-012）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发
行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次
发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行
股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发
行相关事宜；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实
施；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
11、除第 4、5 项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议应由股
东大会审议的相关事项。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第七次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
