证券代码：605178         证券简称：时空科技          公告编号：2023-011


                     北京新时空科技股份有限公司

    关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
        公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行 A 股股票，发行股票数
        量不超过 19,255,455 股（含本数），募集资金总额不超过 30,000.00 万
        元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。
        本次发行前，宫殿海先生持有公司 37,168,589 股股票，占公司总股本
        比例为 37.45%，为公司控股股东及实际控制人，并担任董事长。本次发
        行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股
        股东、实际控制人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
        过去 12 个月内，公司以零元价格购买天津时空创壹号管理咨询合伙企
        业（有限合伙）及天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）持有
        的北京新时空交通科技有限公司 40%股权，宫殿海先生时任上述合伙企
        业的执行事务合伙人。
        本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
        国证监会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注
        意投资风险。
    一、关联交易概述

    （一）交易情况及关联关系

    北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东、实际控
制人宫殿海先生发行 A 股股票，募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。本次发行股票数量未超过
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。如公司股票在定价基准
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司


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总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相
应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，由公司
控股股东、实际控制人宫殿海先生全额认购。本次交易构成关联交易，不构成重
大资产重组。


    （二）审议程序

    公司于 2023 年 2 月 22 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意
见及明确同意的独立意见。

    本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。


    二、关联方基本情况

    1、宫殿海，男，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区，系公司控股股
东、实际控制人。

    2、宫殿海先生最近五年的任职单位均为北京新时空科技股份有限公司，2015
年 12 月至 2021 年 12 月，任公司董事长、总经理；2021 年 12 月至今任公司董
事长。

    3、宫殿海先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。

    4、截至本公告披露日，宫殿海先生直接持有公司 37,168,589 股股票，占公
司总股本比例为 37.45%，系公司控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款第（一）项、第（二）项的规定，宫殿海先
生为公司的关联自然人。


    三、关联交易标的

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票 19,255,455 股，未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规

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定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次
发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行
的注册文件为准。


    四、关联交易定价及原则

    本次发行认购价格为人民币 15.58 元/股。

    本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。

    在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。


    五、关联交易合同的主要内容

    2023 年 2 月 22 日，公司与宫殿海先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特
定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-010）。


    六、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，
有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展
提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。
宫殿海先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制
人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战
略发展目标。

    本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优
化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存


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在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。


    七、本次关联交易的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2023 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于向特定对
象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司独立董事就《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
发表了事前认可意见，认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的定价
方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有
利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
    （三）独立董事的独立意见
    公司独立董事就《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
发表了独立意见，认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关
联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公
司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
    （四）监事会意见
    2023 年 2 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于向特定对
象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

    八、备查文件
    （一）北京新时空科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
    （二）北京新时空科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

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    （三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
    （四）《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。



    特此公告。



                                       北京新时空科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 2 月 23 日




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