时空科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-18
证券简称：时空科技 证券代码：605178
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京新时空科技股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6
（一）员工持股计划的基本原则 ............................................................................ 6
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................ 6
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ........................ 7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ............................................ 9
（五）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 17
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 20
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 21
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 21
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 23
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 24
六、结论...................................................................................................................... 25
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 26
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27
（一）备查文件 ...................................................................................................... 27
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 27
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
时空科技、本公司、公司 指 北京新时空科技股份有限公司（含控股子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京
独立财务顾问报告 指 新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之
独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股
指 《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划》
计划、本次员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划（草
指
草案 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的时空科技A
标的股票 指
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
《自律监管指引》 指
运作》
《公司章程》 指 《北京新时空科技股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受时空科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引》的有关规定，根据时空科技所提供
的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对时空科技员工持股计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由时空科技提供或来自于其公开披露之信息，
时空科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对时空科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读时空科技发布的本员工持股
计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供时空科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监
管指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权
任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做
任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）时空科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
2、公司核心员工或关键岗位员工。
如无特殊约定，原则上，所有参加对象均需在公司任职，与公司签署劳动合
同或聘用合同。
2、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股
计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本员工持股计划拟参加对象及认购份额的情况如下：
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拟认购份
拟认购股 拟认购股份
拟认购份额 额占本计
序号 姓名 职务 份数量 占当前总股
（份） 划总份额
（股） 本的比例
的比例
董事、财务
1 王新才 总监、董事 861,600 80,000 3.43% 0.08%
会秘书
职工代表
2 刘奎 646,200 60,000 2.57% 0.06%
监事
3 魏鹏伟 监事 646,200 60,000 2.57% 0.06%
4 慈海滨 副总经理 753,900 70,000 3.00% 0.07%
5 杨庆民 副总经理 646,200 60,000 2.57% 0.06%
6 杜慧娟 副总经理 646,200 60,000 2.57% 0.06%
小计 4,200,300 390,000 16.74% 0.39%
公司核心员工或关键岗位员工
20,896,600.2 1,940,260 83.26% 1.95%
（不超过 60 人）
合计 25,096,900.2 2,330,260 100.00% 2.35%
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。参与对象最终
认购持股计划的份额以实际出资为准。在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，持有人
认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对
象申报认购，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
3、参加对象的核实
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股
计划的相关规定出具法律意见。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,330,260股，约占当前公司股本
总额99,251,600股的2.35%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将
根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总
数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的
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股份。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股
票。
2022年11月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，同意公司使用自有资金不低于人民币
3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司
股份，其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币2,500万
（含），且不超过人民币5,000万（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回
购金额不低于人民币500万（含），且不超过人民币1,000万（含）。具体内容详
见公司于2022年11月2日披露的《北京新时空科技股份有限公司关于以集中竞价
交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-039）。
截至2023年4月11日，公司股份回购计划已实施完毕。公司已累计回购股份
2,620,960股，占公司总股本的比例为2.64%，回购使用资金总额为5,499.90万元。
其中，因维护公司价值及股东权益所必需未来拟出售的回购股份共计290,700股，
占公司总股本的比例为0.29%，回购使用的资金总额为572.59万元；拟用于员工
持股计划或股权激励的回购股份共计2,330,260股，占公司总股本的比例为2.35%，
回购使用的资金总额为4,927.32万元（上述资金总额均不含交易费用）。具体内
容详见公司于2023年4月12日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
（公告编号：2023-034）。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
4、员工持股计划受让价格和定价依据
（1）受让价格
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格
为10.77元/股。
本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为21.53元/股，本员
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工持股计划公告前120个交易日公司股票交易均价为21.39元/股，本次员工持股计
划受让价格均不低于上述价格的50%。
（2）定价依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员，以及公司的核心员工或关键岗位员工。在公司持续发展过程中，上述人员
系对公司核心业务及未来发展有直接贡献作用的员工，担负着公司经营发展及战
略落地过程中的关键责任。在公司业务深化及转型的关键阶段，公司需持续提升
经营管理水平、稳固核心人才团队，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命
感和责任感，促使各方人员共同关注公司高质量发展，有效地统一激励对象、公
司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司平衡了
激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，决定将本员工持股
计划的受让价格确定为10.77元/股。该定价给予参与对象相对于市场价格一定的
折扣空间，是公司对核心团队长期付出的肯定，也寄予了其对公司未来经营发展
承担重担的厚望。
为了体现激励与约束对等的原则，本员工持股计划建立了严密的时间安排与
考核体系，在公司层面和个人层面均设置了合理的业绩考核目标。该定价具有合
理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激
励员工，帮助公司调动员工的积极性和创造性，有效留住优秀管理人才及核心员
工，提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行
终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
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说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起12个月后，开始分两批解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，业绩考核目标及解锁比例安排如下：
营业收入增长率 净利润 累计营业收入增长率
考核 该考核年度使用的考核 （A） （B） （C）
解锁期
年度 指标 目标值 触发值 目标值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Cm） （Cn）
第一个 营业收入较 2022 年的增
2023 20% 16% 实现扭亏为盈 不考核
解锁期 长率或净利润
营业收入较 2022 年的增
第二个 长率或 2023-2024 年累
2024 44% 35% 不考核 164% 151%
解锁期 计营业收入较 2022 年的
增长率
考核指标 业绩完成情况 指标对应系数
A≧Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≦A
