公司代码：605222 公司简称：起帆电缆
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年 11 月 13 日
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海起帆电缆股份有限公司（以下简称
“起帆电缆”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关
法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在 2020 年 11 月 13 日 8:30-12:00 到会
议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注
册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，
个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出
席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与
现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、会议报告人报告或股东及股东代理人发言时，不得打断会议报告人的报
告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄
露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票流程应按照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。股东
及股东代理人在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股有一票表决权。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，
阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表
决。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 11 月 13 日 13:30
2、现场会议地点：上海市金山区张堰镇振康路 238 号，上海起帆电缆股份
有限公司 6 号楼四楼会议室
3、会议召集人：上海起帆电缆股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周桂华
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2020 年 11 月 13 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案
2 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案
3 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
4.00 关于公开发行可转换公司债券方案的议案
4.01 发行证券的种类
4.02 发行规模
4.03 票面金额和发行价格
4.04 债券期限
4.05 债券利率
4.06 付息的期限和方式
4.07 转股期限
4.08 转股价格的确定及其调整
4.09 转股价格向下修正条款
4.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
4.11 赎回条款
4.12 回售条款
4.13 转股后的股利分配
4.14 发行方式及发行对象
4.15 向原 A 股股东配售的安排
4.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项
4.17 本次募集资金用途
4.18 担保事项
4.19 募集资金存管
4.20 本次发行方案的有效期
5 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
6 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案
7 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报风险的提示与填补措施及
相关主体承诺的议案
9 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
10 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体相关事宜的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一：
上海起帆电缆股份有限公司
关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表可供分配利润 1,131,531,296.07 元
（未经审计）。经董事会决议，公司 2020 年前三季度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金股利 0.125 元（含税），截至 2020 年 9 月
30 日，公司总股本 400,580,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 50,072,500.00
元（含税）。
如在 2020 年 10 月 26 日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续
总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
议案二：
上海起帆电缆股份有限公司
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形
成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）和《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划的考虑因素
公司制定未来分红回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规
模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配
作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的
合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司制定本规划考虑的基本原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，
既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远可持续
性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的
持续经营能力。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式，或者法律、法规
允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
（二）现金利润分配
1、现金分红的条件
当公司符合以下条件时应进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现
金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过
1,000 万元人民币。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采
取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于
当年实现的可供分配利润的 10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司
董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应
当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
（三）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理的条件下并保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（五）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、公司股东分红回报预案和政策的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上，提出年度或中期利润分配方案。
独立董事须对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。
公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司
董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应
当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
五、股东分红回报规划的调整
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董
事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。调整利润分配政策的相关议
案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，
董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利。
六、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时期的股东回报计划。
公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金
支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年
实现的可供分配利润的 10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
七、本规划的生效及执行
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
议案三：
上海起帆电缆股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发行
可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，公司各项条件满足现行法律、法
规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
议案四：
上海起帆电缆股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额为不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），具体
募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内
确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转
换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水
平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
6.01 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
6.02 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
8.01 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
8.02 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定制定。
9、转股价格向下修正条款
9.01 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
9.02 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的
可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可
转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条
“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
11.01 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.02 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
12.01 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
12.02 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配
售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议相关事项
16.01 债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
16.02 债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
16.03 债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
16.04 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元人民币（含 100,000.00 万元），
扣除发行费用后全部用于电线电缆产业园项目一期工程，即“池州起帆电线电缆
产业园建设项目”，并部分用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
池州起帆电线电缆产业园建设项目 104,000.00 70,000.00
补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 134,000.00 100,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。
如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额，差额部分公司将通
过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 年 13 日
议案五：
上海起帆电缆股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司
债券的预案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露
媒体上披露的《上海起帆电缆股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预
案》。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
议案六：
上海起帆电缆股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据战略发展规划，公司编制了《上海起帆电缆股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关文件。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
议案七：
上海起帆电缆股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）规定，公司编制了截至 2020 年 9 月 30 日止《上海
起帆电缆股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。同时，聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海起帆电缆股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》和《上
海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
议案八：
上海起帆电缆股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报风险的提示与填补措施及相关主体承诺
的议案
各位股东及股东代理人：
上海起帆电缆股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“起帆电缆”）
拟 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 （ 以 下 简 称 “ 可 转 债 ” ）， 募 集 资 金 不 超 过
100,000.00 万元（含 100,000.00 万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市
公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2020 年度和 2021 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2020 年 12 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30 日全部转
股（即转股率为 100%）、截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）。
该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年和 2021 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度、2021 年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 100,000.00 万元，不考虑发
行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 25 元/股。该转股价格仅为模拟
测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、公司 2020 年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本 40,058 万股
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.125 元(含税)，共计派发现金红利
5,007.25 万元，假设该方案于 2020 年 11 月底实施完毕。除上述利润分配事项
外，假设公司 2020 年度、2021 年度不进行其他利润分配，也不考虑分红对转股
价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。
8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变
动事宜。
9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前
产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 截至 2021 年 12 截至 2021 年 6
项目
年 12 月 31 日 月 31 日全部未 月 30 日全部
转股 转股
股本（万股） 40,058.00 40,058.00 44,058.00
情景 1：2020 年、2021 年扣非前/后归属于母公司股东净利润与 2019 年持平
扣非前归属于母公司股东净利润（万
33,334.87 33,334.87 33,334.87
元）
扣非后归属于母公司股东净利润（万
32,120.40 32,120.40 32,120.40
元）
归属于母公司股东权益合计（万元） 268,833.31 302,168.19 402,168.19
扣非前基本每股收益（元） 0.90 0.83 0.79
扣非后基本每股收益（元） 0.86 0.80 0.76
每股净资产（元） 6.71 7.54 9.13
扣非前加权平均净资产收益率 16.07% 11.68% 9.94%
扣非后加权平均净资产收益率 15.49% 11.25% 9.57%
情景 2：2020 年、2021 年扣非前/后归属于母公司股东净利润同比增长 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万
36,668.36 40,335.20 40,335.20
元）
扣非后归属于母公司股东净利润（万
35,332.44 38,865.68 38,865.68
元）
归属于母公司股东权益合计（万元） 272,166.80 312,502.00 412,502.00
扣非前基本每股收益（元） 0.99 1.01 0.96
扣非后基本每股收益（元） 0.95 0.97 0.92
每股净资产（元） 6.79 7.80 9.36
扣非前加权平均净资产收益率 17.54% 13.80% 11.78%
扣非后加权平均净资产收益率 16.90% 13.29% 11.35%
情景 3：2020 年、2021 年扣非前/后归属于母公司股东净利润同比增长 20%
扣非前归属于母公司股东净利润（万
40,001.85 48,002.22 48,002.22
元）
扣非后归属于母公司股东净利润（万
38,544.48 46,253.38 46,253.38
元）
归属于母公司股东权益合计（万元） 275,500.29 323,502.51 423,502.51
扣非前基本每股收益（元） 1.08 1.20 1.14
扣非后基本每股收益（元） 1.04 1.15 1.10
每股净资产（元） 6.88 8.08 9.61
扣非前加权平均净资产收益率 18.98% 16.03% 13.73%
扣非后加权平均净资产收益率 18.29% 15.44% 13.23%
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的
可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业
绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元人民币（含 100,000.00 万元），
扣除发行费用后全部用于电线电缆产业园项目一期工程，即“池州起帆电线电缆
产业园建设项目”，并部分用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
池州起帆电线电缆产业园建设项目 104,000.00 70,000.00
补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 134,000.00 100,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。
如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额，差额部分公司将通
过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的
实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分
析详见公司同日披露的《上海起帆电缆股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为提供电线电缆研发、生产、销售和服务，生产及销售产品主
要分为电力电缆和电气装备用电线电缆，两类线缆又细分为普通电缆和特种电缆，
广泛应用于电力、家装、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰/船、智能装
备、冶金、石化、港口机械、海洋工程及工矿等多个领域。
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“池州起帆电线电缆产业
园建设项目”的建设和“补充流动资金”，主要产品包含特种电线电缆（新能源
汽车用电线电缆、铁路机车用电线电缆、舰船用电线电缆、风电用电线电缆、海
洋平台用电线电缆、光伏用电线电缆等）和环保型电缆等产品，紧密围绕公司主
营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次募集资金投
资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心团队专注于电线电缆行业多年，积累了丰富的项目管理经验。公司
高度重视人才培养和引进，着力打造一支充满活力、善于创新的研发团队。为开
展关键共性技术研发提供人力支撑，近几年公司先后从哈尔滨理工大学、中国电
子科技集团公司第二十三研究和国内其它线缆制造企业引进高端技术人才多名，
主要从事高端特种电缆的研发工作。目前，公司已建立了一支高素质、高水平、
高能力的研发团队。
2、技术储备
公司建有院士专家工作站、企业科学技术协会和上海市企业技术中心。公司
重视产学研结合的项目研发模式，推行建立以企业为主体、科研院所为支撑、市
场为导向、产品为核心、产学研相结合的创新体系。通过委托研究、合作研究等
方式，将国内技术力量雄厚的相关单位人员纳入到公司的电缆研发体系工作中，
充分利用国内重点大学及科研院所的科技实力，为企业科研攻关提供技术支持，
作为企业提高创新能力的有效办法。公司技术力量雄厚，拥有多项自主专利技术，
为本项目实施提供有力支持。
3、市场储备
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，产品应用于国民经济的各个
领域，受益于国家长期经济发展规划，电线电缆产品的需求将长期稳定增长。随
着我国经济的跨越式发展，出现了众多新兴领域，对专用特种电缆的需求也与日
俱增。公司构建了经销与直销相结合的线下销售渠道，和依托于各大网购平台的
线上销售渠道，打造全面完善的营销网络。经销方面，目前公司拥有直属经销商
超过 200 家，覆盖销售终端上万家，众多的销售终端为公司产品销售提供了有利
的渠道保障，有利于公司满足不同区域、不同类别客户的市场需求；直销方面，
公司凭借自身过硬的产品质量、完善的服务体系，积极开拓直销客户，不断优化
客户结构，目前已经开拓了中国铁建、国家电网、中国建筑、中国中冶、中国中
铁、上海建工等大型优质直销客户，直销客户业务涵盖电网、轨道交通工程、建
筑工程、电气安装工程等国民经济重要领域。公司强大的营销网络为项目产能消
化提供了保障。
据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储
备了良好的条件。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次
公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资
金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使
用。
（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于池州起帆电线电缆产业园
建设项目和补充流动资金项目，池州起帆电线电缆产业园建设项目紧密围绕公司
主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。补充流动资金
项目可有效缓解公司日常经营资金压力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现
有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。公司将积极调配资源，统筹合理
安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增
强股东回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会
能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》《未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，
努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可
转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理
人员、公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相关承诺。
（一）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
议案九：
上海起帆电缆股份有限公司
关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定《上
海起帆电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海起帆电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
议案十：
上海起帆电缆股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、具体赎回时间及赎回价格、债券利率、制定债券
持有人会议规则、决定本次发行时机、开设或/及增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度范围内确定具
体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或
决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及
经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投
资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开设或
/及增设募集资金专用账户；
3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进
行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可
转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
5、办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、
报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次发行过程中发
生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募
集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需向监管机构或中
介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同
等）；
7、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转债登记、挂牌上市等事宜；
8、根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平；
9、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期或终止实施；
11、在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法
律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行
可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
13、办理本次发行可转债的其他相关事宜；
14、授权期限：自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关
决议之日起十二个月内有效。
以上议案，提请各位审议。
上海起帆电缆股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
