起帆电缆：2020年第三次临时股东大会的法律意见书2020-11-14
北京安杰（上海）律师事务所
关于上海起帆电缆股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海起帆电缆股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京安杰（上海）
律师事务所（以下简称“本所”）接受上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的召集程序、召开程序、表决程序及表决结
果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2020 年 10 月 26 日召开第二届董事会第九次会议，审议通
过《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》 关于公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司符合公开发行可转换
公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
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使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行可转换公司债券具体相关事宜的议案》《关于召开 2020
年第三次临时股东大会的议案》等议案，决定于 2020 年 11 月 13 日召开
本次股东大会。
公司董事会于 2020 年 10 月 27 日在《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东
大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地
点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方
式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。
公司董事会于 2020 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊载了本次股东大会资料。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2020 年 11 月 13 日 13 点 30 分在上海市金山区张堰镇振康路
238 号公司 6 号楼四楼会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2020
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-024）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
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2.1 本次股东大会的股权登记日为 2020 年 11 月 9 日。根据中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册，本次
股东大会公司有表决权股份总数为 400,580,000 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
资格合法有效。
2.3 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股
东共计 24 名，代表有表决权股份 300,849,616 股，占公司有表决权股份总
数的 75.1035%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1. 《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》；
2. 《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；
3. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
4. 《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；
4.1 发行证券的种类；
4.2 发行规模；
4.3 票面金额和发行价格；
4.4 债券期限；
4.5 债券利率；
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4.6 付息的期限和方式；
4.7 转股期限；
4.8 转股价格的确定及其调整；
4.9 转股价格向下修正条款；
4.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
4.11 赎回条款；
4.12 回售条款；
4.13 转股后的股利分配；
4.14 发行方式及发行对象；
4.15 向原 A 股股东配售的安排；
4.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项；
4.17 本次募集资金用途；
4.18 担保事项；
4.19 募集资金存管；
4.20 本次发行方案的有效期。
5. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
6. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》；
7. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报风险的提示与填补措
施及相关主体承诺的议案》；
9. 《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
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10. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体相关事宜的议案》。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案并对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对上述项议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2020 年 11 月 13 日下午 3 时结束。上证所信息网络
有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本
次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜
符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司
章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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