海通证券股份有限公司

                    关于上海起帆电缆股份有限公司

           使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见


       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海起
 帆电缆股份有限公司（以下简称“起帆电缆”或“公司”）公开发行可转换公司债券
 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号
 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》、
 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督
 导工作指引》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进
 行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]667 号）核准，上海起帆电缆股份有
限公司向社会公开发行可转换公司债券 1,000 万张，每张面值为人民币 100 元，
募集资金总额为人民币 1,000,000,000.00 元，扣除不含税发行费用后的募集资金
净额为人民币 989,049,924.53 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2021 年 5 月 28 日出具了“信会师报字[2021]
第 ZG11642 号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权
益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司
已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》
及《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元
                                                            截止 2021 年 5 月 28
序号          项目名称          投资总额   募集资金投资额
                                                            日已投入金额
       池州起帆电线电缆产业
 1                             104,000.00       70,000.00          1,357.00
       园建设项目
 2     补充流动资金             30,000.00       28,904.99         24,682.02
            合计               134,000.00       98,904.99         26,039.02

     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段公司可转换公司债券的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

     三、历次闲置募集资金补充流动资金情况

     公司于 2020 年 8 月 4 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分首次公开发行股票的闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021
年 5 月 28 日，公司已实际使用 9,976.37 万元首次公开发行股票的闲置募集资金
暂时补充流动资金。公司将于 2021 年 8 月 4 日前将上述 10,000 万元额度内已实
际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

     公司于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用首次公开发行股票的部分闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021
年 5 月 28 日，公司已实际使用 4,944.34 万元首次公开发行股票的闲置募集资金
暂时补充流动资金。公司将于 2022 年 4 月 27 日前将上述 5,000 万元额度内已实
际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

     四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

     为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，在不影响本次募投
项目的募集资金使用的情况下，公司将其中部分暂时闲置的可转换公司债券的募
集资金不超过 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，并将根
据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。
    公司承诺，本次使用公司可转换公司债券的闲置募集资金补充的流动资金仅
在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申
购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    五、内部决策程序

    公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换
公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事对上述事项进行了认
真审核，并发表明确的同意意见。

    本次使用部分可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审
议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    在不影响本次募投项目的募集资金使用的情况下，将其中部分暂时闲置的可
转换公司债券的募集资金不超过 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超
过 12 个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东和债权人的利益。

    因此，公司独立董事同意公司使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时
补充流动资金。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流
动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司监事会同意公司在确保不影响
本次募集资金投资计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下，使用其中部
分闲置募集资金不超过 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准之日起不超过 12 个月。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，起帆电缆本次使用可转换公司债券的部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东和债权
人利益的情形。

    综上，保荐机构对起帆电缆本次使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）