海通证券股份有限公司

                  关于上海起帆电缆股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见



     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海起
 帆电缆股份有限公司（以下简称“起帆电缆”或“公司”）公开发行可转换公司债券
 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》、
 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督
 导工作指引》等有关规定，对起帆电缆使用募集资金向全资子公司池州起帆电缆
 有限公司（以下简称“池州起帆”）提供借款实施募投项目进行了审慎核查，核查
 情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]667 号）核准，上海起帆电缆股份有
限公司向社会公开发行可转换公司债券 1,000 万张，每张面值为人民币 100 元，
募集资金总额为人民币 1,000,000,000.00 元，扣除不含税发行费用后的募集资金
净额为人民币 989,049,924.53 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2021 年 5 月 28 日出具了“信会师报字[2021]
第 ZG11642 号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权
益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司
已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》
及《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。

    二、募集资金投资项目基本情况

    本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                               单位：万元
                                                                        截止 2021 年 5 月 28
序号            项目名称              投资总额      募集资金投资额
                                                                        日已投入金额
        池州起帆电线电缆产业
 1                                    104,000.00            70,000.00              1,357.00
        园建设项目
 2      补充流动资金                    30,000.00           28,904.99             24,682.02
              合计                    134,000.00            98,904.99             26,039.02

       池州起帆电线电缆产业园建设项目由公司全资子公司池州起帆组织实施，为
保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向池州
起帆提供无息借款以实施募投项目。公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，
按照募集资金运用计划，一次或分次逐步向池州起帆提供无息借款，相关借款的
进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于募投项目的实
施，不得用作其他用途。

       三、本次募集资金借款对象基本情况

 公司名称              池州起帆电缆有限公司
 成立日期              2018 年 2 月 2 日
 企业类型              有限责任公司
 注册资本/实收资本     10,038.00 万元/10,038.00 万元
 注册地址及主要生
                       安徽省池州市高新技术产业开发区生态大道起帆科技产业园
 产经营地
 法定代表人            周桂幸
 股东构成              发行人持股 100.00%
 主营业务              电线电缆的生产和销售
                           项目         2021 年 3 月末/2021 年 1-3 月   2020 年末/2020 年
                       总资产（万元）                     120,131.97             77,665.03
 主要财务数据          净资产（万元）                      41,275.48             35,073.67
                       净利润（万元）                        6,201.81            22,717.12
                                        2020 年度财务数据经立信会计师事务所审计，2021
                       审计情况
                                        年 1-3 月财务数据未经审计

       四、本次借款对公司的影响

       本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足
募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借
款完成后，池州起帆的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的
经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款
期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，
借款形成坏账的可能性极小。

    池州起帆已与公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户
存储四方监管协议》并设立募集资金专项账户，用于存放汇入的募集资金，以确
保募集资金的使用安全。

       五、内部决策程序

    公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了明确同意意见。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：起帆电缆本次使用募集资金向全资子公司借款以实
施募投项目，符合其《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集
资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募
集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。

    起帆电缆使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审
批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规
定。

    综上，海通证券对起帆电缆使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目
事项无异议。