起帆电缆：起帆电缆限制性股票股权激励计划（草案）2021-06-29
上海起帆电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
证券简称：起帆电缆 证券代码：605222
债券简称：起帆转债 债券代码：111000
上海起帆电缆股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
上海起帆电缆股份有限公司
二〇二一年六月
上海起帆电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
上海起帆电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海
起帆电缆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“起帆电缆”）《公司章程》
制定。
二、起帆电缆不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，标的股票来源为起帆电缆向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
五、起帆电缆拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，涉及的标的股票数量为 1,831.90 万股（最终以实际认购数量为准），
占本激励计划草案公告当日公司股本总额的 4.57%，本次股权激励不设置预留权
益。
本次激励计划实施后，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标
的股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 361 人，包括本激励计划草案公告
当日在公司任职的公司董事、高级管理人员，以及董事会认为对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
七、公司授予激励对象限制性股票的价格为 10.23 元/股，在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
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做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依
据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经起帆电缆股东大会审议通过后方可实施。自公司股东
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权
激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件
的情形。
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目录
声明................................................................................................................................. 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................. 8
第一章 实施股权激励计划的目的与原则 ........................................................................ 9
一、股权激励计划的目的............................................................................................ 9
二、股权激励计划的原则............................................................................................ 9
第二章 激励计划的管理机构 ........................................................................................ 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 12
一、激励对象的确定依据.......................................................................................... 12
二、激励对象的范围................................................................................................. 13
三、激励对象的核实................................................................................................. 13
第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配 ............................................................ 14
一、限制性股票的种类 ............................................................................................. 14
二、激励计划的股票来源.......................................................................................... 14
三、限制性股票的数量 ............................................................................................. 14
四、限制性股票的分配情况...................................................................................... 14
第五章、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 16
一、有效期................................................................................................................ 16
二、授予日................................................................................................................ 16
三、限售期................................................................................................................ 17
四、禁售期................................................................................................................ 17
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................................................... 19
一、授予价格............................................................................................................ 19
二、授予价格的确定方法.......................................................................................... 19
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................... 20
一、授予条件............................................................................................................ 20
（一）公司未发生如下任一情形： ....................................................................... 20
（二）激励对象未发生如下任一情形： ................................................................ 20
二、解除限售条件..................................................................................................... 21
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（一）公司未发生以下任一情形： ....................................................................... 21
（二）激励对象未发生以下任一情形： ................................................................ 21
（三）公司业绩考核条件 ...................................................................................... 22
（四）个人业绩考核条件 ...................................................................................... 22
三、考核指标的科学性和合理性说明 ....................................................................... 23
第八章 限制性股票激励计划的实施程序 ...................................................................... 24
一、股票激励计划生效程序...................................................................................... 24
二、限制性股票的授予程序...................................................................................... 24
三、限制性股票的解除限售程序............................................................................... 25
四、本激励计划的变更、终止程序........................................................................... 26
（一）本激励计划的变更程序............................................................................... 26
（二）本激励计划的终止程序............................................................................... 26
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................ 27
一、限制性股票调整方法 ...................................................................................... 27
（一）限制性股票数量的调整方法 ....................................................................... 27
（二）限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................ 28
二、限制性股票回购价格的调整程序.................................................................... 29
第十章 会计处理与业绩影响 ........................................................................................ 30
一、限制性股票的会计处理...................................................................................... 30
（一）授予日 ........................................................................................................ 30
（二）限售期内的每个资产负债表日.................................................................... 30
（三）解除限售日 ................................................................................................. 30
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响..................................................... 30
第十一章 公司与激励对象的权利与义务 ...................................................................... 32
一、公司的权利与义务 ............................................................................................. 32
二、激励对象的权利与义务...................................................................................... 32
三、其他说明............................................................................................................ 34
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................... 35
一、公司发生异动的处理.......................................................................................... 35
二、激励对象个人情况发生变化............................................................................... 36
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制 ................................................. 37
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第十三章 回购注销原则 ............................................................................................... 38
一、回购价格确定..................................................................................................... 38
二、回购价格的调整方法.......................................................................................... 38
三、回购价格的调整程序.......................................................................................... 39
四、回购注销的程序................................................................................................. 39
第十四章 附则 ............................................................................................................. 40
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释义
起帆电缆/上市公司
指 上海起帆电缆股份有限公司，股票代码：605222
/本公司/公司
股权激励计划/本激 上海起帆电缆股份有限公司 2021 年限制性股票 激励 计划
指
励计划/本计划 （草案）
激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市 公司 获得
限制性股票 指
的一定数量的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须 为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股 票解 除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海起帆电缆股份有限公司章程》
《上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第一章 实施股权激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强
公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，起帆电
缆依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，
以及起帆电缆《公司章程》制定本激励计划。
一、股权激励计划的目的
（一）通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权
益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益。
（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束
机制。
（三）充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）
人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感和使命感。
（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远
发展。
（五）通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬
体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
二、股权激励计划的原则
（一）依法合规原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司考核与员工自愿参与相结合原则
公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，
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公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
（三）风险自担原则
股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会薪酬与考
核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止
行使，由公司回购并注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为任职的公司（含分子公司，下同）董事、高级管
理人员，以及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不
包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
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实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共 361 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期
内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。所有参与本激励计划的激
励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市
公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为起帆电缆限制性股票。
二、激励计划的股票来源
本计划限制性股票的来源为起帆电缆向激励对象定向发行公司人民币 A 股
普通股股票。
三、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为 1,831.90 万股，占本激励计
划公告当日公司股本总额的 4.57%。
本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获得的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 陈永达 董事、董事会秘书 9 0.49% 0.02%
2 管子房 董事、财务总监 9 0.49% 0.02%
董事、副总经理、总工
3 韩宝忠 9 0.49% 0.02%
程师
4 周仙来 副总经理 9 0.49% 0.02%
5 陈志远 副总经理 9 0.49% 0.02%
6 章尚义 副总经理 9 0.49% 0.02%
7 李素国 副总经理 9 0.49% 0.02%
小计（7 人） 63 3.44% 0.16%
其他人员（354 人） 1,768.90 96.56% 4.42%
合计（361 人） 1,831.90 100.00% 4.57%
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注1：本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
注2：激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
注3：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司
总股本的1%。
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第五章、限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限 制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议
通过本计划之日起 60 日内（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得
授予的日期），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
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三、限售期
限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股
票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未
解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、
用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购，该等股份将一并回购。
四、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 10.23 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 10.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中
限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 20.46 元的 50%，为
每股 10.23 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易额/前 20 个交易日股票交易量）的 50%，即每股 19.99 元的 50%，为每股
10.00 元。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔
上海起帆电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
减持交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
二、解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必
须同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
4、罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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7、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司业绩考核条件
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年净利润 37,709.96 万元为基数，公司 2021 年度净利润不
第一个解除限售期
低于基数的 120%，即 2021 年净利润不低于 45,251.96 万元
2021 年至 2022 年度累计净利润不低于 99,554.31 万元，且 2022 年
第二个解除限售期
公司净利润不低于 2020 年公司净利润。
2021 年至 2023 年度累计净利润不低于 164,717.12 万元，且 2023 年
第三个解除限售期
公司净利润不低于 2020 年公司净利润。
注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
（四）个人业绩考核条件
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于
激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例 100% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“优秀”/“良好”/“合格”，激励对象可按照本激励计划规定 的比例分
批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激
励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与银
行同期存款利息之和。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
起帆电缆限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的 基本规
定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润增长率指标。净利润金额是反映企业持续盈
利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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第八章 限制性股票激励计划的实施程序
一、股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议以
约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
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（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（五）上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据管理办法规定，上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除
限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
一、限制性股票调整方法
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前，公司
有资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
= 0 × (1 + )
其中：0 为调整前的限制性股票数量；为每股的资本资本公积转 增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；为调整后的限制性股票数量。
2、配股
= 0 × 1 × (1 + )/(1 + 2 × )
其中：0 为调整前的限制性股票数量；1 为股权登记日当日收盘价；2为配
股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
= 0 ×
其中：0 为调整前的限制性股票数量；为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
股股票）；为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
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公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有
派息、资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
= 0 ÷ (1 + )
其中：0为调整前的授予价格；为每股的资本资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；为调整后的授予价格。
2、配股
= 0 × (1 + 2 × )/[1 × (1 + )]
其中：0为调整前的授予价格；1为股权登记日当日收盘价；2为配股价格；
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的授予
价格。
3、缩股
= 0 ÷
其中：0为调整前的授予价格；为缩股比例；为调整后的授予价格。
4、派息
= 0
其中：0为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。
经派息调整后，仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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二、限制性股票回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、 公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
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第十章 会计处理与业绩影响
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积-股本溢价”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认
后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售 期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。
假设公司 2021 年 7 月授予限制性股票，授予日市场价格为 20.46 元（暂参
考本草案公告前一个交易日均价，最后以实际授予日均价为准），基于市场价格
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与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价
值为 10.23 元。公司授予 1,831.90 万股限制性股票应确认的总费用为 18,740.34
万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
授予限制性
需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
1,831.90 18,740.34 5,075.51 9,057.83 3,513.81 1,093.19
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收
盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的
条件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限
售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其
自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关
系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的
申报、信息披露等义务。
（七）法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署相关协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依
法处理，不得向公司提出权利主张。若由此导致公司在激励对象未达到解除限售
条件时不能回购激励对象已获授股票的，公司与激励对象另行约定处理方式。
（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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三、其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服 务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
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第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期存款利息。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格加同期存款利息回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未
解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、本计划规定的其他情形；
7、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公司
内任职的，则已获授限制性股票不作变更。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象尚未
授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保留在解除限
售后的 12 个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自
情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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（四）激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照
本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性
股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致
丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授
予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股
票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办
公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 回购注销原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的
除外。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
= 0 ÷ (1 + )
其中：为调整后的每股限制性股票回购价格，0为每股限制性股票授予价
格；为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
= 0 × (0 + 2 × )/[1 × (1 + )]
其中：为调整后的每股限制性股票回购价格，0为每股限制性股票授予价
格；1为股权登记日当天收盘价；2为配股价格；为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
= 0 ÷
其中：为调整后的每股限制性股票回购价格，0为每股限制性股票授予价
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格；为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为股股票）。
4、派息
= 0
其中：为调整后的每股限制性股票回购价格，0为每股限制性股票授予价
格；为每股的派息额；经派息调整后，仍须大于 1。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，公司因本激励计划的规定实施回
购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后 10 个工作日内
公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完 成相应
股份的过户；在过户完成后合理时间内公司注销该部分股票。
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第十四章 附则
1、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
上海起帆电缆股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日
